证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002550 证券简称：千红制药 公告编号：2011-005

　　常州千红生化制药股份有限公司

　　第一届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　常州千红生化制药股份有限公司（以下简称"公司"）第一届董事会第十六次会议通知于2011年4月3日通过邮件方式送达，会议于2011年4月13日-14日在富都（香格里拉）大酒店，通过现场会议的方式召开，会议应参加董事9人，实参加9人。公司全体监事及高级管理人员、保荐代表人、律师列席会议，会议由董事王耀方先生主持。本次会议的通知、召开以及董事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。

　　本次董事会会议形成决议如下：

　　一、 审议并通过了《关于2010年总经理经营工作报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

　　二、 审议并通过了《关于2010年董事会报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

　　《2010年董事会报告》请查看《常州千红生化制药股份有限公司2010年年度报告》之第七节《董事会报告》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　公司独立董事李大魁、王轶、杜守颖、蔡桂如向董事会递交了《2010 年度独立董事述职报告》，并同意其在公司 2010 年年度股东大会上进行述职。

　　《独立董事述职报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　三、 审议并通过了《关于2010年公司财务决算报告的议案》

　　公司2010年度财务决算报表业经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计验证，并出具了苏公W[2011]A277号无保留意见的审计报告。2010年营业收入114,476.72万元，比去年同期增长 53.91%；利润总额17,436.99万元, 比去年同期增长15.65%，实现净利润15,052.40万元，比去年同期增长19.75%，主要是由于报告期内主营业务增长，完成了公司全年的经营目标。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

　　四、 审议并通过了《关于2010年公司利润分配方案的议案》

　　根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，按照2010年度母公司净利润150,527,650.19元的10%提取法定盈余公积金15,042,632.73 元,扣除法定盈余公积金后，剩余的归属于母公司所有者的净利润，加上年初未分配利润94,185,558.54 元，报告期末累计未分配利润为229,670,576.00 元,资本公积余额7,832,512.52 元。 公司拟按照以下方案实施分配：以2011年2月18日发行后的总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共分配现金股利40,000,000元，利润分配后公司剩余未分配利润189,670,576.00元转入下一年度。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

　　五、 审议并通过了《关于2010年度内部控制自我评价报告的议案》

　　公司董事会认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件，且符合公司的实际情况，能够有效防范和控制公司内部的经营管理风险，保证公司各项业务的有序开展。在公司经营管理的各个过程和关键环节，各项制度均能够得到有效执行，公司内部控制方面不存在重大缺陷。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

　　《2010年度内部控制自我评价报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第一届监事会第九次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2011 年4月16日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。

　　保荐机构对此项议案出具了的核查意见，保荐机构核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　六、 审议并通过了《关于常州千红生化制药股份有限公司2010年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

　　《常州千红生化制药股份有限公司2010年年度报告》、《常州千红生化制药股份有限公司2010年年度报告摘要》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。《常州千红生化制药股份有限公司2010年年度报告摘要》同时刊登于 2011 年4月16日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。

　　七、 审议并通过了《关于公司2011年向银行申请年度授信额度的议案》

　　常州千红生化制药股份有限公司2011年向银行申请年度总授信额度为：10000万元。

　　公司董事会授权董事长在以上额度内根据日常经营管理需要和银行提供的贷款条件择优决策。具体应遵循两个原则：1、选择原则：选择贷款条件更有利于公司的银行；2、执行原则：根据公司的具体经营情况的实际需要执行银行贷款授信额度和贷款期限。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

　　八、 审议并通过了《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2011年审计机构的议案》

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

　　董事会同意续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司 2011 年度的财务审计机构，同时根据2010 年度所支付的财务审计费用，以及 2011年度预计的审计范围，2011年度的财务审计费用不超过人民币67.5万元。

　　公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　九、 审议并通过了《关于成立合资研究院和变更募投项目生物医药技术研发中心建设项目实施主体、实施方式及实施地点的议案》

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

　　公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第一届监事会第九次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2011 年4月16日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。

　　保荐机构对此项议案出具了的核查意见，保荐机构核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　《关于成立合资研究院和变更募投项目生物医药技术研发中心建设项目实施主体、实施方式及实施地点的公告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。该公告同时刊登于 2011 年4月16日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。

　　十、 审议《关于使用部分超募资金购买生产用地及项目前期基础设施建设的议案》

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

　　公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第一届监事会第九次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2011 年4月16日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。

　　保荐机构对此项议案出具了的核查意见，保荐机构核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　《关于使用部分超募资金购买生产用地及项目前期基础设施建设的公告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。该公告同时刊登于 2011 年4月16日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。

　　十一、 审议并通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

　　《关于变更部分募投项目实施地点的公告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。该公告同时刊登于 2011 年4月16日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。

　　公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第一届监事会第九次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2011 年4月16日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。

　　保荐机构对此项议案出具了的核查意见，保荐机构核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　十二、 审议并通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》

　　公司本次使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金，可以节省财务费用，满足公司对营运资金的需求,加快市场拓展速度,提高募集资金使用效率,提升公司盈利水平，且未改变和变相改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规及《董事会议事规则》、《募集资金管理制度》等的相关规定，同意公司从超募资金中使用人民币55,000,000元和人民币119,000,000元资金分别用于归还银行贷款和永久性补充流动资金。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

　　《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的公告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。该公告同时刊登于 2011 年4月16日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。

　　公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第一届监事会第九次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2011 年4月16日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。

　　保荐机构对此项议案出具了的核查意见，保荐机构核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　十三、 审议并通过了《关于实施人力资源改革方案的议案》

　　公司2010年聘请北京华夏基石企业管理咨询有限公司对公司人力资源方面进行咨询和改革工作，经过接近一年的努力，向公司董事会递交了改革方案，董事会全体董事一致同意对公司的组织结构按方案进行调整（新的组织结构图见附件）。全体董事审议并通过了公司薪酬福利管理、绩效管理等改革方案，对于不完善与矛盾的地方授权经理室对相关制度进行修改后，由管理层择机颁布实施。董事会一致同意对于总体改革方案。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

　　十四、 审议并通过了《关于常州千红生化制药股份有限公司"十二五"规划的议案》

　　公司董事会对公司的"十二五"从战略的角度进行了科学的规划，全体董事一致同意公司管理层按照该总体规划要求来落实公司未来五年每年的年度计划，争取通过公司全体员工的努力实现"十二五"规划提出的各项目标。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

　　十五、 审议并通过了《关于召开2010年年度股东大会通知的议案》

　　公司拟于2011年5月9日召开2010年年度股东大会，审议上述议案中需提交股东大会审议的议案，并听取独立董事向大会作述职报告。《关于召开2010年年度股东大会的通知》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，并同时刊登于2011年4月16日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

　　特别说明：议案二至议案六、议案八、议案九还需经股东大会审议通过。

　　常州千红生化制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年四月十四日

　　附件：常州千红生化制药股份有限公司组织结构图

　　■

　　1、将党政办公室改为综合办公室。2、仓库职能从财务部分离出，单独设立物控部。3、将信息职能分离出来，单独设立信息中心。4、物资供应部更名为采购部。5、总经理下设总经理助理。

　　证券代码：００２５５０ 证券简称：千红制药 公告编号：２０１１－００６

　　常州千红生化制药股份有限公司

　　第一届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于２０１１年４月３ 日以电子邮件方式发出召开第一届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）的通知，本次会议于２０１１年４月１４日在富都（香格里拉）大酒店召开。本次监事会会议，应到监事会成员３人，实到监事会成员３名，本次会议由监事会主席周冠新先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的监事对预定的议案进行了认真审议，表决通过了如下议案：

　　１．审议《关于２０１０年总经理经营工作报告的议案》

　　表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对，一致同意该议案

　　２．审议并通过了《关于２０１０年监事会报告的议案》

　　表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对，一致同意该议案

　　《２０１０年监事会报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《常州千红生化制药股份有限公司２０１０年年度报告及其摘要》的第八节。

　　３．审议并通过了《关于２０１０年公司财务决算报告的议案》

　　表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对，一致同意该议案

　　４．审议并通过了《关于２０１０年公司利润分配方案的议案》

　　表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对，一致同意该议案

　　５．审议并通过了《关于２０１０年度内部控制自我评价报告的议案》

　　公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效的实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。公司２０１０ 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。但是随着２０１１年公司在深圳证券交易所的成功挂牌，公司还应根据监管部门的要求，继续制定和完善符合上市公司要求的有关规章制度。同意《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对，一致同意该议案

　　《２０１０年度内部控制自我评价报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　６．审议并通过了《关于常州千红生化制药股份有限公司２０１０年年度报告及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核常州千红生化制药股份有限公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对，一致同意该议案

　　《常州千红生化制药股份有限公司２０１０年年度报告》及《常州千红生化制药股份有限公司２０１０年年度报告摘要》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。《常州千红生化制药股份有限公司２０１０年年度报告摘要》同时刊登于 ２０１１ 年４月１６日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。

　　７．审议并通过了《关于公司２０１１年向银行申请年度授信额度的报告的议案》

　　表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对，一致同意该议案

　　８．审议并通过了《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司２０１１年审计机构的议案》

　　表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对，一致同意该议案

　　９．审议并通过了《关于成立合资研究院和变更募投项目生物医药技术研发中心建设项目实施主体、实施方式及实施地点的议案》

　　公司通过引进特殊人才，有利于公司提高研发水平和拓宽研究领域，是公司面向未来长远发展和在引进海外高素质人才的有利条件下做出的正确决策，是公司持续、健康、快速发展的战略选择。公司拟将原募投项目《生物医药技术研发中心建设项目》进行实施主体、实施方式及实施地点的变更，有利于公司未来的发展，适合公司的发展战略和实际情况，符合全体股东的利益。同意该项目的变更方案。

　　表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对，一致同意该议案

　　《关于成立合资研究院和变更募投项目生物医药技术研发中心建设项目实施主体、实施方式及实施地点的公告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。该公告同时刊登于 ２０１１ 年４月１６日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。

　　１０．审议《关于使用部分超募资金购买生产用地及项目前期基础设施建设的议案》

　　公司拟购买常州市生物医药产业园内的地块，进行原募投项目肝素原料药及制剂扩产项目、胰激肽原酶原料药及制剂扩产项目、门冬酰胺酶原料药及制剂扩产项目中涉及制剂扩产项目部分分厂及仓储物流的建设和合资研究院项目建设，并预留新产品生产、物流中心、行政中心等用地有利于公司未来的发展，符合公司的发展战略和实际情况，符合全体股东的利益。全体监事一致同意该项目。

　　表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对，一致同意该议案

　　《关于使用部分超募资金购买生产用地及项目前期基础设施建设的公告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。该公告同时刊登于 ２０１１ 年４月１６日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。

　　１１．审议并通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》

　　公司拟将原募投项目肝素原料药及制剂扩产项目、胰激肽原酶原料药及制剂扩产项目、门冬酰胺酶原料药及制剂扩产项目中涉及制剂扩产项目部分进行实施地点的变更，有利于公司未来的发展，符合公司的发展战略和实际情况，符合全体股东的利益。同意该项目的变更方案。

　　表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对，一致同意该议案

　　《关于变更部分募投项目实施地点的公告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。该公告同时刊登于 ２０１１ 年４月１６日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。

　　１２．审议并通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》。

　　公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，可以满足公司对日常性营运资金的需求，提高募集资金使用效率，提升公司盈利水平，符合公司发展需要，符合维护全体股东利益的需要。募集资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金的使用计划内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规以及公司《募集资金管理制度》的规定。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。同意公司用超募资金中的人民币５５，０００，０００元的和人民币１１９，０００，０００元，用于归还银行贷款和公司日常性经营管理性需要的流动资金永久性补充。

　　表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对，一致同意该议案

　　《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的公告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。该公告同时刊登于 ２０１１ 年４月１６日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。

　　１３．审议并通过了《关于实施人力资源改革方案的议案》

　　公司拟进行人力资源改革，是公司上市以后对公司薪酬体系结构调整的关键举措，有利于完善公司薪酬福利体系，激发员工的积极性，是公司进一步发展的重要方面。人力资源改革成果的实施，必将为公司改善人力资源管理、吸引优秀人才等方面作出贡献。全体监事一致同意该议案。

　　表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对，一致同意该议案

　　１４．审议并通过了《关于常州千红生化制药股份有限公司“十二五”规划的议案》

　　全体监事一致认为，公司“十二五”规划是公司立足现在，着眼未来，符合实际发展情况的战略规划。公司在客观环境稳定的情况下，通过全体员工的努力是有可能实现规划提出的目标的。我们同意公司按照该规划实施，争取实现该规划的全面目标，回报广大投资者。

　　表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对，一致同意该议案

　　特别说明：议案２－６、议案８、议案９还需经２０１０年年度股东大会审议通过。

　　特此公告 ！

　　常州千红生化制药股份有限公司

　　监事会

　　二〇一一年四月十四日

　　证券代码：００２５５０ 证券简称：千红制药 公告编号：２０１１－００７

　　常州千红生化制药股份有限公司

　　关于成立合资研究院和变更募投项目

　　——生物医药技术研发中心建设项目实施

　　主体、实施方式及实施地点的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　常州千红生化制药股份有限公司（以下称“公司”）第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于成立合资研究院和变更募投项目生物医药技术研发中心建设项目实施主体、实施方式及实施地点的议案》，具体情况如下：

　　一、公司募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【２０１１】１２３号”文“关于核准常州千红生化制药股份有限公司首次公开发行股票的批复”，同意公司向社会公开发行人民币普通股票４０００万股，发行价格为３２元／股。经深圳证券交易所“深证上【２０１１】５４号”文同意，公司发行的人民币普通股股票于２０１１年２月１８号在深圳证券交易所中小板上市交易。公司募集资金总额人民币１，２８０，０００，０００元，扣除发行费用人民币６５，１８０，９４０元，实际募集资金净额为人民币１，２１４，８１９，０６０ 元。以上募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》苏公（Ｗ［２０１１］Ｂ０１４号）。

　　根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，本次发行募集资金将用于投资建设以下项目：１、肝素原料药及制剂扩产项目；２、胰激肽原酶原料药及制剂扩产项目；３、门冬酰胺酶原料药及制剂扩产项目；４、生物医药技术研发中心建设项目；５、营销网络建设项目。

　　二、本次变更的前募投项目基本情况

　　本次变更的前公司募集资金投资项目是生物医药技术研发中心建设项目，该项目原计划使用募集资金投资概算为１０，１００万元，项目拟实施主体为常州千红生化制药股份有限公司，拟实施方式为公司按拟定建设内容实施该项目，拟实施地点为公司原厂区的武青北路６６号地块，不涉及新增建设用地。

　　三、拟成立合资研究院的具体情况

　　名称：江苏众红生物工程创药研究院有限公司（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准，以下简称：“众红研究院”）；

　　拟设立的注册资本：９８０万美元或等值人民币， 其中由公司投资５００万美元，占股权的５１％，公司引进的海外技术团队以实验室研发成果、专有技术及相关知识产权（最终以双方确认的验资清单内容及经评估审计结果为准）作价不高于４８０万美元出资，占股权的４９％；

　　拟进行的业务范围：生物制药的研发、生产和销售以及技术服务（具体以工商行政机关核准的经营范围为准）。

　　本项目不构成关联交易，也不属于公司资产重组。

　　四、本次募集资金投资生物医药技术研发中心建设项目变更后的实施主体、实施方式及实施地点情况说明

　　（一）实施主体变更情况

　　１、新实施主体：同上“三”所述。

　　２、海外引进技术团队成员情况介绍：

　　（１）马永，英文名：Ｂｒｕｃｅ ＹｏｎｇＭａ，男，１９６２年６月２１日出生于江苏省常州市，国籍加拿大，住所：日本国京都市下京区福岛町５１０－９０３ ，护照：ＪＸ２５９６３６，药学博士，专业为生物医药工程，免疫细胞分子生物学，糖分子生物学。主要工作经历：先后任江苏技术师范学院助教、中日合资常州千红生化制药有限公司技术开发部研究员、日本千叶株式会社京都生物化学研究院共同开发研究员、中日合资常州千红生化制药有限公司技术开发部副部长、日本文部科学教官、京都大学药学研究生院助理教授、日本立命馆大学综合理工学研究机构糖生物工程研究院特聘副教授、博导、日本立命馆大学全球创新研究机构糖生物工程研究院特聘准教授、博导，２０１１年３月开始，日本室兰工业大学计算机情报系统工程学系客座教授、博导。

　　（２）施建明，英文名：Ｊｉａｎｇｍｉｎｇ Ｓｈｉ，男，１９６０年１２月１６日生于江苏省常州市，日本永居权（Ｂ０５４４６０４５３），国籍：中国，住所：日本国北海道室蘭兰市水元町３８－８－４０２，护照：Ｇ３７６１９６１０ 。理学博士，专业：计算机情报系统工程学、计算机数理优化、生物信息学。主要工作经历：曾任常州第十中学教师、江苏技术师范学院助教、日本东京理科大学助理教授、美国依利诺依大学高级访问学者、美国斯坦福大学高级访问学者，日本室兰工业大学计算机情报系统工程学系准教授、博导，现任日本室兰工业大学计算机情报系统工程学系教授、博导。

　　（３）王根，英文名：Ｇｅｎ Ｗａｎｇ，男，１９６４年６月１２日生于陕西省西安市，国籍：加拿大，住所：４９ Ｋｅｎｗｏｏｄ Ｃｉｒｃｌｅ， Ｃｈａｒｌｏｔｔｅｔｏｗｎ， ＰＥ， Ｃ１Ｅ１Ｚ８， Ｃａｎａｄａ ，护照：ＷＮ３６９２５８ ；理学博士，专业：肿瘤细胞分子生物学，微生物分子生物学。主要工作经历：曾任西北农林科技大学助教、讲师；加拿大西安大略大学医学院、罗伯滋医学研究院资深研究员；现任加拿大国家科学院营养科学与健康研究院高级技术主管兼分子生物学实验室主任。

　　（二）实施方式的变更情况

　　项目由原常州千红生化制药股份有限公司直接建立生物医药技术研发中心变更为与引进的海外技术团队合资建立控股子公司——江苏众红生物工程创药研究院有限公司（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准），由千红制药控股。项目投资项目金额规划如下：原项目总投资不变的情况下，通过重新规划投资项目金额后，公司拟用本募投项目资金人民币６８５０万元左右建设房屋及公用系统等，租赁给合资研究院使用。剩余项目募集资金５００万美元（或等值人民币）作为对合资公司投资，由合资公司负责使用该资金进行仪器设备采购等事项。（具体详见“七”）

　　（三）实施地点变更情况

　　项目实施地点由原常州市武青北路６６号变更为常州高新区生物医药产业园（具体地址待定）（购买土地相关事宜详见公司《关于使用部分超募资金购买经营用地及项目前期基础设施建设的公告》）。

　　若在办理相关注册手续之前，土地及具体地址尚未确定，将暂时使用常州市新北区黄河西路１９２号作为合资研究院的临时注册、办公地址。待土地与具体地址确定后，再另行进行工商登记变更手续。

　　五、本次拟变更生物医药技术研发中心建设项目实施主体、实施方式及实施地点的原因及必要性

　　１、符合公司引进国外高素质成熟人才、强化科研队伍，提高研发水平和创新能力的需要。高科技含量的生物医药是未来医药研发的发展方向，公司通过一年多的审慎考察，决定与海外专家团队共同筹建众红研究院，以适应创新药物研发的需求。

　　２、适应地方政府对生物医药产业振兴计划的统一规划，充分利用生物医药产业园的协同优势、聚集效应。

　　常州市规划建设中的生物医药产业园区，是国家科技部批准的国家级科技创新园区的组成部分。生物医药产业园区规划１０．８平方公里，东至龙江路，南至黄河路，西至德胜河、北至嫩江路，横跨沪宁高速公路两侧。根据常州市生物医药产业的计划，市委市政府已在２０１０年全力启动生物医药产业园的基础设施建设，许多著名制药企业已入驻生物医药产业园。公司将生物医药技术研发中心项目在此实施，有较好的人才聚集、研发配套等基础条件，并可享受政府在税收及研发平台建设等优惠政策的扶持。

　　因此，上述募集资金投资项目实施主体、实施方式及实施地点的变更经公司审慎分析、反复调研、充分论证，优于原建设方案，此次变更将立足现在，着眼于未来，符合公司长期发展战略的需求。

　　六、 募集资金投资项目变更实施主体、实施方式及实施地点后可能存在的风险及对策说明

　　上述募投项目的实施主体、实施方式及实施地点变更不会对项目投入、实施产生实质性影响，不影响公司的持续经营。募投项目的可行性已经在前期充分论证，在原总投资规模不变的情况下对概算项目进行了调整，经认证是可行的。上述募投项目的实施过程中可能会因为实施主体、实施方式和实施地点的变更存在以下四个方面的风险：

　　（一）人力资源风险

　　具有国际前沿技术知识和研发能力的高级优秀人才在我国相对稀缺，新设公司制合资研究院仍存在人才流失的风险。

　　（二）技术与市场风险

　　本项目存在引进技术成果的有效性、可靠性及产业转化能否成功的不确定性等风险。公司将委托知识产权评估机构及专家对引进的技术成果进行可靠性、真实性审查和经济价值的评估，组织专家论证，争取最大限度降低有关风险。

　　（三）项目立项审批及环评风险

　　在公司该项目总投资规模不变的情况下，项目变更前环评的结果仍适用新地点，但能否及时办理完成相关政府批准手续仍存在不确定性。

　　（四）项目所需土地使用权取得风险

　　公司目前已经与园区管理部门进行了充分磋商，达成了土地购买的基本意向，但土地的具体方位和面积将根据公司与园区管理部门的总体协商和书面协议来最终确定，有关手续还有待办理完成，公司能否及时取得土地使用权并开展相关建设存在一定风险。公司将及时披露相关进展情况。

　　七、项目具体变更对比

　　■

　　八、项目审批情况

　　２０１１年４月１４日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于成立合资研究院和变更募投项目生物医药技术研发中心建设项目实施主体、实施方式及实施地点的议案》，同意本次变更方案。 ２０１１年４月１４日，公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于成立合资研究院和变更募投项目生物医药技术研发中心建设项目实施主体、实施方式及实施地点的议案》，同意本次变更方案。此次部分募集资金投资项目变更，尚需提交股东大会审议，涉及的相关项目立项和环保、土地取得等手续，公司将后续办理，并及时根据规定披露相关信息。

　　九、监事会意见

　　监事会成员认真审阅并与公司管理层进行了充分沟通，一致认为：

　　公司通过引进特殊人才，有利于公司提高研发水平和拓宽研究领域，是公司面向未来长远发展和在引进海外高素质人才的有利条件下做出的正确决策，是公司持续、健康、快速发展的战略选择。公司拟将原募投项目《生物医药技术研发中心建设项目》进行实施主体、实施方式及实施地点的变更，有利于公司未来的发展，适合公司的发展战略和实际情况，符合全体股东的利益。同意该项目的变更方案。

　　十、独立董事意见

　　公司独立董事李大魁、杜守颖、王轶、蔡桂如对该事项发表意见如下：公司董事会根据客观情况的变化和自身长远发展战略的需要，成立合资研究院和变更生物医药技术研发中心建设项目实施主体、实施方式和实施地点，未实质性地改变募集资金的投资方向。这种变更是公司基于募投项目及政策环境的实际情况而作出的调整，符合公司募投项目建设总体建设的需要，有利于提高募投项目的综合效益，提高募集资金使用效率，确保募投项目达到最优的建设效果，是一种必要的、可行的调整。符合全体股东的利益。一致同意公司对募投项目实施主体、实施方式和实施地点的变更。

　　十一、保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：千红制药此次变更募集资金投资项目（研发中心建设）实施主体、实施方式及实施地点，经过了充分的研究论证，变更后的募集资金投资项目建设内容与变更前没有发生实质性变化，有利于该项目建成后更好的发挥作用、实现收益的最大化，符合公司长期健康稳定发展的需要。

　　本次募集资金投资项目变更符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定的要求。

　　本次募集资金投资项目变更已经董事会审议通过，独立董事、监事会明确发表了同意意见，并将提请股东大会审议。本保荐机构对此次变更无异议。

　　十二、备查文件：

　　１、第一届董事会第十六次会议决议

　　２、第一届监事会第九次会议决议

　　３、独立董事关于成立合资研究院和变更募投项目——生物医药技术研发中心建设项目实施主体、实施方式及实施地点的独立意见

　　４、华泰证券关于成立合资研究院和变更募投项目——生物医药技术研发中心建设项目实施主体、实施方式及实施地点的专项意见

　　特此公告！

　　常州千红生化制药股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年四月十四日

　　证券代码：００２５５０ 证券简称：千红制药 公告编号：２０１１－００８

　　常州千红生化制药股份有限公司

　　关于使用部分超募资金购买生产用地

　　及项目前期基础设施建设的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　常州千红生化制药股份有限公司（以下称“公司”）第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买生产用地及项目前期基础设施建设的议案》，具体情况如下：

　　一、公司募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会许可向社会公开发行人民币普通股票４０００万股，发行价格为３２元／股。经深圳证券交易所“深证上【２０１１】５４号”文同意，公司发行的人民币普通股股票于２０１１年２月１８号在深圳证券交易所中小板上市交易。公司募集资金总额人民币１，２８０，０００，０００元，扣除发行费用人民币６５，１８０，９４０元，实际募集资金净额为人民币１，２１４，８１９，０６０ 元。以上募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》（苏公Ｗ［２０１１］Ｂ０１４号）。

　　根据公司招股说明书中披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金为人民币６２４，６３０，０００元， 本次募集资金净额超过计划募集资金人民币５９０，１８９，０６０元。

　　二、拟购买土地的基本情况及用途

　　公司拟购买的土地位于常州高新区生物医药产业园内（以下简称“产业园”）。该产业园是国家科技部批准的国家级常州科技创新园区的组成部分，将成为常州市生物医药产业集聚区。园区规划１０．８平方公里，东至龙江路，南至黄河路，西至德胜河，北至嫩江路，横跨沪宁高速公路两侧。根据公司目前生产经营实际情况，以及发展规划的需要，公司拟分两期从产业园内购买一块土地，该地块南临云河路、北至嫩江路、东临薛冶路，预计４５０亩左右，土地性质为工业用地，使用年限为５０年。其中一期为２２０亩，购买成本约为３７００万元人民币，二期为２３０亩，购买成本约为３９００万元人民币，预计购买总成本不超过７６００万元人民币。同时为给项目投入做好前期准备，需进行前期勘察设计、土地平整、道路、给排水、配电、污水处理及管网、围墙、绿化等基础建设，预计投入成本约３０００万元人民币。以上两项投入共计约１０，６００万元人民币。资金来源为公司首次公开发行股份的超募资金。

　　本次购买土地的用途：

　　一期土地： １、制剂厂项目用地；２、合资研究院项目用地；３、仓储物流用地

　　二期土地：１、在研新产品生产预留用地；２、公司总部建设预留用地等。预留地为公司按照发展战略对未来实施项目的预留用地，公司将在具体项目实施之前做好可行性研究工作，并按规定及时披露相关信息。

　　三、购买土地的可行性和必要性

　　（一）购买土地的可行性

　　在常州市委市政府的统一领导下，产业园已于２０１０年全面启动，政府承诺享受有关税收地方留成部分、科研平台建设资金支持等优惠政策。公司已与产业园相关管理部门就公司入驻产业园后的土地安排进行了磋商，原则上已经达成前期土地购买的一致意见。（二）购买土地的必要性

　　１、适应国家新版ＧＭＰ对注射剂生产的要求（募投项目中肝素原料药及制剂扩产项目、胰激肽原酶原料药及制剂扩产项目和门冬酰胺酶原料药及制剂扩产项目中的制剂扩产部分，实施地点变更为生物医药产业园，详见《常州千红生化制药股份有限公司关于变更部分募投项目实施地点的公告》）。

　　２、符合公司提高研发水平和创新能力、建设高水平的现代化研究院的需要（详见《常州千红生化制药股份有限公司关于成立合资研究院和变更募投项目生物医药技术研发中心建设项目实施主体、实施方式及实施地点的公告》）。

　　３、适应公司战略规划及未来产业发展的需要。

　　四、风险提示

　　公司虽然前期已与产业园相关管理部门进行了土地购买的原则性协商，基本达成了购买土地的一致意见。但在未正式办理相关土地使用手续之前，仍存在不确定性。

　　五、项目审批情况

　　２０１１年４月１４日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买生产用地及项目前期基础设施建设的议案》，一致同意该议案。 ２０１１年４月１４日，公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买生产用地及项目前期基础设施建设的议案》，一致同意该议案。购买土地涉及的相关手续，公司将后续办理，并将相关事项的进展按照规定及时进行信息披露。

　　六、监事会意见

　　监事会成员认真审阅并与公司管理层进行了充分沟通，一致认为：公司拟购买常州市生物医药产业园内的地块，进行原募投项目肝素原料药及制剂扩产项目、胰激肽原酶原料药及制剂扩产项目、门冬酰胺酶原料药及制剂扩产项目中涉及制剂扩产项目部分分厂及仓储物流的建设和合资研究院项目建设，并预留新产品生产、物流中心、行政中心等用地有利于公司未来的发展，符合公司的发展战略和实际情况，符合全体股东的利益。全体监事一致同意该项目。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事李大魁、杜守颖、王轶、蔡桂如对该事项发表意见如下：公司董事会根据客观情况的变化和自身长远发展战略的需要，基于公司对未来制剂业务拓展国内外市场的客观需要，适应国家新版ＧＭＰ的要求，提高制剂项目的建设标准的制剂分厂及仓储物流以及建设现代化、高标准的合资研究院，摆脱在原公司预留土地上建设规模的局限性，同时预留新产品生产、公司总部等建设用地。这是基于有利于全体股东长远利益决策，符合公司募投项目建设后长远发展的总体需要，有利于提高募投项目的综合效益，提高募集资金使用效率，符合全体股东的根本利益。因此，我们同意公司使用超募资金不超过人民币１０，６００万元（其中一期拟投入不超过５２００万元）购买生产用地及投入项目前期基础设施建设。

　　八、保荐机构意见

　　华泰证券股份有限公司及保荐代表人吕文、邓建勇认为：千红制药本次使用部分超募资金购买生产用地及项目前期基础设施建设，已经得到千红制药董事会和监事会审议批准，独立董事、监事会发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序；该议案是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的长远发展战略，不影响其他募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。因此，千红制药本次使用部分超募资金用于购买生产用地及项目前期基础设施建设是合理、合规和必要的，符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小板信息披露业务备忘录第２９号——超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等规定的要求。本保荐机构对此项资金运用无异议。

　　九、备查文件：

　　１、第一届董事会第十六次会议决议

　　２、第一届监事会第九次会议决议

　　３、独立董事关于使用部分超募资金购买生产用地及项目前期基础设施建设的独立意见

　　４、华泰证券关于使用部分超募资金购买生产用地及项目前期基础建设的专项意见

　　特此公告。

　　常州千红生化制药股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年四月十四日

　　(下转B67版)