证券时报多媒体数字报

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　　公司声明

　　世纪光华及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／网站；备查文件的查阅方式为：深圳证券交易所、世纪光华科技股份有限公司。

　　世纪光华负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对世纪光华股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。世纪光华将根据本次重大资产重组的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　　本次重大资产重组完成后，世纪光华经营与收益的变化，由世纪光华自行负责：因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　重大事项提示

　　一、世纪光华、汇诚投资、恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博、邱建林先生及方贤水先生分别于２０１０年２月５日与２０１０年３月２３日签署了《框架协议》与《关于框架协议的补充协议》。２０１０年４月２９日，世纪光华分别与汇诚投资、恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博签署了《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》；同日，汇诚投资与恒逸集团签署了《股份转让协议》。２０１０年１２月２０日，世纪光华又与恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博签署了《业绩补偿补充协议》。根据上述相关协议的安排，世纪光华将其全部资产和负债向汇诚投资出售，且人随资产走，汇诚投资以现金支付对价；世纪光华以发行股份购买资产的方式购买恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博（合计）所持有恒逸石化１００％的股份；同时，汇诚投资以协议方式将其所持世纪光华１，２２３．７０５万股股份转让给恒逸集团，恒逸集团以现金支付对价。上述重大资产出售、发行股份购买资产和股份转让互为条件，同步实施。协议实施完成后，恒逸集团将取得世纪光华的控制权，世纪光华的主营业务变更为生产和销售精对苯二甲酸（ＰＴＡ）和聚酯纤维等产品。

　　二、基于恒逸集团股东邱建林先生与其配偶朱丹凤女士的离婚纠纷诉讼，杭州市萧山区人民法院于２０１０年３月２６日作出（２００９）杭萧民初字第４５９９号民事判决书，一审判决邱建林先生与朱丹凤女士离婚，同时判决邱建林先生在恒逸集团的股份，由邱建林先生与朱丹凤女士各半享有。截至本报告书出具之日，该判决已生效。就上述股权分割事项，邱建林与朱丹凤已通过恒逸集团于２０１０年４月１３日办妥了（关于本次股权分割事项的）工商变更登记手续。目前邱建林与朱丹凤分别持有恒逸集团２６．１９％的股权。

　　２０１０年３月２２日，邱建林先生与万永实业、邱祥娟女士、邱正南先生和邱杏娟女士（均为恒逸集团直接或间接的股东）就恒逸集团的决策事项签署了一份《一致行动协议》，约定如下：

　　“（１）就所有需要恒逸集团股东会作出决议／决策之事项，包括但不限于现行《公司法》第三十八条所规定之股东会职权事项，万永实业、邱正南及邱杏娟都将与邱建林的意见保持一致；即恒逸集团股东会（不论是现场会议还是书面决议）就公司的相关事项作出决议／决策时，万永实业、邱正南及邱杏娟都将与邱建林作出相同的决策意见，以保持与邱建林的一致行动。

　　（２）在恒逸集团每届董事会任期届满后，上述各方都将推荐并在相关股东会上同意选举邱建林继续担任恒逸集团的董事／董事长，并均同意邱建林推荐的其他人选担任公司的相关职务（包括董事、高级管理职务等）。如邱正南、邱杏娟或邱祥娟担任恒逸集团董事的（如适用），也将在董事会上就公司的经营管理事项与邱建林保持一致行动。

　　邱祥娟作为万永实业的控股股东，将直接或通过其委派的董事促使万永实业履行上述的一致行动安排。并且，邱祥娟及万永实业同意，从《一致行动协议》签署日起的五年内，未经邱建林同意，将不会直接或间接转让所持恒逸集团的股权。

　　（３）《一致行动协议》自各方签署之日生效，并将持续有效，而不论协议各方所持恒逸集团的股权比例是否发生变化。如果任何协议一方不再直接或间接持有恒逸集团股权的，则《一致行动协议》对该方不再具有法律约束力，但对其他方继续有效。”

　　基于上述，并鉴于邱建林先生与万永实业、邱正南先生及邱杏娟女士现时所持恒逸集团的股权比例为５８．５５％，同时根据独立财务顾问与律师的适当核查，该诉讼并未对本次重大资产重组的主要交易对象与主要标的资产造成重大影响，也不存在导致恒逸集团实际控制人改变的情形，邱建林先生继续作为恒逸集团的实际控制人。

　　三、在本次重大资产重组的临时股东大会（即世纪光华２０１０年度第一次临时股东大会）决议公告后，荣盛石化为其上市目的，与恒逸石化就调整双方在浙江逸盛和大连逸盛投资中的股权比例进行了友好协商。荣盛石化拟提高其在控股子公司大连逸盛投资中的持股比例，降低其在参股公司浙江逸盛中的持股比例。

　　经双方友好协商，浙江逸盛和大连逸盛投资的股权调整方案为：通过股权转让交易，恒逸石化增持浙江逸盛１９％的股权，减持大连逸盛投资１９％的股权；荣盛石化增持大连逸盛投资１９％的股权，减持浙江逸盛１９％的股权。前述股权调整方案实施完成后，恒逸石化将（直接及间接）合计持有浙江逸盛７０％的股权、并直接持有大连逸盛投资３０％的股权；荣盛石化将直接持有大连逸盛投资７０％的股权、并（直接及间接）合计持有浙江逸盛３０％的股权。相关股权转让作价如下：

　　根据利安达于２０１０年１月１５日出具的“利安达审字［２０１０］第１０７９号”《审计报告》，截至２００９年１２月３１日，浙江逸盛经审计的净资产值为２２４，２０２．８１万元，扣除２０１０年已经进行的现金分红后为１７１，２０２．８１万元，以上述扣除２０１０年现金分红的净资产值为基础，荣盛石化将其持有的浙江逸盛１９％的股权作价人民币３２，５２８．５３万元的价格转让给恒逸石化。

　　根据天健会计师事务所有限公司于２０１０年１月２０日出具的“天健审〔２０１０〕７９号” 《审计报告》，截至２００９年１２月３１日，大连逸盛投资经审计的净资产值为１４１，８４９．９０万元，扣除２０１０年已经进行的现金分红后为１１６，４４９．９０ 万元，以上述扣除２０１０年现金分红的净资产值为基础，恒逸石化将其持有的大连逸盛投资１９％的股权作价人民币２２，１２５．４８万元的价格转让给荣盛石化。根据浙江逸盛、大连逸盛投资的净资产差异情况，恒逸石化向荣盛石化以现金方式补足差价１０，４０３．０５万元。

　　２０１０年６月６日，经浙江逸盛董事会决议，同意荣盛石化将其持有的占浙江逸盛１９％的股权转让给恒逸石化。同日，荣盛石化与恒逸石化签署关于浙江逸盛的《股权转让协议》。２０１０年６月８日，经大连逸盛投资股东会决议，同意恒逸石化将其持有的占大连逸盛投资１９％的股权转让给荣盛石化。同日，恒逸石化与荣盛石化签署了关于大连逸盛投资的《股权转让协议》。２０１０年６月１２日，宁波市对外贸易经济合作局作出《关于同意合资企业浙江逸盛石化有限公司股权转让的批复》（甬外经贸资管函［２０１０］３８４号），同意本次股权变更及变更后各方签署的合资合同与章程。２０１０年６月１３日，浙江逸盛就上述事项完成了工商变更登记手续，恒逸石化（直接及间接）合计持有浙江逸盛７０％的股权。２０１０年６月２１日，大连逸盛投资就上述事项完成了工商变更登记手续，恒逸石化持有大连逸盛投资３０％的股权。

　　同时根据独立财务顾问与律师的适当核查：相关方已就本次股权调整履行了内部必要的决策程序，相关决策程序合法、有效。本次股权调整仅是恒逸石化增加了其合并报表以内的相关控股子公司的长期股权投资数额，相应减少了其合并报表以外的相关参股公司的长期股权投资数额，世纪光华的购入资产（即恒逸石化１００％的股份）没有发生变化，同时也没有对世纪光华购入资产项下的资产组成构成重大变化，因而本次股权调整没有导致本次重大资产重组项下的交易对象、交易标的、交易价格等发生变更，因而不构成对原重组方案的重大调整。世纪光华董事会根据股东大会的授权，也已对本次股权调整涉及的相关事项进行了审议或确认，相关程序合法、有效。本次股权调整完成后，本次重大资产重组仍继续符合《重组办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的实质性条件。

　　四、拟购买资产估值风险：根据中锋评估出具的中锋评报字（２０１０）第０１５号《资产评估报告》，以２００９年１２月３１日为评估基准日，拟购买资产恒逸石化１００％的股权账面价值为９３，１０７．５４万元，评估价值４２３，３６０．３７万元，增值３３０，２５２．８３万元，增值率为３５４．７０％；由于前次评估报告有效期已满，故中锋评估对拟购买资产进行了补充资产评估，再次出具了中锋评报字（２０１１）第００７号《资产评估报告》，以２０１０年１２月３１日为评估基准日，拟购买资产恒逸石化１００％的股权账面价值为１８４，９２２．３１万元，评估价值５７５，１８８．１５万元，增值３９０，２６５．８４万元，增值率为２１１．０４％。本次对拟购买资产恒逸石化１００％的股权采用收益法和资产基础法评估，最终采用收益法评估数值，收益法评估的价值占本次交易总额的１００％。因此若拟购买资产的股权未来盈利水平达不到资产评估时的预测，则本次交易存在拟购买资产价值高估风险。

　　五、拟购买资产盈利预测不能实现的风险：评估师已在评估报告中针对未来盈利作出预测，这些盈利预测均为上市公司根据截至评估报告签署日已知的情况和资料，在一定前提假设下，对上市公司的经营业绩做出的预测。但由于市场变化莫测，盈利预测所依据各种假设具有不确定性，预测期内可能出现对公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等。因此，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

　　根据审计机构利安达出具的利安达审字【２０１１】第１０２８号审计报告，２０１０年恒逸石化财务数据中归属于母公司所有者的净利润为１７３，２７１．３０万元，较盈利预测增加９６，６９０．３４万元，增值１２６．２６％。

　　六、业绩大幅波动的风险：本次重大资产重组完成后，世纪光华的主营业务将变更为生产和销售精对苯二甲酸（ＰＴＡ）、聚酯纤维及化纤加弹丝等纺织原料产品。由于我国聚酯产业链过去几年发展不平衡，原料发展滞后，进口依存度高，在国际石油价格剧烈波动的形势下，过高的进口依存度加剧了原材料价格的波动风险，进而影响到行业盈利能力的稳定性。此外，石化行业的发展具有一定的周期性特征，受到宏观经济环境、市场供需状况及行业自身发展等多种因素的影响，在行业周期的调整阶段中，会出现产品价格下跌、企业开工不足及经济效益下降等现象。

　　恒逸石化及其子公司主要从事精对苯二甲酸（ＰＴＡ）、聚酯纤维及化纤加弹丝等纺织原料产品的生产和销售，属于石化和化纤行业，其中２００７～２０１０年ＰＴＡ销售收入占恒逸石化总销售收入的比例分别为４８．２８％、４１．０４％、３５．３７％和２０．２１％。由于石化和化纤行业在产业链上处在炼油行业的下游，以石脑油为原料的ＰＸ是ＰＴＡ的最主要、最直接原材料，因此原油与ＰＴＡ、聚酯纺丝和加弹丝等产品价格具有较高的相关性，恒逸石化及其子公司存在原材料和产品价格变动引起业绩波动的风险。

　　虽然恒逸石化及其子公司直接出口产品主要是化纤加弹丝ＤＴＹ，出口额占公司总销售额不及５％，直接出口依存度低，但公司客户主要是纺织、织造企业，生产的产品大部分以出口为主，间接出口依存度相对较高。因此，２００８年受金融危机影响，我国纺织品服装出口增速大幅下降，出口需求减少直接导致国内大量纺织、织造企业订单不足，开工率下降，进而影响到上游聚酯化纤企业库存增加。随着２００８年７月原油价格的暴跌，石化和化纤产品价格在短短几个月时间，跌幅超过５０％，恒逸石化及其子公司原料和产品价格也大幅度下跌，在消化库存的过程中，损失巨大，从而导致恒逸石化在２００８年出现自经营业务以来的首次亏损。按合并口径测算，恒逸石化２００８年营业收入１，１１８，０１５．８６万元，归属于母公司所有者的净利润亏损－８，８１１．７１万元，而２００７年营业收入为１，１８９，９７１．２１万元，归属于母公司所有者的净利润为２０，７２５．４３万元。

　　２００９年随着浙江逸盛一、二期ＰＴＡ产能的释放和装置系统的优化及逸盛大化ＰＴＡ项目的建成投产，恒逸石化及其子公司基本形成上游ＰＴＡ为主导和下游聚酯纤维及化纤加弹丝为配套的一体化和规模化的产业格局，产业整体竞争力大幅度提升。同时，随着我国实施宽松的货币和财政政策，出台石化和纺织行业振兴规划，纺织品服装内需保持持续增长，外需随全球经济启稳也强劲复苏，ＰＴＡ和聚酯产业供需状况得到大幅度改善，企业开工率上升，再加上产品价格低位反弹回升，恒逸石化产销顺畅，经营业绩大幅度增长。按合并口径测算，恒逸石化２００９年营业收入１，２１５，３３２．０６万元，归属于母公司所有者的净利润６１，２８２．０３万元，２０１０年营业收入１，８５９，２９２．００万元，归属于母公司所有者的净利润１７３，２７１．３０万元。未来如果下游需求和原料价格出现较大波动的情况下，恒逸石化的业绩将可能呈现周期性特征。

　　七、经营风险：在石化行业里，产业链完整、产品结构丰富和规模化经营构成了企业的竞争优势，有利于抵御行业周期波动的影响，但产业链的延伸、产品种类的增加和规模化经营也会对公司管理、营销和技术等方面提出更高的要求。如果恒逸石化在这些方面不能保持同步协调发展，产业链的延伸和规模化经营不但将会受到制约，而且还可能存在无法顺利实施或者不能达到预期效益的风险。

　　原材料采购成本占公司主营业务成本８０％左右，原材料采购进口依存度高。公司在原材料采购方面对主要供应商具有一定的依赖性，供货渠道较为集中。如果公司与主要供应商的合作关系发生不利变化，或者公司主要供应商的经营或财务状况出现不利变化，有可能导致其不能足量、及时供货或增加采购成本，由此一方面有可能增加公司与新供应商的磨合成本，另一方面可能使公司因原材料暂时供应不足而带来产能利用不足或生产成本的提高，进而影响公司的正常经营和盈利能力。

　　八、标的资产享受的税收优惠政策变化的风险：标的资产中各公司享受的社会福利企业税收优惠政策、外商投资企业“两免三减半”所得税优惠政策及高新技术税收优惠政策的具体情况如下：

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　　如果公司在未来不能继续取得上述税收优惠，可能会增加公司的纳税负担并影响公司经营业绩。

　　九、实际控制人变化导致的风险：本次交易完成后，恒逸集团将直接持有世纪光华７１．１７％的股权，取代原第一大股东汇诚投资而成为世纪光华的控股股东，实际控制人也将由郭迎辉先生变更为邱建林先生。实际控制人和控股股东变化将对公司的经营、运作产生较大影响。

　　十、公司股票价格波动的风险：股票价格不仅取决于上市公司的经营状况和盈利水平，也受到国家经济政策调整、宏观经济状况、市场供求关系、投资者心理预期以及各种不可预测的因素影响。由于以上多种不确定性因素的存在，且本次重大资产重组需要相关部门审批，在此期间可能出现的市场波动将给投资者带来股市投资风险。

　　针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。

　　十一、为了降低ＰＴＡ价格波动的风险和跟踪ＰＴＡ市场价格走势，并指导ＰＴＡ和聚酯产品的实际经营。２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年，恒逸石化及其子公司持有ＰＴＡ期货合约持仓数（手）分别为２３，９５６手、１１，７８１手、１０，３９２手和９，０５１手，盈亏情况分别为４，１５２．２４万元、－８２１．９７万元、－９８５．９７万元及７０８．４３万元。随着恒逸石化比较完整的产业链能够逐渐消化大部分ＰＴＡ价格波动风险，报告期内公司购买ＰＴＡ期货合约数量已呈下降趋势，未来公司购买ＰＴＡ期货合约处于风险可控的情况。

　　由于恒逸石化主要原料ＰＸ和ＭＥＧ进口量巨大且部分关键生产设备依赖进口，为了降低采购进口设备、原材料的付汇风险，２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年，恒逸石化及其子公司持有远期外汇合约，盈亏情况分别为－６６．８３万元、－５７６．６６万元、－３４９．１８万元及０万元。虽然在２０１０年之前进行的外汇远期交易时，遇到汇率反向波动或判断汇率走势会改变时，公司往往为了止损或锁定盈利而提前终止远期合约，不符合规范的套期保值操作要求，故不被认定为套期保值。但由于交易总额不大，对公司的生产经营无重大影响。自２０１０年起，公司出台了相应的内控规范制度进一步规范了远期外汇合约的操作，将符合以下条件的远期外汇合约交易确认为套期保值：一是远期外汇合约与进口采购合同在购付汇金额及时间上具有高度相关性；二是通过制度确保远期外汇合约到期交割购汇并用于支付进口采购款项。任何不能同时满足上述条件的远期外汇合约交易均被确认为非套期保值。从公司对远期外汇合约交易的财务核算方法来看，公司将符合套期保值条件的远期外汇合约按照《企业会计准则第２４号—套期保值》进行会计处理，由于公司套期保值业务属于高度完全套期，因此对报告期损益无影响，仅影响交易性金融资产与交易性金融负债在报表中的列示，在２０１０年１２月３１日，公司将进行套期保值业务的远期外汇合约的公允价值１３８．０５万元分别确认为交易性金融资产与交易性金融负债；将不符合套期保值条件的远期外汇合约按照《企业会计准则第２２号—金融工具的确认和计量》进行会计处理，对汇率变动产生的公允价值变动影响计入公允价值变动损益，同时调整交易性金融资产或交易性金融负债，在报告期内共计确认投资损失９９２．６７万元。

　　除上述ＰＴＡ期货合约及远期外汇合约外，报告期内恒逸石化并未持有其它衍生金融产品业务。同时，恒逸石化已制定《金融衍生产品业务内部控制制度》、《ＰＴＡ期货交易管理制度》、《远期外汇交易操作规范》等对购买、处置衍生金融产品的原则和具体程序进行详细规定，以加强风险控制，并严格按规范进行操作。

　　十二、本次交易以２００９年１２月３１日作为交易基准日，该日为本次交易审计、评估基准日。本次发行股份的定价基准日为本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的董事会决议公告日；本次发行股份的价格为定价基准日前２０个交易日上市公司股票交易均价，即９．７８元／股，发行股份数量为４３２，８８３，８１３股，最终的发行数量须经中国证监会批准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增等除权、除息行为，发行价格和发行数量应相应调整。恒逸集团、鼎晖一期和鼎晖元博以资产认购的股份自本次发行股份结束之日起３６个月内不得转让，恒逸集团以协议方式受让的股份自完成转让登记之日起３６个月内不得转让，之后按照中国证监会或深交所的有关规定执行。

　　世纪光华提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读重大资产重组报告书中“第十四章 其它重要事项说明 九、提请投资者注意的几个问题”的有关内容。

　　释 义

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　　第一章 交易概述

　　一、本次交易的基本情况

　　世纪光华、汇诚投资、恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博、邱建林先生及方贤水先生分别于２０１０年２月５日与２０１０年３月２３日签署了《框架协议》与《关于框架协议的补充协议》。２０１０年４月２９日，世纪光华分别与汇诚投资、恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博签署了《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》；同日，汇诚投资与恒逸集团签署了《股份转让协议》。２０１０年１２月２０日，世纪光华又与恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博签署了《业绩补偿补充协议》。根据上述协议，世纪光华将其全部资产和负债向汇诚投资出售，且人随资产走，汇诚投资以现金支付对价；世纪光华以发行股份购买资产的方式购买恒逸集团及鼎晖一期及鼎晖元博（合计）所持有恒逸石化１００％的股份；同时，汇诚投资以协议方式将其所持世纪光华１，２２３．７０５万股股份转让给恒逸集团，恒逸集团以现金支付对价。上述重大资产出售、发行股份购买资产和股份转让互为条件，同步实施。以截至评估基准日２００９年１２月３１日评估值为基准，拟出售资产价值作价２０，３１３．７２万元，拟购买资产价值作价４２３，３６０．３７万元，由世纪光华向恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博以每股９．７８元的价格发行４３２，８８３，８１３股股份的方式作为支付对价。本次重大资产重组交易框图如下：

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　　本次交易完成后，恒逸集团将取得世纪光华的控制权；世纪光华将持有恒逸石化１００％的股份，成为控股型公司；世纪光华的主营业务变更为生产和销售精对苯二甲酸（ＰＴＡ）和聚酯纤维（涤纶）等相关产品。

　　二、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　聚酯产业是一个与国计民生密切相关的传统产业，也是一个应用范围越来越广的持续成长行业。聚酯纤维（涤纶）是纺织工业的主要原料，随着科学技术的不断进步和人民生活的不断提高，它除了大量应用于传统的纺织业和服装业以外，还日益应用到航天航空业、汽车制造业、军工行业、建筑行业和日用品制造行业等，聚酯纤维（涤纶）的消费领域不断扩大，消费需求不断增长。改革开放以来，中国化纤行业年平均发展速度达到１６．２％，中国已经成为世界化纤第一大国。２０１０年中国化纤表观需求量为２，９８６．５８万吨，合成纤维表观需求量为２，７６２．４８万吨，聚酯纤维表观需求量为２，５０２．０９万吨。

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　　但是，由于种种原因，中国化纤业面临着“大产业、小企业”的严峻现实。为此，国家在《化纤工业“十一五”发展指导意见》中明确提出：发挥市场在资源配置中的基础作用，以资产为纽带，鼓励化纤企业通过横向联合和垂直整合实施跨行业、跨地区、跨所有制、跨国界的重组，形成一批大型企业和企业集团，实现产品结构调整，以提高行业的整体竞争能力。

　　２００９年上半年，国务院先后发布《纺织工业调整和振兴规划》与《石化产业调整和振兴规划》，指出纺织工业与石化产业均系我国国民经济的传统支柱产业和重要民生产业，也是我国具有明显国际竞争优势的产业，资源资金技术密集，产业关联度高，经济总量大，产品广泛应用于国民经济、人民生活、国防科技等各个领域。两个《规划》的发布和实施对促进石化和纺织两大产业的产业升级和拉动经济增长具有举足轻重的作用。

　　本次世纪光华拟实施的重大资产重组事项是在国家鼓励石化、化纤和纺织行业整合和发展的大背景下，结合世纪光华的发展现状和恒逸集团的发展战略提出的。本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增加抗风险能力，使上市公司成为主营精对苯二甲酸（ＰＴＡ）和聚酯纤维（涤纶）相关产品的全球领先企业，实现国家相关产业发展战略。

　　（二）本次交易的目的

　　世纪光华的主营业务是铝加工，生产、销售工业及建筑用铝型材、彩色铝型材、中高档门窗等，主要经营地在河南。世纪光华的主要产品自身具有技术含量较低、品牌附加值不高的局限性，且从２００８年开始，上市公司还面临全球金融危机带来的经济下滑、销售市场的骤降、原辅材料及能源价格波动等不利因素的严峻挑战。由于铝原材料成本上涨和铝型材需求骤降，世纪光华的销售订单和主要产品毛利率明显下降，使得２００８年上市公司出现较大亏损。即使在宏观经济逐渐出现复苏的２００９年，世纪光华依旧没有能够扭转亏损。为了改善世纪光华的持续盈利能力和抗风险能力，世纪光华拟通过重大资产重组方式实现主营业务整体转型。本次重大资产重组有利于优化公司产业结构，提升公司核心竞争力，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，维护广大投资者利益。

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　　本次交易中恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博将（合计）持有的恒逸石化１００％的股份注入上市公司。本次交易实施完成后将实现恒逸石化整体产业上市，做大做强精对苯二甲酸（ＰＴＡ）、聚酯（ＰＥＴ）切片和化纤加弹丝业务，使上市公司成为主营精对苯二甲酸（ＰＴＡ）和聚酯纤维（涤纶）相关产品的全球领先企业，有利于贯彻国家相关产业政策，促进石化、化纤及纺织行业的产业整合，推动行业的可持续发展。

　　三、本次交易的决策过程

　　（一）本次交易已经获得的授权、核准、同意和备案

　　１、世纪光华控股股东汇诚投资执行董事决议同意批准重组相关事宜

　　２０１０ 年２月５日、３月２３日，汇诚投资执行董事先后签署执行董事决议，同意汇诚投资及其他相关方对世纪光华进行重大资产重组，并同意汇诚投资以协议方式将所持世纪光华１，２２３．７０５万股股份转让给恒逸集团。

　　２、世纪光华控股股东汇诚投资股东会同意批准重组相关事宜

　　２０１０ 年２月５日、３月２３日，汇诚投资股东会先后作出股东会决议，同意汇诚投资及其他相关方对世纪光华进行重大资产重组，并同意汇诚投资以协议方式将所持世纪光华１，２２３．７０５万股股份转让给恒逸集团。

　　３、恒逸石化控股股东恒逸集团董事会审议批准重组相关事宜

　　２０１０ 年２月５日、３月２３日，恒逸集团董事会先后作出董事会决议，同意恒逸集团对世纪光华进行重大资产重组，并同意恒逸集团以协议方式受让汇诚投资所持世纪光华１，２２３．７０５万股的股份。

　　４、恒逸石化控股股东恒逸集团股东会审议批准重组相关事宜

　　２０１０ 年２月２２日、４月１５日，恒逸集团股东会先后作出股东会决议，同意恒逸集团对世纪光华进行重大资产重组，并同意恒逸集团以协议方式受让汇诚投资所持世纪光华１，２２３．７０５万股的股份。

　　５、恒逸石化参股股东鼎晖一期及鼎晖元博普通合伙人的投资委员会审议批准重组相关事宜

　　２０１０ 年２月５日、３月２３日，鼎晖一期和鼎晖元博的普通合伙人即天津鼎晖股权投资管理中心（有限合伙）的投资委员会会议先后作出决议，同意鼎晖一期和鼎晖元博参与世纪光华的本次重大资产重组。

　　６、恒逸石化股东大会审议批准重组相关事宜

　　２０１０ 年３月２３日，恒逸石化召开临时股东大会作出股东大会决议，各方股东同意以所持恒逸石化１００％的股份对世纪光华进行重大资产重组的方案，并同意在本次重大资产重组交易实施前的适当时候，将恒逸石化的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。

　　７、上市公司世纪光华关于本次重组的第一次董事会审核

　　２０１０年２月５日，世纪光华召开第七届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司进行重大资产出售议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》、《关于＜世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》、《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的说明》、《关于提请股东大会同意豁免恒逸集团及其一致行动人邱建林、方贤水以要约方式增持公司股份的议案》、《关于签署＜关于重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让暨关联交易之框架协议＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》等议案。

　　８、上市公司世纪光华职工大会同意本次重组中职工安置方案

　　２０１０ 年４月６日，世纪光华召开了职工大会，审议通过了《世纪光华科技股份有限公司重大资产重组职工安置方案》。

　　９、上市公司世纪光华关于本次重组的第二次董事会审核

　　２０１０年４月２９日，世纪光华召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于同意公司重大资产重组之新增股份的认购方进行变更的议案》、《关于公司进行重大资产出售议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产议案的修改及补充事项》、《关于提请股东大会同意豁免恒逸集团以要约方式增持公司股份的议案》《世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书及摘要的议案》、《关于同意签署本次重大资产重组相关协议的议案》、《关于聘请本次重大资产重组中介机构的议案》、《本次交易中相关审计报告、审核报告和评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，会议同时决定召开公司２０１０年第一次临时股东大会，审议本次重大资产重组的相关事宜。

　　１０、上市公司世纪光华关于本次重组的股东大会审核

　　２０１０ 年５月１８日，世纪光华召开了２０１０年第一次临时股东大会，审议通过了世纪光华重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书及相关文件。

　　１１、上市公司世纪光华关于本次重组的第三次董事会审核

　　２０１０年８月２日，世纪光华召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司拟发行股份购买的标的资产项下的资产构成变化情况对本次重大资产重组影响的议案》，确认了本次标的资产项下的两家对外投资公司股权结构调整不构成对公司原有重组方案的重大调整，本次重组仍符合相关法律法规。

　　１２、国家环保部出具关于本次重组的审查意见

　　２０１０年９月２５日，国家环保部出具（环函［２０１０］２７４号）《关于世纪光华科技股份有限公司上市环保核查情况的函》，认为：经现场核查与社会公示，核查范围内企业基本符合上市公司环保要求，原则同意世纪光华通过上市环保核查。

　　１３、恒逸石化股东大会审议公司形式变更等相关事宜

　　２０１０年１０月２９日，恒逸石化召开临时股东大会作出股东大会决议，各方股东同意将公司的类型变更为有限责任公司，名称变更为“浙江恒逸石化有限公司”。变更完成后，公司的债权债务由变更后的公司承继，具体董事、监事和总经理人员与公司类型和名称变更前保持一致。２０１０年１１月１日，公司变更完毕。

　　１４、上市公司世纪光华关于本次重组的第四次董事会审核

　　２０１０年１２月２０日，世纪光华召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司与浙江恒逸集团有限公司等三方签订＜业绩补偿协议之补充协议＞的议案》，确认了为保障公司与股东，特别是中小股东的利益进一步细化并完善的业绩补偿事项。

　　１５、中国证监会对本次重大资产重组的审核

　　本次交易业经中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１０年第４２次会议审核有条件通过。２０１１年４月１１日，中国证监会批准了本次交易，并豁免了恒逸集团以要约方式增持世纪光华的义务。

　　本次重大资产重组已履行了现阶段必要的授权和批准。就已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定。同时，根据恒逸石化的主营业务性质、我国现行法律法规及国家发展与改革委员会的相关规定，本次重大资产重组不需要获得国家发改委的核准。

　　四、本次交易标的及评估价值

　　（一）拟购买资产及评估价值

　　■

　　（二）拟出售资产及评估价值

　　■

　　五、交易价格及溢价情况

　　（一）拟购买资产恒逸石化１００％股权的评估结果

　　截至评估基准日２００９年１２月３１日，恒逸石化委托评估的全部资产账面价值为４６２，８９１．３９万元，负债账面价值为３６９，７８３．８５万元，净资产账面值为９３，１０７．５４万元，评估值为４２３，３６０．３７万元，增值３３０，２５２．８３万元，增值率为３５４．７０％。

　　由于前次评估报告有效期已满，故中锋评估以２０１０年１２月３１日为评估基准日，对拟购买资产进行了补充资产评估，截至评估基准日２０１０年１２月３１日，恒逸石化委托评估的全部资产账面价值为５６６，３４２．６９万元，负债账面价值为３８１，４２０．３８万元，净资产账面值为１８４，９２２．３１万元，评估值为５７５，１８８．１５万元，增值３９０，２６５．８４万元，增值率２１１．０４％。

　　（二）拟出售资产世纪光华全部资产和负债的评估结果

　　截至评估基准日２００９年１２月３１日，世纪光华纳入评估范围的总资产账面价值为２４，５７３．９４万元，评估值２７，１９４．９６万元，增值２，６２１．０２万元，增值率为１０．６７％；负债账面价值为６，８８１．２４万元，评估值６，８８１．２４万元；净资产账面值为１７，６９２．７０万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为２０，３１３．７２万元，增值２，６２１．０２万元，增值率为１４．８１％。

　　由于前次评估报告有效期已满，故中锋评估以２０１０年１２月３１日为评估基准日，对拟出售资产进行了补充资产评估，截至评估基准日２０１０年１２月３１日，世纪光华纳入评估范围内的总资产账面价值为２５，４７１．７８万元，评估值２８，３４０．８７万元，增值２，８６９．０９万元，增值率为１１．２６％；负债账面价值为７，５３８．１４万元，评估值７，５３８．１４万元；净资产账面值为１７，９３３．６４万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为２０，８０２．７３万元，增值２，８６９．０９万元，增值率为１６．００％。

　　六、其他事项说明

　　（一）本次交易构成关联交易

　　鉴于本次交易前，汇诚投资为上市公司控股股东；交易完成后恒逸集团将获得上市公司控股权，为公司的潜在控股股东；根据《股票上市规则》及相关关于关联交易的规定，本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易中，上市公司将出售其全部资产及负债，并同时发行股份购买资产。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　第二章 上市公司基本情况

　　一、上市公司基本情况

　　中文名称：世纪光华科技股份有限公司

　　英文名称：ＣＥＮＴＥＮＮＩＡＬ ＢＲＩＬＬＩＡＮＣＥ ＳＣＩＥＮＣＥ＆ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＣＯ，ＬＴＤ

　　股票简称：＊ＳＴ光华

　　英文简称：ＣＢＳ

　　股票代码：０００７０３

　　设立日期：１９９０年５月８日

　　注册资本：１４，３９１万元

　　法定代表人：郭迎辉

　　电 话：０３７１－６７４２２２６６

　　传 真：０３７１－６９３５６０１０

　　公司网址：ｗｗｗ．ｓｈｉｊｉｇｕａｎｇｈｕａ．ｃｏｍ

　　公司电子邮箱：ｇｕａｎｇｈｕａ＠ｃｂｓｔ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　注册地址：广西壮族自治区北海市北海大道西１６号海富大厦第七层Ｇ号

　　办公地址：河南省郑州市花园路５９号邮政大厦２１层

　　邮政编码：４５０００３

　　企业法人营业执照注册号：（企）４５００００００００００１８９

　　公司税务登记证号：桂地税字：４５０５０２１９８２２９６６ｘ

　　企业组织机构代码：１９８２２９６６－Ｘ

　　经营范围：电子系统工程及通信产品的研究及科技开发；对房地产、雷达整机及维修备件、电子通信产品、彩印包装等行业的投资。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）

　　二、上市公司设立情况及曾用名称

　　上市公司的前身是“北海四川国际经济开发招商中心（股份）有限公司”。经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改［１９９０］３号文批复同意，１９９０年２月１０日四川省石油总公司、中国烟草总公司四川公司、四川省成都全兴酒厂、四川省长江企业（集团）股份有限公司、成都钢铁厂、海南成都企业（集团）股份有限公司，成都三利商贸有限责任公司、成都市银建房地产开发公司、成都中银经济发展中心、四川省建设信托投资公司南充办事处、中国工商银行成都市信托投资公司、四川省德阳进出口公司和南宁桂银综合服务公司等１３家企业共同发起组建“北海四川国际经济开发招商中心（股份）有限公司”。

　　１９９０年２月２６日，经中国人民银行广西壮族自治区分行桂银复字［１９９０］第２７号文批准，公司向社会公众发行３，６００万元，１９９０年５月８日完成工商局注册登记，注册资本为４，８００万元，其中发起人股本１，２００万元，社会公众股本３，６００万元。

　　１９９２年３月，经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改［１９９２］２３号文批准，公司更名为“北海四川国际经济开发招商股份有限公司”，并在原股本４，８００万元的基础上增扩法人股１３，２００万股，总股本增加至１８，０００万股，其中，法人股增加到１４，４００万股，社会公众股仍为３，６００万股，于１９９２年５月１４日完成办理工商变更登记。

　　１９９３年１２月，经国家经济体制改革委员会体改生［１９９３］２３７号文批复同意，公司开始进行规范化股份制企业试点。１９９６年３月公司更名为北海国际招商股份有限公司。

　　１９９６年８月８日，广西壮族自治区人民政府以桂政函［１９９６］１８１号文批准，北海国际招商股份有限公司依照《公司法》采用派生分立方式从原公司分立出一个新公司，原公司存续并申请上市，总股本８，２００万股，其中法人股４，６００万股，社会公众股３，６００万股，分立出的公司为“北海四川经济开发股份有限公司”，总股本９，８００万股，全部为法人股。分立后的两个公司于１９９６年８月１３日分别完成工商变更登记和注册登记。经中国证监会证监管字［１９９７］４９号文批准，公司发行的３，６００万股社会公众股并于１９９７年３月２８日在深圳交易所挂牌交易。

　　１９９７年７月，北海国际招商股份有限公司实施每１０股送红股３股的利润分配方案，实施后股份总数增加到１０，６６０万股。

　　２００１年５月８日“北海国际招商股份有限公司”更名为“世纪光华科技股份有限公司”。

　　２００５ 年１２ 月２７ 日，上市公司股东河南九龙水电集团有限公司与汇诚投资签订了《股份转让协议》，河南九龙水电集团有限公司将所持有的本公司３０，５７５，２８４ 股社会法人股（占本公司总股本的２８．６８％）转让给汇诚投资，汇诚投资成为世纪光华的第一大股东。

　　２００７年３月，世纪光华实施每１０股送股１股转增２．５股并派送０．３５元现金红利的利润分配方案，分配实施后股份总数增加到１４，３９１万股。

　　三、上市公司最近四年控股权变动及重大资产重组情况

　　（一）上市公司近四年控股权变动情况

　　世纪光华近四年控股股东均为汇诚投资，实际控制人均为郭迎辉先生，未发生控股权变化，亦未发生重大资产重组情况。截至本报告书出具之日，汇诚投资持有世纪光华的股权比例为２２．４０％，上市公司总股本为１４，３９１．００万股，股本结构如下：

　　■

　　（二）上市公司最近四年重大资产重组情况

　　上市公司最近四年以来未发生过重大资产重组。

　　（三）上市公司产权控制关系

　　截至本报告书出具之日，上市公司与实际控制人之间的产权控制关系图如下：

　　■

　　四、主营业务发展情况及主要财务指标

　　（一）上市公司最近四年主营业务发展情况

　　最近四年，世纪光华的主营业务是铝加工，生产、销售工业及建筑用铝型材、彩色铝型材、中高档门窗等，主要经营地在河南。世纪光华的主要产品自身具有技术含量较低、品牌附加值不高的局限性，且从２００８年开始，上市公司还面临全球金融危机带来的经济下滑、销售市场的骤降、原辅材料及能源价格波动等不利因素的严峻挑战。由于铝原材料成本上涨和铝型材需求骤降，世纪光华的销售订单和主要产品毛利率明显下降，使得２００８年上市公司出现较大亏损。即使在宏观经济逐渐出现复苏的２００９年，世纪光华依旧没有能够扭转亏损。

　　截至２０１０年１２月３１日，最近四年世纪光华的业务情况（经审计）如下表：

　　单位：万元

　　■

　　（二）上市公司近四年主要财务指标

　　(下转B74版)