证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：世纪光华科技股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：*ＳＴ光华

　　股票代码：０００７０３

　　收购人名称：浙江恒逸集团有限公司

　　住所：浙江省杭州市萧山区衙前镇项漾村

　　通讯地址：浙江省杭州市萧山区市心北路２６０号恒逸南岸明珠３栋２４层

　　签署日期：二〇一一年四月

　　关于本报告书内容的修订提示

　　鉴于上市公司世纪光华科技股份有限公司本次重大资产重组的申请已根据中国证监会的反馈意见和上市公司并购重组审核委员会的审核意见而更新补充相关内容，且世纪光华科技股份有限公司及关联方亦出具相关说明和承诺，世纪光华科技股份有限公司特对本报告书进行如下修订：

　　一、本报告书中增加了荣盛石化和恒逸石化对于浙江逸盛和大连逸盛投资中的股权比例的调整信息。２０１０年６月１３日，浙江逸盛就上述事项完成了工商变更登记手续，恒逸石化（直接及间接）合计持有浙江逸盛７０％的股权。２０１０年６月２１日，大连逸盛投资就上述事项完成了工商变更登记手续，恒逸石化持有大连逸盛投资３０％的股权。

　　（１）在本报告书“第二节 收购人介绍／三、收购人控股股东及实际控制人情况／（四）恒逸集团及控股股东、实际控制人的关联企业及主营业务”中增加了股权调整的内容和整个股权转让的过程。

　　（２）本报告书在“第四节 收购方式／二、上市公司本次重大资产重组的情况／（三）上市公司本次重大资产重组的拟注入资产情况”中，对浙江逸盛和大连逸盛投资的股权调整方案进行了详细的说明，并且对恒逸石化下属企业情况表中恒逸石化持有的浙江逸盛、大连逸盛投资、逸盛大化的股权进行了更新。

　　二、本报告书中更新了恒逸石化于２０１０年１１月１日完成由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记的信息。

　　（１）本报告书在“第一节 释义”中对恒逸石化的注释进行了更新。

　　（２）鉴于公司类别的变更，对在正文中的恒逸石化的“股份”的措辞更改为“股权”。

　　（３）本报告书在“第三节 收购人决定及收购目的／二、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间／（一）恒逸集团、恒逸石化的决议”中，补充了２０１０年１０月２９日临时股东大会作出的变更公司类型的股东大会决议的内容。

　　（４）本报告书在“第四节 收购方式／二、上市公司本次重大资产重组的情况／（三）上市公司本次重大资产重组的拟注入资产情况”中，对恒逸石化的基本信息中的公司名称、企业执照注册号码、企业类型及经济性质等内容进行了更新。另外，对邱建林、方贤水分别与恒逸集团签署的《股份转让协议》以及临时股东大会对公司类型变更的表决情况进行了详细的说明。

　　（５）本报告书在“第四节 收购方式／二、上市公司本次重大资产重组的情况／（四）上市公司本次发行股份情况”中，补充了２０１０年１０月２９日临时股东大会作出的股东大会决议通过公司类型变更的信息。

　　三、２０１０年１１月３日，邱建林和方贤水分别与恒逸集团签署了股权转让协议，已经将各自所持恒逸石化１％的股权过户给恒逸集团，本报告书对相关内容进行了更新。

　　（１）本报告书在“第二节 收购人介绍／三、收购人控股股东及实际控制人情况／（四）恒逸集团及控股股东、实际控制人的关联企业及主营业务”中，对恒逸集团的关联企业的图表中的数据进行了调整，恒逸石化的直接持股比例由９０％调整为９２％，营业执照注册号以及主营业务描述也进行了修改。

　　（２）本报告书在“第四节 收购方式／一、本次收购方式简介”中，删除了邱建林和方贤水将要把各自所持恒逸石化１％的股权过户给恒逸集团的信息。

　　（３）本报告书在“第四节 收购方式／二、上市公司本次重大资产重组的情况／（一）上市公司本次重大资产重组的交易参与方及交易标的”中，删除了邱建林和方贤水将要把各自所持恒逸石化１％的股权过户给恒逸集团的信息。

　　四、本报告书中更新了关于《业绩补偿补充协议》的信息。２０１０年１２月２０日，世纪光华董事会通过了《关于公司与浙江恒逸集团有限公司等三方签订＜业绩补偿协议之补充协议＞的议案》。

　　（１）在本报告书“第一节 释义”中，填加了《业绩补偿补充协议》的注释。

　　（２）在本报告书“第三节 收购人决定及收购目的／二、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间／（二）上市公司的决议”中，增加了世纪光华召开董事会并审议通过《业绩补偿补充协议》的信息。

　　（３）本报告书在“第四节 收购方式／二、上市公司本次重大资产重组的情况／（四）上市公司本次发行股份情况”中增加了世纪光华召开董事会并审议通过《业绩补偿补充协议》的信息。同时，在尚未履行的批准程序中增加了《业绩补偿补充协议》的信息。

　　（４）本报告书在“第四节 收购方式／二、上市公司本次重大资产重组的情况／（六）与上市公司之间的其它安排”中，具体说明了《业绩补偿补充协议》相对《业绩补偿协议》所作的修改。盈利预测数的增加至四个会计年度，同时业绩补偿年限改为重组完成后的三年。

　　（５）本报告书在“第四节 收购方式／三、本次相关协议的主要内容”中，增加了世纪光华与恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博签署《业绩补偿补充协议》的信息。并且在 “第四节 收购方式／三、本次相关协议的主要内容”的章节下，增加了新的子章节“（七）《业绩补偿补充协议》”。

　　（６）本报告书在“第四节 收购方式／三、本次相关协议的主要内容／（七）《业绩补偿补充协议》”中，增加了世纪光华与恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博签署《业绩补偿补充协议》的信息。对《业绩补偿补充协议》进行了详细的说明，业绩补偿年限改为重组完成后的三年。

　　五、北京世纪恒逸已于２０１１年１月２５日正式注销，恒逸化纤已于２０１０年１２月２９日正式注销。本报告书对相关内容进行了更新。

　　（１）本报告书在“第二节 收购人介绍／三、收购人控股股东及实际控制人情况／（一）恒逸集团控股股东及实际控制人基本情况”中，在对恒逸集团实际控制人邱建林的职务描述中，删除了其在恒逸化纤担任董事长职务的描述。

　　（２）本报告书在“第二节 收购人介绍／三、收购人控股股东及实际控制人情况／（四）恒逸集团及控股股东、实际控制人的关联企业及主营业务”中，更新了恒逸集团的关联企业的图表中北京世纪恒逸和恒逸化纤的企业注销状态。

　　六、更新了恒逸集团对受让汇诚投资的股份所作出的新的承诺，新的承诺改为自转让登记之日起三十六个月内不转让。

　　（１）本报告书在“第三节 收购人决定及收购目的／一、本次收购的目的及未来十二个月的持股计划／（二）未来十二个月的持股计划”中，对受让汇诚投资持有的世纪光华股份的股份转让期限进行了更新。

　　（２）本报告书在“第四节 收购方式／二、上市公司本次重大资产重组的情况／（五）转让限制或承诺”中，对受让汇诚投资持有的世纪光华股份的股份转让期限进行了更新。

　　（３）本报告书在“第四节 收购方式／四、收购人持有上市公司股份情况／（二）收购人持有的上市公司股份权利限制情况”中对受让汇诚投资持有的世纪光华股份的股份转让期限进行了更新。

　　七、世纪光华召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司拟发行股份购买的标的资产项下的资产构成变化情况对本次重大资产重组影响的议案》。本报告书增加了对这个议案的相关内容的更新。

　　（１）对本报告书“第三节 收购人决定及收购目的／二、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间／（二）上市公司的决议”中补充了世纪光华召开董事会对此议案进行讨论的信息。

　　（２）本报告书在“第四节 收购方式／二、上市公司本次重大资产重组的情况／（四）上市公司本次发行股份情况”中补充了世纪光华召开董事会，并审议通过此议案的信息。

　　八、增加了国家环保部对于世纪光华的上市环保核查情况的说明。

　　（１）本报告书在“第三节 收购人决定及收购目的／二、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间／（三）其他交易参与方的决议及审核机构的批准”中增加了上市环保核查说明。

　　（２）本报告书在“第四节 收购方式／二、上市公司本次重大资产重组的情况／（四）上市公司本次发行股份情况”中补充了国家环保部出具《关于世纪光华科技股份有限公司上市环保核查情况的函》的信息。

　　九、更新了恒逸石化的截止至２０１０年１２月３１日的财务数据及审计报告编号。

　　（１）本报告书在“第四节 收购方式／二、上市公司本次重大资产重组的情况／（三）上市公司本次重大资产重组的拟注入资产情况”中，对相应的财务数据进行了更新。

　　十、本报告书对恒逸石化的主营业务情况进行了更新说明。

　　（１）本报告书在“第四节 收购方式／二、上市公司本次重大资产重组的情况／（三）上市公司本次重大资产重组的拟注入资产情况”中，对恒逸石化的主营产品以及产品的产能进行了信息上的更新，具体的产能信息由２００９年１２月３１日更新至２０１０年１２月３１日。

　　十一、本报告书对“第七节 对上市公司的影响分析／三、与上市公司的关联交易情况／（二）本次交易完成后的关联交易”中的内容进行了更新。

　　（１）对经常性关联交易的图表上的信息进行了修改和补充，关联交易信息更新至２０１０年１２月３１日。同时对关联交易中商业折扣的信息进行了修改和补充。

　　（２）对恒逸集团、浙江逸盛接受担保的情况进行了更新。担保信息更新至２０１０年１２月３１日。

　　十二、本报告书中对恒逸集团持有的浙商银行的股权比例的进行了更新。

　　（１）本报告书在“第二节 收购人介绍／三、收购人控股股东及实际控制人情况／（四）恒逸集团及控股股东、实际控制人的关联企业及主营业务”中，对恒逸集团的股权控制结构图中恒逸集团持有的浙商银行的股权比例进行了更新。

　　（２）本报告书在“第二节 收购人介绍／三、收购人控股股东及实际控制人情况／（四）恒逸集团及控股股东、实际控制人的关联企业及主营业务”中，对恒逸集团直接持股的主要控股及参股企业情况图表进行了更新，更新了恒逸集团对浙商银行的直接持股和间接持股比例。

　　（３）本报告书在“第四节 收购方式／二、上市公司本次重大资产重组的情况／（三）上市公司本次重大资产重组的拟注入资产情况”中，对恒逸石化股权结构图进行了更新。

　　十三、恒逸集团、鼎晖一期和鼎晖元博出具了《浙江恒逸集团有限公司、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）与天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）关于浙江恒逸石化有限公司部分对外长期股权投资进行调整所涉税负承担事宜的承诺函》。本报告书在相应章节增加了对这份承诺函的说明。

　　（１）本报告书在“第二节 收购人介绍／三、收购人控股股东及实际控制人情况／（四）恒逸集团及控股股东、实际控制人的关联企业及主营业务”中，增加了对这个税负承担事宜的承诺函的说明。

　　（２）本报告书在“第四节 收购方式／二、上市公司本次重大资产重组的情况／（三）上市公司本次重大资产重组的拟注入资产情况”中，补充了恒逸集团、鼎晖一期和鼎晖元博出具的税负承担事宜的承诺函的信息。

　　十四、本报告书中补充了中锋评估于２０１１年２月对恒逸石化股权出具的《评估报告》。

　　（１）本报告书在“第四节 收购方式／二、上市公司本次重大资产重组的情况／（三）上市公司本次重大资产重组的拟注入资产情况”中，补充了中锋评估２０１１年２月对恒逸石化股权的进行评估后出具的《评估报告》（中锋评报字（２０１１）第００７号）。

　　十五、本报告书中更新了恒逸集团持有的宁夏华亿镁业的股权比例。

　　（１）本报告书在“第二节 收购人介绍／三、收购人控股股东及实际控制人情况／（四）恒逸集团及控股股东、实际控制人的关联企业及主营业务”中更新了恒逸集团持有的宁夏华亿镁业的股权比例，由３０％变更为４０％。

　　十六、本报告书中更新了本次收购已经获得的批准情况。

　　收购人声明

　　一、本次收购人为浙江恒逸集团有限公司（以下简称“收购人”、“恒逸集团”），恒逸集团负责编制和报送收购报告书，并依照《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》（以下简称《准则第１６号》）的规定披露相关信息，且在信息披露文件上签字盖章。

　　二、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《收购办法》、《准则第１６号》及相关的法律、法规、规章和规范性文件编写本报告书。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的世纪光华科技股份有限公司（以下简称“世纪光华”、“上市公司”）的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

　　四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　五、收购人本次取得上市公司股份已经上市公司股东大会表决通过，且已经中国证券监督管理委员会核准。

　　六、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人向中国证券监督管理委员会提出了豁免要约收购申请。本次收购已经中国证券监督管理委员会核准收购人免于以要约方式增持上市公司股份的申请。

　　七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释 义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

　　■■

　　第二节 收购人介绍

　　一、 收购人基本情况

　　恒逸集团基本情况如下表所示：

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　　二、收购人历史沿革

　　（一） 公司设立

　　１９９４年１０月１０日，浙江省计划经济委员会、浙江省经济体制改革委员会下发《关于建立浙江恒逸集团的批复》（浙计经企（１９９４）８７１号），批准浙江恒逸集团有限公司设立，１９９４年１０月１８日恒逸集团正式注册成立，设立时的注册资本为５，１８０万元，其中杭州恒逸实业总公司（“恒逸实业”）持股７２．９７％，北京隆兴经贸公司（“隆兴公司”）持股１９．３１％，宁波经济技术开发区江南能源物资公司（“宁波物资公司”）持股７．７２％。

　　就上述出资情况，当时的浙江省审计师事务所第五分所进行了验证，并于１９９４年９月１０日出具了《验资报告书》（浙审验字（９４－１０）号）。

　　（二） 第一次股权变更

　　１９９９年６月５日，恒逸集团作出股东会决议，同意恒逸实业、隆兴公司、宁波物资公司将所持恒逸集团的股权全部转让给萧山市衙前镇集体资产经营公司、浙江恒逸集团有限公司职工持股协会（“恒逸集团职工持股会”）、邱建林、方贤水、陆长水等１７家单位和个人。

　　在本次股权转让后，恒逸集团的股东持股情况和股权结构如下：

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　　（三） 第二次股权变更

　　２００１年８月１７日，恒逸集团召开股东会，根据股东会决议，孙传友将其持有的恒逸集团５．９９％股权转让给恒逸集团职工持股会，徐卫良将其持有的恒逸集团１．４２％股权转让给邱亚民。

　　（四） 第三次股权变更

　　２００２年４月１０日，恒逸集团召开股东会，根据股东会决议，陆长水将其持有的恒逸集团７．０９％股权转让给邱建林，贺良震将其持有的恒逸集团０．５２％股权转让给邱建林。

　　（五） 第四次股权变更

　　２００３年２月１５日，恒逸集团召开股东会，根据股东会决议，邱亚民将其持有的恒逸集团１．４２％股权转让给邱杏娟。

　　（六） 第五次股权变更

　　２００３年５月５日，恒逸集团召开股东会，根据股东会决议，周韩明将其持有的恒逸集团１．４２％股权转让给方炎水（现名方贤水），萧山市衙前镇集体资产经营公司将其持有的恒逸集团４．０８％股权转让给邱建林。

　　（七） 第六次股权变更

　　２００４年４月３０日，恒逸集团召开股东会，根据股东会决议，恒逸集团职工持股会将其持有的恒逸集团２７％股权转让给杭州万永实业投资有限公司，朱军民将其持有的恒逸集团１．８９％股权转让给邱建林。

　　（八） 第七次股权变更

　　２００６年３月２４日，恒逸集团召开股东会，根据股东会决议，贺良震将其持有的恒逸集团０．４３％股权转让给方贤水。

　　（九） 第八次股权变更

　　２０１０年３月２６日，基于恒逸集团股东邱建林与其配偶朱丹凤的离婚纠纷诉讼，杭州市萧山区人民法院作出民事判决书（（２００９）杭萧民初字第４５９９号），一审判决邱建林与朱丹凤离婚，同时判决邱建林在恒逸集团的股权，由邱建林与朱丹凤各半享有。２０１０年４月１２日，邱建林与朱丹凤签署股权分割协议，约定：邱建林所持恒逸集团５２．３８％的股权中的一半，即２６．１９％的股权归朱丹凤所有。本次股权分割完成后，邱建林持有恒逸集团２６．１９％的股权，朱丹凤持有恒逸集团２６．１９％的股权。

　　２０１０年４月１２日，恒逸集团召开股东会，根据股东会决议，股东会同意股东邱建林将其所持公司５２．３８％的股权中的一半，即２６．１９％的股权归朱丹凤所有；公司其他股东放弃优先购买权。

　　经过上述历次股权变更，截至本报告书签署之日，恒逸集团的股权结构如下：

　　（下转B79版）