证券时报多媒体数字报

　　（上接B77版）

　　浙江逸盛拥有的主要生产设备如下：

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　　２、房屋建筑物

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　　注１：恒逸聚合物于２００９年１２月２２日与中国银行股份有限公司浙江省分行签订０９ＥＲＤ０１７号最高额抵押合同，抵押物其中之一为房屋（面积：１４３８３４．５９平方米）评估价值为１４，０７６万元，房产证号为杭房权证萧字第０９０６２１－第０９０６２７号。

　　注２：上海恒逸于２００８年１２月２４日与中国农业银行上海奉贤支行签订最高额抵押合同，以自有两处房地产为上海恒逸在该行的借款进行抵押担保（房产证号为沪房地奉字（２００８）第０１５３０６号、沪房地奉字（２００８）第０１５３０５号），担保最高额度为人民币３３，０００万元，抵押合同编号为３１９０６２００８０００００８８５号，截至２００９年１２月３１日止，在该最高额抵押担保项下上海恒逸借款余额为人民币２６，０００万元。

　　除上述３９处房屋建筑物外，恒逸石化及其下属子公司被纳入评估范围的建筑物中，共计有５１处建筑物尚未取得权属登记证书。截至目前，前述５１处建筑物中：有１６处建筑物已获得规划许可并正在办理权属登记手续；有１６处建筑物现已被拆除或拟将拆除；有１９处建筑物正在使用，但由于规划等原因，目前尚无法办理办理权属登记。相关情况如下：

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　　注１：恒逸石化的全部股东权益价值最终采用收益法评估（截至评估基准日，其评估值为４２３，３６０．３７万元）；同时，恒逸石化按资产基础法的评估值为３０７，２１２．７７万元（截至评估基准日）。上表中关于各类建筑物的评估值是在资产基础法下的评估结果，因此，上表中“占恒逸石化评估值比”也是按恒逸石化以资产基础法的评估值（即３０７，２１２．７７万元）为基数所计算得出的比例；如基数采用收益法评估值的，则上述比例值将会更小。

　　注２：上述目前存在权属登记瑕疵的建筑物中，正在办理权属登记以及已被拆除或拟将拆除的建筑物，其权属登记瑕疵在相关权属登记手续完成后或被拆除后将得到解决。而目前暂时无法办理权属登记或将来办理权属登记具有不确定性的建筑物主要为上表中的第三类，即“因规划等原因暂时无法办理权属登记的建筑物”，而该等建筑物的面积仅占恒逸石化及其下属子公司建筑物总面积的４．９７％，且其评估值仅占恒逸石化（按资产基础法）评估值的１．０４％，占恒逸石化（按收益法）评估值的０．７６％。

　　（１）正在办理权属登记的建筑物

　　恒逸石化厂区内有１处房屋正在办理权属登记手续，具体情况如下：

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　　恒逸高新厂区内有共计１３处房屋正在办理权属登记手续，具体情况如下：

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　　恒逸聚合物厂区内有共计２处房屋正在办理权属登记手续，具体情况如下：

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　　就上述建筑物的建造，恒逸石化、恒逸高新及恒逸聚合物已获得杭州市规划局核发的《建设工程规划许可证》，但由于上述房屋在建造时未及时办理施工许可手续，因此目前尚未取得房屋权属登记证书。

　　根据恒逸石化及其下属相关子公司的书面说明，其正在积极补办相关手续。办理上述１６处建筑物的权属登记，还需要支付权属登记费用。恒逸集团已出具《浙江恒逸集团有限公司关于浙江恒逸石化有限公司及其下属子公司房屋权属登记完善事宜的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），承诺“本公司将促使并协助恒逸石化及其下属子公司，在本次重大资产重组完成后的１２个月内，办理完毕该１６处建筑物的权属登记。同时，本公司承诺办理上述建筑物权属登记的所有费用以及因上述建筑物未及时办理相关手续及权属登记而引致的所有费用、损失都将由本公司承担” 。

　　（２）已拆除或拟拆除的建筑物

　　于本次重大资产重组交易基准日后恒逸石化及其下属子公司已拆除或拟拆除的建筑物共计１６处，具体情况如下：

　　已拆除的无证建筑物，恒逸石化厂区内共有２处，拆除时间为２０１０年９月：

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　　拟拆除的建筑物，恒逸石化厂区内共有１１处：

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　　拟拆除的建筑物，恒逸聚合物厂区内共有３处：

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　　根据恒逸石化及其下属子公司的书面说明，上述建筑物均非其核心生产经营设施，总面积为９，０６５．２９平方米，仅占恒逸石化及其下属子公司总建筑物面积的１．４６％。同时经恒逸石化及其下属子公司说明，在２００９年底时，由于该等建筑物属于相关公司的资产而体现在资产负债表中，并且当时并没有拆除该等建筑物的计划，因而评估师在以２００９年１２月３１日为基准日对恒逸石化及其下属子公司进行资产评估时，仍对上述建筑物根据适用的评估规则进行了评估。但根据恒逸石化最新的生产经营规划，恒逸石化及其下属子公司拟逐步将该等建筑物予以拆除，并计划在该等建筑物拆除后，根据内部的经营规划，并在取得政府规划许可的前提下，视经营需要将在（上述建筑物拆除后的）相关地块上新建有关建筑物或对原周边厂房等建筑物进行改扩建。

　　（３）因规划等原因目前无法办理权属登记的建筑物

　　恒逸石化及其下属子公司正在使用，但由于规划等原因，目前尚无法办理权属登记的建筑物共计１９处，具体情况如下：

　　恒逸石化厂区内共计２处：

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　　恒逸聚合物厂区内共计９处：

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　　上海恒逸厂区内共计７处：

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　　逸盛石化厂区内共计１处：

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　　上述建筑物建造在恒逸石化及其下属子公司取得国有土地使用权证书的土地上，并由恒逸石化及其下属子公司实际占有、使用和收益，但由于该等建筑物的建设未领取工程规划许可，因而该等建筑物存在一定的法律瑕疵。但根据恒逸石化及其下属相关子公司的说明，上述建筑物系辅助配套用房或建筑物，并且多数建筑物系根据当时生产经营需要对原主体厂房的后续改扩建而形成，因而当时未及时申领工程规划许可证，从而导致目前暂时无法办理权属登记；但经律师核查，并经恒逸石化及相关下属公司的说明，该等建筑物并非相关公司的核心经营设施，而属于辅助、配套性质用房，因而不会对相关企业的正常生产经营活动产生实质性地不利影响，且企业也正在积极补办相关规划手续。同时，恒逸集团已经承诺，将促使并协助恒逸石化及其下属子公司以合法的方式解决上述建筑物的法律瑕疵问题（该等合法方式包括但不限于补办工程规划许可和施工许可，并及时办理权属登记手续；对于基于现状未能办出规划许可的建筑物，将在取得规划许可的前提下，对该等建筑物进行改建，以确保改建后的建筑物可以及时办理权属登记；对于无法取得规划许可且无法通过改建进行完善的建筑物，将由相关公司进行拆除或在拆除后在取得规划许可的前提下重新进行建造等）。恒逸集团已出具承诺：为纠正该等建筑物的法律瑕疵而补办相关许可和权属登记手续，对该等建筑物进行改建完善或进行拆除、或拆除后重建，由此而引发的所有成本、费用、损失均由恒逸集团承担，恒逸集团承诺将及时、全额补偿上市公司。并且恒逸集团已进一步承诺：保证恒逸石化及其下属子公司在上述建筑物的权属登记完善之前能继续有效占有并使用上述建筑物，并且不会因此增加使用成本或受到实质性的不利影响。如因房屋权证未能及时办理导致恒逸石化或相关下属子公司不能继续使用或不能继续以现有方式使用上述建筑物而导致损失的，或者如果由于上述建筑物未能办出相关政府许可而导致恒逸石化或相关下属子公司被处罚，或者由于其它原因导致恒逸石化或相关下属子公司损失的，恒逸集团承诺将及时、全额补偿上市公司因此而遭受的任何损失。

　　（二）无形资产

　　１、土地使用权

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　　２、商标

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　　注：１：２００７年９月２６日，恒逸集团与恒逸石化签署《商标使用许可合同》，自合同签署日起恒逸集团无偿授权恒逸石化在中国以外使用本表第１项至第６项注册商标，使用许可的有效期限至２０１３年１２月３１日。２００９年４月２日，恒逸集团与恒逸石化已分别就上述６项商标签署了《商标转让协议》，恒逸集团将上述６项商标无偿转让给恒逸石化，目前除第２项与第３项正在办理商标转让申请受理过程中外，其余四项商标转让已分别获得各国的官方受理，现正在商标转让办理流程中。

　　注２：２００７年９月２６日，恒逸集团与恒逸石化签署《商标使用许可合同》，自合同签署日起恒逸集团无偿授权恒逸石化使用本表第７项与第８项注册商标，使用许可的有效期限至２０１３年１月１８日。２００９年８月１７日，恒逸石化向国家工商行政管理总局商标局申请恒逸集团将上述两项商标协议无偿转让给恒逸石化，国家工商行政管理总局商标局分别于２００９年９月２日与２００９年９月９日受理上述商标转让申请，现正在商标转让办理流程中。

　　注３：上述商标使用许可行为与商标转让行为符合《中华人民共和国商标法》与《商标法实施细则》的相关规定，并没有侵害拟购买资产恒逸石化的利益，不会影响重组后上市公司的经营。

　　３、专利

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　　注１：其中实用新型专利“吸湿排汗涤纶长丝”、发明专利“一种含硅磷酸酯阻燃剂及其合成方法”、发明专利“一种易染深色共聚酯及其制备方法”及发明专利“对苯二甲酸乙二醇酯和对苯二甲酸丙二醇酯共混纺丝及其生产方法”已独占许可给恒逸聚合物使用。

　　五、与生产经营相关的全部许可情况

　　恒逸石化及其控股子公司中实际从事生产经营的企业为：恒逸石化本部、浙江逸盛、恒逸聚合物、恒逸高新以及上海恒逸。现就恒逸石化及其控股子公司是否具备与生产经营相关的全部许可说明如下：

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　　标的资产项下涉及的相关生产主体具备（至目前阶段）与其生产经营相关的全部许可，其生产经营活动不存在法律障碍。

　　六、核心技术

　　（一）主要产品生产技术所处的阶段

　　恒逸石化现有主要产品生产技术所处的阶段如下：

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　　（二）核心技术

　　恒逸石化现共有７项核心技术如下：

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　　七、产品研发情况

　　（一）研发项目及发展

　　２００７年至２０１０年已完成研发或者正在从事研发的项目概况如下：

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　　（二）研发成果

　　１、专利情况

　　请参见“第六章 业务与技术 四、恒逸石化主要固定资产及无形资产情况 （二）无形资产 ３、专利”。

　　２、科技成果

　　恒逸石化曾承担多项国家级及省级研发计划和取得多项新产品成果，具体情况如下：

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　　３、参与起草编制国家和行业标准

　　恒逸石化参与国标ＧＢ／Ｔ １４４６０－２００８涤纶低弹丝的起草及编制。该标准于２００８年８月６日发布，２００９年６月１日实施。

　　八、产品和服务的质量控制情况

　　恒逸石化充分认识到维持其产品高品质的重要性，并实施全方位的质量管理体系。恒逸石化质检部门与采购、生产及销售部门紧密配合，在原料采购、产品生产及销售流程进行全方位的质量管理及控制。公司每周均会召开一次由质检部门、生产部门、采购部门及销售部门代表出席的生产例会，会上各相关部门会就产品品质的有关情况进行讨论及交流。质检部门会将其发现的生产中带趋势性的信息及时通知生产部门，并将其所作的产品质量统计分析以每月月报的形式提交生产部门，以便生产部门可以采取必要的措施进一步提升产品品质。

　　恒逸石化的质量管理体系包括以下主要环节：

　　●原料采购——采购部门根据质检部门制定的原料标准及要求进行采购，在确认订单前，先进行抽样送交质检部门检验测试，以确保原料的质量；

　　●生产——各个生产区均配备有产品测试设施，生产部门会对每一批成品进行外观检验。质检部门每天均会对生产用原辅料、中间品及成品进行抽检，并将检验结果及时告知生产部门，用以对生产进行实时监控；

　　●包装、储存及运输——公司制订有系统的产品包装、储存及运输管理标准及规范，确保产品包装适当，避免在储存及运输过程中出现品质受损；

　　●机器及设备管理——公司有专门部门及专业人员，对生产设备进行定期巡检及维修保养，确保设备运行稳定可靠；

　　●客户反馈——通过销售部门及时了解用户对于公司产品品质的反馈，对反馈信息进行评估，并在此基础上制定进一步改进产品品质的方案。

　　恒逸石化质检部门由具备相当质检经验及专业知识的质检人员组成。质检部门负责人在加入公司前，曾在国内同类大型化纤企业从事质检工作二十余年，并具备高级工程师资格，主要技术骨干均曾被派往国内同类大型化纤企业培训三个月。一般的质检人员在进厂后均会接受为期三个月的质检知识及技能培训。

　　（一）质量控制标准

　　恒逸石化十分重视标准化工作，将标准化工作与企业的各项工作结合在一起，建立了完善的企业质量控制标准化体系。

　　在管理标准方面，恒逸石化在企业管理、产品开发、生产、质检、销售及设备管理等环节均建立并落实了质量控制标准，每年组织一次外审、一次内审、和一次质量评审会议审核，对质量管理体系进行持续改进。先后通过质量管理、环境管理、计量检测体系认证，标准化良好行为ＡＡＡ级认证。

　　在技术标准方面，恒逸石化一贯坚持用户至上的原则，以高于国家和行业水平的质量控制标准对产品实施生产、放行管理。目前恒逸石化使用的所用标准均在质监部门进行了备案，成为指导企业生产及下游客户应用的依据。为保证标准的先进性，恒逸石化还配备了专人跟踪国内外相关标准动态，在进行分析整理的基础上，及时跟进企业相关标准的制修订工作。此外，恒逸石化在新产品开发的初期同步启动标准工作，及时将科研成果转化为质量控制标准。恒逸石化还积极参与国标、行标的制定、修订工作，将参与质量控制标准的制修订，推动产品的升级换代作为行业龙头企业的社会责任，不仅增强了企业产品的市场竞争能力，也赢得了国家标准制修订的话语权，成为引领行业发展的倡导者。

　　（二）质量管理体系认证

　　１９９８年，公司在萧山纺织行业中率先通过ＩＳＯ９００２质量体系认证，２００２年，经方圆认证公司审核，通过ＩＳＯ９００１：２０００质量体系认证，２０００年被评为全国质量管理先进单位。

　　（三）质量管理体系

　　恒逸石化通过的ＩＳＯ９００１：２０００质量体系适用于恒逸石化在ＤＴＹ产品的生产和服务的全过程，根据体系的要求，恒逸石化在产品加工、检验、包装、销售及设备管理环节都建立了控制标准。

　　恒逸石化的质量管理体系共分三级：第一级为质量环境手册，此手册作为公司质量体系的最高执行文件；第二级为程序文件，主要是为保证生产过程和服务过程的顺利进行而制定的控制程序，如：管理评审控制程序、内部审核程序、纠正和预防措施控制程序、人力资源管理程序等；第三级为三层文件，主要是员工操作技能规程。

　　恒逸石化每年组织一次外审、一次内审、和一次质量评审会议，对体系的有效性和可行性进行审核。

　　（四）质量控制结果

　　恒逸石化的一切工作都是在三级文件的指导下进行，对质量能进行有效控制，目前已基本实现标准化生产。

　　（五）质量纠纷

　　截至本报告书出具之日，恒逸石化不存在因产品质量问题而导致的法律纠纷。

　　第七章 财务会计信息

　　一、本次交易前上市公司简要财务报表

　　本次交易前上市公司世纪光华最近四年经审计机构天健正信审计的简要合并资产负债表、简要合并利润表和简要合并现金流量表分别列示如下：

　　（一）简要合并资产负债表

　　单位：元

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　　（二）简要合并利润表

　　单位：元

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　　（三）简要合并现金流量表

　　单位：元

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　　二、拟购买资产最近四年的简要财务报表

　　本次交易上市公司拟发行股份购买的资产为恒逸集团等三方持有的恒逸石化１００％股权。上述资产２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年６月３０日及２０１０年１２月３１日资产负债表，２００７年度、２００８年度、２００９年度、２０１０年１～６月及２０１０年度利润表及现金流量表经具有证券从业资格的审计机构利安达审计，出具了利安达审字【２０１０】第１０７７号、利安达审字【２０１０】第１２８９号及利安达审字【２０１１】第１０２８号标准无保留意见审计报告。

　　（一）简要合并资产负债表

　　单位：元

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　　(下转B79版)