证券时报多媒体数字报

　　（上接B78版）

　　（二）简要合并利润表

　　单位：元

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　　（三）简要合并现金流量表

　　单位：元

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　　三、根据重组方案编制的最近两年的备考财务信息

　　（一）备考会计报表的编制基础

　　本备考财务报表系根据世纪光华与汇诚投资、恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博、邱建林先生及方贤水先生签署的《框架协议》、《关于框架协议的补充协议》、《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》及《股份转让协议》约定，以重大资产出售及发行股份购买资产交易暨关联交易完成后的新公司结构为基础，视同此结构在编制报表期间一直存在为假设编制。因此，此备考财务报表以利安达会计师事务所有限责任公司所审计的２００９年、２０１０年１～６月及２０１０年的财务报表为基础编制。

　　（二）注册会计师的审计意见

　　审计机构利安达审计了世纪光华的备考财务报表，包括２００９年１２月３１日、２０１０年６月３０日及２０１０年１２月３１日的备考资产负债表，２００９年度、２０１０年１～６月及２０１０年度的备考利润表、现金流量表以及备考财务报表附注，并于２０１０年３月１５日、２０１０年７月２５日及２０１１年１月２５日出具的利安达审字【２０１０】第１２００号、利安达审字【２０１０】第１２９０号及利安达审字【２０１１】第１０９０号审计报告，审计机构利安达认为，上述备考财务报表符合企业会计准则的规定，并按照备考财务报表附注二披露的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了世纪光华２００９年１２月３１日、２０１０年６月３０日、２０１０年１２月３１日的备考财务状况以及２００９年度、２０１０年１～６月、２０１０年度的备考经营成果。

　　（三）备考合并报表

　　１、备考资产负债表

　　单位：元

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　　２、备考利润表

　　单位：元

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　　四、本次交易完成后上市公司备考盈利预测

　　（一）编制基础

　　世纪光华拟向恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博定向发行股票为对价，收购其持有的恒逸石化１００％的股权。本次盈利预测假设该定向发行新股将完成，按照恒逸石化自２００９ 年度成为上市公司的全资子公司的口径模拟计算。

　　本盈利预测报告是以经利安达审计的恒逸石化２００７ 年度、２００８年度、２００９年度的经营业绩和相关产业的实际营运情况为基础，根据恒逸石化２０１０年度的开发计划、营销计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，遵循各种主要假设，考虑国家宏观政策的影响，分析了公司面临的市场环境、未来发展前景，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。编制盈利预测时采用的会计政策及会计估计遵循了国家现行的法律、法规及新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计相一致。

　　（二）编制备考盈利预测各种假设

　　１、基本假设

　　（１）上市公司所遵循的国家现行法律、法规、 制度、部门规章及公司所在地的社会政治、经济政策、经济环境仍如现实状况无重大变动；

　　（２）上市公司各项经营业务所涉及地区的有关部门现行政策、法律、 法规及其他经济环境仍如现实状况无重大改变；

　　（３）上市公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

　　（４）上市公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

　　（５）上市公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

　　（６）上市公司目前执行的税负、税率政策没有重大调整；

　　（７）在盈利预测期间ＰＴＡ及聚酯化纤市场的发展与中国经济发展能基本保持一致，不会出现不可预见的非正常因素对ＰＴＡ及聚酯化纤市场产生非正常冲击；

　　（８）上市公司执行的经营计划能如期实施并取得预期收益；

　　（９）上市公司计划的投资项目能顺利进行，市场情况无重大不利变化；

　　（１０）在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀；

　　（１１）上市公司２０１０年度经营运作不会受诸如人员、交通、电信、水电和原材料供应的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；

　　（１２）上市公司盈利预测期间不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；

　　（１３）上市公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

　　（１４）无其他不可抗力及不可预见因素对上市公司造成的重大不利影响；

　　（１５）在盈利预测期间公司资产的公允价值无较大变动。

　　２、特定假设

　　备考合并盈利预测表是假设本次交易方案完成后的公司架构在２００９ 年１ 月１ 日已经存在，即本公司于２００９ 年１ 月１ 日已出售全部资产和负债并取得恒逸石化１００％的股权，以此假定的公司架构和以恒逸石化为持续经营的会计主体而编制，并未考虑本次拟购买恒逸石化净资产评估的增减值。

　　（三）备考盈利预测报告

　　根据经审计机构利安达审核２０１０年度世纪光华备考盈利预测报告（利安达专字［２０１０］第１３００号），备考盈利预测情况如下：

　　单位：万元

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　　第八章 本次交易相关证券服务机构

　　一、独立财务顾问

　　名称：国信证券股份有限公司

　　法定代表人：何 如

　　住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦２０层

　　联系地址：北京市西城区金融街兴盛街６号国信证券大厦６层

　　电话：（０１０）６６２１５５６６

　　传真：（０１０）６６２１１９７５

　　联系人：孙建华、翁志超、付小楠、陈 键、杨 鹤、冯 鹿

　　二、法律顾问

　　名称：浙江天册律师事务所

　　负责人：章靖忠

　　住所：中国杭州市杭大路１号黄龙世纪广场Ａ座１１楼

　　电话：０５７１－８７９０１１１１

　　传真：０５７１－８７９０１５００

　　联系人：吕崇华、沈海强

　　三、出售资产审计机构

　　名称：天健正信会计师事务所有限公司

　　法定代表人：梁青民

　　住所：北京市西城区月坛北街２６号恒华国际商务中心４层４０１

　　电话：０１０－５９５３５５８８

　　传真：０１０－５９５３５５９９

　　联系人：黄印强、陈 勇

　　四、购买资产审计机构

　　名称：利安达会计师事务所有限责任公司

　　法定代表人：黄锦辉

　　住所：北京市朝阳区八里庄西里１００号１号楼东区２０层２００８室

　　电话：０１０－８５８６６８７０

　　传真：０１０－８５８６６８７７

　　联系人：温京辉、周战军

　　五、资产评估机构

　　名称：北京中锋资产评估有限责任公司

　　法定代表人：张 梅

　　住所：北京市西城区阜成门北大街６号国际投资大厦Ｃ座１１层

　　电话：０１０－６６０９０３８５

　　传真：０１０－６６０９０３６８

　　联系人：崔 劲、陈德才、马新民

　　世纪光华科技股份有限公司

　　年 月 日