证券时报多媒体数字报

　　（上接B73版）

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　　三、 收购人控股股东及实际控制人情况

　　（一） 恒逸集团控股股东及实际控制人基本情况

　　１、恒逸集团控股股东基本情况

　　截至２００９年１２月３１日，恒逸集团的控股股东为邱建林。

　　２０１０年３月２６日，基于恒逸集团股东邱建林与其配偶朱丹凤的离婚纠纷诉讼，杭州市萧山区人民法院作出民事判决书（（２００９）杭萧民初字第４５９９号），一审判决邱建林与朱丹凤离婚，同时判决邱建林在恒逸集团的股权，由邱建林与朱丹凤各半享有。２０１０年４月１２日，邱建林与朱丹凤签署股权分割协议，约定邱建林所持恒逸集团５２．３８％的股权中的一半，即２６．１９％的股权归朱丹凤所有。本次股权分割完成后，邱建林持有恒逸集团２６．１９％的股权，朱丹凤持有恒逸集团２６．１９％的股权。２０１０年４月１２日，恒逸集团召开股东会，根据股东会决议，股东会同意股东邱建林将其所持公司５２．３８％的股权中的一半，即２６．１９％的股权归朱丹凤所有；公司其他股东放弃优先购买权。

　　经过上述股权分割，截至本报告书签署之日，恒逸集团的第一大股东变更为万永实业，持有恒逸集团２７．００％的股权，第二、第三大股东分别为邱建林、朱丹凤，各自持有恒逸集团２６．１９％的股权。

　　邱建林与万永实业、邱祥娟、邱正南和邱杏娟（均为恒逸集团直接或间接的股东）就恒逸集团的决策事项签署了《一致行动协议》，约定：

　　“（１）就所有需要恒逸集团股东会作出决议／决策之事项，包括但不限于现行《公司法》第三十八条所规定之股东会职权事项，万永实业、邱正南及邱杏娟都将与邱建林的意见保持一致；即恒逸集团股东会（不论是现场会议还是书面决议）就公司的相关事项作出决议／决策时，万永实业、邱正南及邱杏娟都将与邱建林作出相同的决策意见，以保持与邱建林的一致行动。

　　（２）在恒逸集团每届董事会任期届满后，本协议各方都将推荐并在相关股东会上同意选举邱建林继续担任恒逸集团的董事／董事长，并均同意邱建林推荐的其他人选担任公司的相关职务（包括董事、高级管理职务等）。如邱正南、邱杏娟或邱祥娟担任公司董事的（如适用），也将在董事会上就公司的经营管理事项与邱建林保持一致行动。

　　（３）邱祥娟作为万永实业的控股股东，将直接或通过其委派的董事促使万永实业履行上述的一致行动安排。并且，邱祥娟及万永实业同意，从本协议签署日起的五年内，未经邱建林同意，将不会直接或间接转让所持恒逸集团的股权。

　　（４）《一致行动协议》自各方签署之日生效，并将持续有效，而不论协议各方所持恒逸集团的股权比例是否发生变化。如果任何协议一方不再直接或间接持有恒逸集团股权的，则《一致行动协议》对该方不再具有法律约束力，但对其他方继续有效。”

　　基于上述，邱建林与万永实业、邱正南和邱杏娟现时合计所持恒逸集团的股权比例为５８．５５％。根据《上市规则》，控股股东的定义是指其持有的股份占公司股本总额５０％以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足５０％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　因此，恒逸集团的控股股东及实际控制人均为邱建林。

　　２、恒逸集团实际控制人基本情况

　　邱建林，男，４８岁，中国国籍，无永久境外居留权，高级经济师。现任职务：恒逸集团董事长、总经理、恒逸石化董事长、浙江逸盛董事长、恒逸高新董事长、恒逸己内酰胺董事长、福建恒逸化工执行董事、上海恒逸执行董事、恒逸聚合物董事、大连逸盛投资董事、逸盛大化董事、宁夏华亿镁业董事、青甸湾锌业董事、开元农业董事、中国化纤工业协会副会长、浙江省工商业联合会常委、萧山区纺织印染行业协会会长、浙江省第十一届人大代表。邱建林曾获得中国制造业十大领袖、中国优秀民营科技企业家、国家纺织工业系统劳动模范、全国纺织行业企业家创业奖、中国纺织品牌文化建设杰出人物、浙江省优秀中国特色社会主义事业建设者、杭州市第四届最佳青年企业家、首届浙商社会责任大奖和浙江省首届伯乐奖、浙江省劳动模范、杭州市杰出人才奖等荣誉称号。

　　邱建林的基本情况见下表：

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　　（二） 恒逸集团与控股股东、实际控制人的股权控制结构图

　　恒逸集团与控股股东、实际控制人的股权控制结构图如下：

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　　（三） 恒逸集团控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务

　　恒逸集团的控股股东和实际控制人邱建林控制的核心企业为恒逸集团。

　　恒逸集团是一家以“石化＋化纤”类资产为核心资产，以金融和房地产投资为辅助业务的控股型集团公司。

　　截至２００９年１２月３１日，恒逸集团总资产１２８．２７亿元，营业收入１２７．２９亿元，利润总额１２．２９亿元。恒逸集团在中国企业联合会和中国企业家协会发布的“２００９中国企业５００强”和“２００９中国制造业５００强”中分别排名第２５２位和第１３３位；在中国民营企业联合会、中国统计协会和中国管理科学研究院企业发展研究中心发布的“２００９年中国民营企业５００强”中排名第２９位，在２００９年浙江省百强企业中排名第１６位。恒逸集团是浙江省信用管理示范企业，被认定为国家企业技术中心、纺织技术创新示范企业，被授予博士后科研工作站。

　　（四） 恒逸集团及控股股东、实际控制人的关联企业及主营业务

　　１、恒逸集团的股权控制结构图

　　截至本报告书签署之日，恒逸集团的股权控制结构图如下所示：

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　　上图注：

　　（１）２０１０年３月２２日，根据邱建林、方贤水分别与恒逸集团签署的《股份转让协议》，邱建林、方贤水将各自所（代恒逸集团）持有的恒逸石化１％的股份回转给恒逸集团，并就股份过户事宜约定：各方将在协议签署后，根据实际情况适时以合法方式将股份过户给恒逸集团。前述合法方式包括先将恒逸石化变更为有限公司，再将标的股份过户给恒逸集团；或者，邱建林、方贤水辞去恒逸石化董事职务，并在其离职半年后，将标的股份过户给恒逸集团；或者根据《公司法》的规定比例逐年过户给恒逸集团。具体方式由恒逸集团确定。

　　（２）恒逸集团、邱建林、方贤水、鼎晖一期和鼎晖元博另行签署了《恒逸集团等五方关于股份转让安排的承诺函》，向上市公司承诺：“恒逸集团、邱建林、方贤水承诺：邱建林、方贤水分别持有的恒逸石化１％的股份系受恒逸集团委托代持，恒逸集团系该２％股份的实际权益所有人，该股份权属清晰”、“恒逸集团、邱建林、方贤水、鼎晖一期、鼎晖元博承诺：同意在本次重大资产重组交易实施之前，将恒逸石化的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司，届时邱建林、方贤水将其分别持有的恒逸石化１％股权过户给恒逸集团，鼎晖一期、鼎晖元博同意就该等股权放弃优先购买权，确保届时恒逸集团将所持恒逸石化９２％的股权过户给世纪光华不存在法律障碍”。

　　（３）２０１０年４月２７日，恒逸集团与自然人彭建英签署协议，约定恒逸集团将持有的恒逸对外贸易１０％的股权转让给彭建英。２０１０年５月４日，该次恒逸对外贸易的股权变更登记完成。

　　（４）上市公司２０１０年度第一次临时股东大会决议之后，荣盛石化为其上市目的，与恒逸石化就调整双方在浙江逸盛和大连逸盛投资中的股权比例进行了友好协商。荣盛石化拟提高其在控股子公司大连逸盛投资中的持股比例，降低其在参股公司浙江逸盛中的持股比例。

　　经双方友好协商，浙江逸盛和大连逸盛投资的股权调整方案为：通过股权转让交易，恒逸石化增持浙江逸盛１９％的股权，减持大连逸盛投资１９％的股权；荣盛石化增持大连逸盛投资１９％的股权，减持浙江逸盛１９％的股权。前述股权调整方案实施完成后，恒逸石化将（直接及间接）合计持有浙江逸盛７０％的股权、并直接持有大连逸盛投资３０％的股权；荣盛石化将直接持有大连逸盛投资７０％的股权、并（直接及间接）合计持有浙江逸盛３０％的股权。相关股权转让作价如下：

　　根据利安达于２０１０年１月１５日出具的“利安达审字［２０１０］第１０７９号”《审计报告》，截至２００９年１２月３１日，浙江逸盛经审计的净资产值为２２４，２０２．８１万元，扣除２０１０年已经进行的现金分红后为１７１，２０２．８１万元，以上述扣除２０１０年现金分红的净资产值为基础，荣盛石化将其持有的浙江逸盛１９％的股权作价人民币３２，５２８．５３万元的价格转让给恒逸石化。

　　根据天健会计师事务所有限公司于２０１０年１月２０日出具的“天健审〔２０１０〕７９号”《审计报告》，截至２００９年１２月３１日，大连逸盛投资经审计的净资产值为１４１，８４９．９０万元，扣除２０１０年已经进行的现金分红后为１１６，４４９．９０ 万元，以上述扣除２０１０年现金分红的净资产值为基础，恒逸石化将其持有的大连逸盛投资１９％的股权作价人民币２２，１２５．４８万元的价格转让给荣盛石化。根据浙江逸盛、大连逸盛投资的净资产差异情况，恒逸石化向荣盛石化以现金方式补足差价１０，４０３．０５万元。

　　２０１０年６月６日，经浙江逸盛董事会决议，同意荣盛石化将其持有的占浙江逸盛１９％的股权转让给恒逸石化。同日，荣盛石化与恒逸石化签署关于浙江逸盛的《股权转让协议》。２０１０年６月８日，经大连逸盛投资股东会决议，同意恒逸石化将其持有的占大连逸盛投资１９％的股权转让给荣盛石化。同日，恒逸石化与荣盛石化签署了关于大连逸盛投资的《股权转让协议》。２０１０年６月１２日，宁波市对外贸易经济合作局作出《关于同意合资企业浙江逸盛石化有限公司股权转让的批复》（甬外经贸资管函［２０１０］３８４号），同意本次股权变更及变更后各方签署的合资合同与章程。２０１０年６月１３日，浙江逸盛就上述事项完成了工商变更登记手续，恒逸石化（直接及间接）合计持有浙江逸盛７０％的股权。２０１０年６月２１日，大连逸盛投资就上述事项完成了工商变更登记手续，恒逸石化持有大连逸盛投资３０％的股权。

　　为保证上述股权调整不会增加恒逸石化或相关下属子公司现实或潜在的税负，恒逸集团、鼎晖一期和鼎晖元博出具了《浙江恒逸集团有限公司、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）与天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）关于浙江恒逸石化有限公司部分对外长期股权投资进行调整所涉税负承担事宜的承诺函》，承诺如下：“以本次重大资产重组完成为前提，如由于国家税务政策调整或其他原因导致恒逸石化或其下属控股子公司就上述股权调整被要求补交税款或被税务机关追缴税款的，则重组方承诺将以现金及时、全额补偿上市公司因此而遭受的任何损失。具体补偿金额为：（相关公司被要求补交或被追缴的税款金额Ｘ恒逸石化在相关公司的实际权益比例），如为恒逸石化本身补交或被追缴税款的，则为全额补偿。在发生前述补交或被追缴税款的情形后，重组方将在相关情形发生之日起的３０个工作日，将根据前述方式计算得出的金额直接支付给上市公司。但重组方之间将按照各自现时在恒逸石化的股权比例对上市公司进行补偿。

　　２、恒逸集团的关联企业

　　截至本报告书签署之日，恒逸集团直接持股的主要控股及参股企业情况如下表所示：

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　　上表注：北京世纪恒逸已于２０１１年１月２５日正式注销；恒逸化纤已于２０１０年１２月２９日正式注销。

　　３、邱建林的关联企业

　　截至本报告书签署之日，邱建林直接持股的主要控股及参股公司如下：

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　　四、 收购人从事的主要业务及简要财务状况

　　（一） 恒逸集团从事的主要业务

　　恒逸集团从事的主要业务请见本节“三、恒逸集团控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务／（三）恒逸集团控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务”。

　　（二） 恒逸集团的简要财务状况

　　以下为恒逸集团２００７年至２００９年的简要财务数据，其中，２００９年财务数据已经利安达上海分所审计，详见利安达上海分所出具的《审计报告》（利安达审字【２０１０】第Ｍ１２１５号）。

　　１、合并报表数据

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　　２、母公司报表数据

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　　五、 恒逸集团最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书签署之日，恒逸集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、 恒逸集团董事、监事、高级管理人员情况

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　　２０１０年３月２６日，基于恒逸集团股东邱建林与其配偶朱丹凤的离婚纠纷诉讼，杭州市萧山区人民法院作出民事判决书（（２００９）杭萧民初字第４５９９号），一审判决邱建林与朱丹凤离婚，同时判决邱建林在恒逸集团的股权，由邱建林与朱丹凤各半享有。

　　除上述诉讼之外，截至本报告书签署之日，恒逸集团的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、 恒逸集团及控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署之日，恒逸集团及其控股股东、实际控制人，不存在控股或实际控制任何上市公司的情形，且没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的５％的情况。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、 本次收购的目的及未来十二个月的持股计划

　　（一） 本次收购的目的

　　１、实现ＰＴＡ和聚酯纤维相关业务上市

　　收购人在受让上市公司的现有股份和认购上市公司的新增股份的同时，对上市公司进行重大资产重组，即上市公司将现有的铝加工、铝型材、中高档门窗等业务的资产、负债全部出售，收购人将优质的精对苯二甲酸（ＰＴＡ）和聚酯纤维相关业务资产注入上市公司，从而完成该优质业务资产的整体上市，使恒逸石化得以构建资本市场发展平台，为做大做强其主营业务奠定坚实基础。

　　２、改善上市公司资产质量，提升上市公司的盈利能力

　　收购人的本次收购和上市公司的重大资产重组相结合，实现上市公司主营业务的转变，进而提高上市公司资产质量，扩大上市公司经营规模，使上市公司成为主营精对苯二甲酸（ＰＴＡ）和聚酯纤维相关产品的全球领先企业，在实现自身资产证券化的同时也维护、提升了上市公司其它股东尤其是中小股东的合法权益。

　　（二） 未来十二个月的持股计划

　　通过世纪光华的本次重大资产重组，恒逸集团将合计获得上市公司的７１．１７％的股份。

　　就本次认购的新股，恒逸集团出具了承诺函，承诺：“恒逸集团以资产认购方式在世纪光华拥有权益的股份自该等股份完成登记之日起三十六个月内不转让。”

　　就本次受让汇诚投资持有的上市公司１，２２３．７０５万股股份，恒逸集团另行出具了承诺函，承诺：“恒逸集团以协议方式受让的上述世纪光华的１２，２３７，０５０股股份，自该等股份完成转让登记之日起三十六个月内不转让。”

　　就上述恒逸集团的限售承诺，恒逸集团的实际控制人邱建林亦出具承诺函，表示：“本人作为恒逸集团的实际控制人，将促使恒逸集团遵守其作出的上述承诺。”

　　除上述的股份变动之外，恒逸集团目前尚无未来１２个月内继续增加在上市公司中拥有权益的计划。

　　二、 收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

　　（一） 恒逸集团、恒逸石化的决议

　　１、２０１０年２月５日、３月２３日，恒逸集团董事会先后作出董事会决议，同意恒逸集团对世纪光华进行重大资产重组，并同意恒逸集团以协议方式受让汇诚投资所持世纪光华１，２２３．７０５万股的股份。

　　２、２０１０年２月２２日、４月１５日，恒逸集团股东会先后作出股东会决议，同意恒逸集团对世纪光华进行重大资产重组，并同意恒逸集团以协议方式受让汇诚投资所持世纪光华１，２２３．７０５万股的股份。

　　３、２０１０年３月２３日，恒逸石化召开临时股东大会作出股东大会决议，各方股东同意以所持恒逸石化１００％的股份对世纪光华进行重大资产重组的方案，并同意在本次重大资产重组交易实施前的适当时候，将恒逸石化的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。

　　４、２０１０年１０月２９日，恒逸石化召开临时股东大会作出股东大会决议，各方股东同意将公司的类型变更为有限责任公司，名称变更为“浙江恒逸石化有限公司”。变更完成后，公司的债权债务由变更后的公司承继，具体董事、监事和总经理人员与公司类型和名称变更前保持一致。２０１０年１１月１日，公司变更完毕。

　　（二） 上市公司的决议

　　１、２０１０年２月５日，世纪光华召开第七届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司进行重大资产出售议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》、《关于＜世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》、《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的说明》、《关于提请股东大会同意豁免恒逸集团及其一致行动人邱建林、方贤水以要约方式增持公司股份的议案》、《关于签署＜关于重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让暨关联交易之框架协议＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》等议案。

　　２、２０１０年４月６日，世纪光华召开了职工大会，审议通过了《世纪光华科技股份有限公司重大资产重组职工安置方案》。

　　３、２０１０年４月２９日，世纪光华召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于同意公司重大资产重组之新增股份的认购方进行变更的议案》、《关于公司进行重大资产出售议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产议案的修改及补充事项》、《关于提请股东大会同意豁免恒逸集团以要约方式增持公司股份的议案》、《世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书及摘要的议案》、《关于同意签署本次重大资产重组相关协议的议案》、《关于聘请本次重大资产重组中介机构的议案》、《本次交易中相关审计报告、审核报告和评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，会议同时决定召开公司２０１０年第一次临时股东大会，审议本次重大资产重组的相关事宜。

　　４、２０１０年５月１８日，世纪光华召开２０１０年第一次临时股东大会，表决通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司进行重大资产出售议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产议案》、《关于同意签署本次重大资产重组相关协议的议案》、《关于本次重大资产重组涉及重大关联交易的议案》、《关于本次交易中相关审计报告、审核报告和评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于提请股东大会同意豁免恒逸集团以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》，其中关联股东回避表决。

　　５、２０１０年８月２日，世纪光华召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司拟发行股份购买的标的资产项下的资产构成变化情况对本次重大资产重组影响的议案》，确认恒逸石化的两家对外投资公司浙江逸盛和大连逸盛投资股权结构调整不构成对公司原有重组方案的重大调整，本次重组仍符合相关法律法规。

　　６、２０１０年１２月２０日，世纪光华召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司与浙江恒逸集团有限公司等三方签订＜业绩补偿协议之补充协议＞的议案》，确认了为保障公司与股东，特别是中小股东的利益进一步细化并完善的业绩补偿事项。

　　（三） 其他交易参与方的决议及环保部门的批准

　　１、２０１０年２月５日、３月２３日，汇诚投资执行董事先后签署执行董事决议，同意汇诚投资及其他相关方对世纪光华进行重大资产重组，并同意汇诚投资以协议方式将所持世纪光华１，２２３．７０５万股股份转让给恒逸集团。

　　２、２０１０年２月５日、３月２３日，汇诚投资股东会先后作出股东会决议，同意汇诚投资及其他相关方对世纪光华进行重大资产重组，并同意汇诚投资以协议方式将所持世纪光华１，２２３．７０５万股股份转让给恒逸集团。

　　３、２０１０年２月５日、３月２３日，鼎晖一期和鼎晖元博的普通合伙人即天津鼎晖股权投资管理中心（有限合伙）的投资委员会会议先后作出决议，同意鼎晖一期和鼎晖元博参与世纪光华的本次重大资产重组。

　　４、２０１０年９月２５日，国家环保部出具《关于世纪光华科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函［２０１０］２７４号），认为：经现场核查与社会公示，核查范围内企业基本符合上市公司环保要求，原则同意世纪光华通过上市环保核查。

　　（四） 中国证监会的核准

　　２０１１年４月１５日，上市公司和恒逸集团收到中国证监会作出的《关于核准世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］５４０号），核准上市公司本次重组方案。该批复自核准之日（即２０１１年４月１１日）起１２个月内有效。

　　同日，上市公司和恒逸集团收到中国证监会作出的《关于核准浙江恒逸集团有限公司公告世纪光华科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１１］５４１号），核准豁免浙江恒逸集团有限公司因上市公司本次重组需履行的要约收购义务。

　　综上，恒逸集团的本次收购已取得完整的批准。

　　第四节 收购方式

　　一、 本次收购方式简介

　　本次收购是因在上市公司世纪光华的重大资产重组过程中，作为交易参与方之一的恒逸集团以持有的恒逸石化９２％的股权为对价，认购上市公司向其发行的股份３９８，２５３，１０８股，且恒逸集团以现金受让汇诚投资持有的上市公司１，２２３．７０５万股股份而引起。

　　二、 上市公司本次重大资产重组的情况

　　（一） 上市公司本次重大资产重组的交易参与方及交易标的

　　上市公司本次重大资产重组的交易各方及交易标的如下表所示：

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　　（二） 上市公司本次重大资产重组的交易方式

　　上市公司本次重大资产重组的交易方式如下图所示：

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　　上市公司本次重大资产重组的交易方式具体过程如下：

　　１、汇诚投资以现金购买上市公司世纪光华的全部资产和负债，以截至评估基准日２００９年１２月３１日评估值为基准，上市公司全部资产和负债作价２０，３１３．７２万元。

　　２、上市公司向恒逸石化全部股东（恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博）发行Ａ股股份４３２，８８３，８１３股，发行价格为９．７８元／股（即上市公司审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价）。恒逸石化全部股东（恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博）以合计持有的恒逸石化１００％的股权作价４２３，３６０．３７万元认购前述上市公司向其发行的股份。

　　３、汇诚投资将所持上市公司１，２２３．７０５万股股份转让给恒逸集团，转让股份的交易总价为２．９６亿元。

　　上述重大资产出售、发行股份购买资产和股份转让互为条件，同步实施。

　　（三） 上市公司本次重大资产重组的拟注入资产情况

　　上市公司本次重大资产重组的拟注入资产为恒逸石化１００％股权。现将恒逸石化相关信息介绍如下：

　　１、恒逸石化基本信息

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　　２、恒逸石化历史沿革

　　２００４年５月８日，恒逸集团、万永实业、东南网架、邱建林先生及方贤水先生签订了《关于发起设立浙江恒逸化学纤维股份有限公司的发起人协议书》，发起设立的恒逸化学纤维股本总额７０，０００万元，全部为记名式普通股。其中恒逸集团以其于２００４年３月３１日经浙江勤信资产评估有限公司评估的土地使用权及设备、建筑物等固定资产作价５８，８９８．０６２８万元及现金４，１０１．９３７２万元投入，两项资产合计６３，０００万元，按１：１的比例折成股本６３，０００万股，占总股本９０％；万永实业以现金４，９００万元认购４，９００万股，占总股本７％；浙江东南网架集团有限公司以现金７００万元认购７００万股，占总股本１％；邱建林先生以现金７００万元认购７００万股，占总股本１％；方贤水先生以现金７００万元认购７００万股，占总股本１％。

　　同日，恒逸集团出具《关于要求设立浙江恒逸化学纤维股份有限公司的申请报告》（浙逸［２００４］２２号），申请发起设立恒逸化学纤维。

　　２００４年５月１８日，杭州市萧山区经济体制改革委员会办公室报送《关于要求设立浙江恒逸化学纤维股份有限公司的请示》（萧体改（２００４）１１号），向浙江省人民政府企业上市工作领导小组请示批准。２００４年７月２６日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组下发《关于同意发起设立浙江恒逸化学纤维股份有限公司的批复》（浙上市［２００４］５３号），同意恒逸集团的申请及杭州市萧山区经济体制改革委员会办公室的请示。

　　２００４年７月１９日浙江天健会计师事务所出具《验资报告》（浙天会验［２００４］第６２号），截至当日止，恒逸化学纤维已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币７０，０００万元，各股东以货币资金出资１１１，０１９，３７２元，以实物资产出资５８８，９８０，６２８元。

　　２００６年９月２８日，恒逸化学纤维更名为“浙江恒逸石化股份有限公司”（即现时公司名称）。

　　２００７年５月９日，恒逸集团与东南网架签署《浙江东南网架集团有限公司（转让方）与浙江恒逸集团有限公司（受让方）关于浙江恒逸石化股份有限公司股权转让协议》，东南网架将持有恒逸石化１％的股份转让给恒逸集团，标的股份作价７００万元。同日，恒逸集团与万永实业签署《杭州万永实业投资有限公司（转让方）与浙江恒逸集团有限公司（受让方）关于浙江恒逸石化股份有限公司股权转让协议》，万永实业将持有恒逸石化７％的股份转让给恒逸集团，标的股份作价４，９００万元。本次股份转让后，恒逸石化的股本结构变更为：恒逸集团持有恒逸石化９８％的股份，邱建林先生持有恒逸石化１％的股份，方贤水先生持有恒逸石化１％的股份。

　　２００９年１２月２４日，恒逸集团、邱建林、方贤水和鼎晖一期及鼎晖元博签署《关于浙江恒逸石化股份有限公司的股份转让协议》，同意恒逸集团将其持有恒逸石化６．２４％和１．７６％的股份分别转让给鼎晖一期和鼎晖元博，转让价格以双方认可的恒逸石化的整体估值３８亿元为基础确定，即鼎晖一期和鼎晖元博分别以２３，７１２万元和６，６８８万元受让恒逸石化６．２４％和１．７６％的股权。本次股份转让后，恒逸石化的股本结构变更为：恒逸集团持有恒逸石化９０％的股份，鼎晖一期持有恒逸石化６．２４％的股份，鼎晖元博持有恒逸石化１．７６％的股份，邱建林先生持有恒逸石化１％的股份，方贤水先生持有恒逸石化１％的股份。

　　２０１０年３月２２日，根据邱建林、方贤水分别与恒逸集团签署的《股份转让协议》，邱建林、方贤水将各自原代恒逸集团持有的恒逸石化１％的股份回转给恒逸集团，标的股份各作价７００万元，并就股份过户事宜约定：各方将在协议签署后，根据实际情况适时以合法方式将股份过户给恒逸集团。前述合法方式包括先将恒逸石化变更为有限公司，再将标的股份过户给恒逸集团；或者，邱建林、方贤水辞去恒逸石化董事职务，并在其离职半年后，将标的股份过户给恒逸集团；或者根据《公司法》的规定比例逐年过户给恒逸集团，具体方式由恒逸集团确定。

　　２０１０年３月２３日，恒逸集团、邱建林、方贤水、鼎晖一期和鼎晖元博等五方向世纪光华出具《关于股份转让安排的承诺函》，承诺：同意在本次重大资产重组交易实施之前，将恒逸石化的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司，届时邱建林、方贤水将其分别持有的恒逸石化１％股权过户给恒逸集团，鼎晖一期、鼎晖元博同意就该等股权放弃优先购买权，确保届时恒逸集团将所持恒逸石化９２％的股权过户给世纪光华不存在法律障碍。

　　２０１０年１０月２９日，恒逸石化召开临时股东大会，表决通过了变更公司类型为有限责任公司的事项，公司名称变更为“浙江恒逸石化有限公司”，公司的债权债务由变更后的公司承继，董事、监事和总经理人员与变更前保持一致。２０１０年１１月１日该变更完成。

　　根据２０１０年３月２２日签署的股份转让协议及股份过户事宜的约定，邱建林、方贤水将其分别持有的恒逸石化１％股权过户给恒逸集团，２０１０年１１月５日该股权变更登记完成。本次股权变更完成后，恒逸石化的股本结构变更为：恒逸集团持有恒逸石化９２％的股份，鼎晖一期持有恒逸石化６．２４％的股份，鼎晖元博持有恒逸石化１．７６％的股份。

　　截至本报告书签署之日，恒逸石化的股本结构变更结果如下表：

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　　３、恒逸石化股权结构

　　截至本报告书签署之日，恒逸石化的股东及下属公司的股权结构如下图所示：

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　　４、恒逸石化下属企业情况

　　恒逸石化控股、参股企业情况如下表：

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　　注：上市公司２０１０年度第一次临时股东大会决议之后，荣盛石化为其上市目的，与恒逸石化就调整双方在浙江逸盛和大连逸盛投资中的股权比例进行了友好协商。荣盛石化拟提高其在控股子公司大连逸盛投资中的持股比例，降低其在参股公司浙江逸盛中的持股比例。

　　经双方友好协商，浙江逸盛和大连逸盛投资的股权调整方案为：通过股权转让交易，恒逸石化增持浙江逸盛１９％的股权，减持大连逸盛投资１９％的股权；荣盛石化增持大连逸盛投资１９％的股权，减持浙江逸盛１９％的股权。前述股权调整方案实施完成后，恒逸石化将（直接及间接）合计持有浙江逸盛７０％的股权、并直接持有大连逸盛投资３０％的股权；荣盛石化将直接持有大连逸盛投资７０％的股权、并（直接及间接）合计持有浙江逸盛３０％的股权。相关股权转让作价如下：

　　根据利安达于２０１０年１月１５日出具的“利安达审字［２０１０］第１０７９号”《审计报告》，截至２００９年１２月３１日，浙江逸盛经审计的净资产值为２２４，２０２．８１万元，扣除２０１０年已经进行的现金分红后为１７１，２０２．８１万元，以上述扣除２０１０年现金分红的净资产值为基础，荣盛石化将其持有的浙江逸盛１９％的股权作价人民币３２，５２８．５３万元的价格转让给恒逸石化。

　　根据天健会计师事务所有限公司于２０１０年１月２０日出具的“天健审〔２０１０〕７９号”《审计报告》，截至２００９年１２月３１日，大连逸盛投资经审计的净资产值为１４１，８４９．９０万元，扣除２０１０年已经进行的现金分红后为１１６，４４９．９０ 万元，以上述扣除２０１０年现金分红的净资产值为基础，恒逸石化将其持有的大连逸盛投资１９％的股权作价人民币２２，１２５．４８万元的价格转让给荣盛石化。根据浙江逸盛、大连逸盛投资的净资产差异情况，恒逸石化向荣盛石化以现金方式补足差价１０，４０３．０５万元。

　　２０１０年６月６日，经浙江逸盛董事会决议，同意荣盛石化将其持有的占浙江逸盛１９％的股权转让给恒逸石化。同日，荣盛石化与恒逸石化签署关于浙江逸盛的《股权转让协议》。２０１０年６月８日，经大连逸盛投资股东会决议，同意恒逸石化将其持有的占大连逸盛投资１９％的股权转让给荣盛石化。同日，恒逸石化与荣盛石化签署了关于大连逸盛投资的《股权转让协议》。２０１０年６月１２日，宁波市对外贸易经济合作局作出《关于同意合资企业浙江逸盛石化有限公司股权转让的批复》（甬外经贸资管函［２０１０］３８４号），同意本次股权变更及变更后各方签署的合资合同与章程。２０１０年６月１３日，浙江逸盛就上述事项完成了工商变更登记手续，恒逸石化（直接及间接）合计持有浙江逸盛７０％的股权。２０１０年６月２１日，大连逸盛投资就上述事项完成了工商变更登记手续，恒逸石化持有大连逸盛投资３０％的股权。

　　为保证上述股权调整不会增加恒逸石化或相关下属子公司现实或潜在的税负，恒逸集团、鼎晖一期和鼎晖元博出具了《浙江恒逸集团有限公司、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）与天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）关于浙江恒逸石化有限公司部分对外长期股权投资进行调整所涉税负承担事宜的承诺函》，承诺如下：“以本次重大资产重组完成为前提，如由于国家税务政策调整或其他原因导致恒逸石化或其下属控股子公司就上述股权调整被要求补交税款或被税务机关追缴税款的，则重组方承诺将以现金及时、全额补偿上市公司因此而遭受的任何损失。具体补偿金额为：（相关公司被要求补交或被追缴的税款金额Ｘ恒逸石化在相关公司的实际权益比例），如为恒逸石化本身补交或被追缴税款的，则为全额补偿。在发生前述补交或被追缴税款的情形后，重组方将在相关情形发生之日起的３０个工作日，将根据前述方式计算得出的金额直接支付给上市公司。但重组方之间将按照各自现时在恒逸石化的股权比例对上市公司进行补偿。

　　５、恒逸石化主营业务情况

　　恒逸石化是一家主营精对苯二甲酸（ＰＴＡ）、聚酯纤维和化纤加弹丝相关产品的生产与销售的“石化＋化纤”行业的龙头企业，形成了精对苯二甲酸（ＰＴＡ）、聚酯纤维和化纤加弹丝上下游一体化和规模化的产业格局，产业规模、装备技术、成本控制和品质管理等方面在同类企业中处于领先地位。截至２０１０年１２月３１日，恒逸石化已形成聚酯纺丝１４０万吨、涤纶加弹丝３０万吨的年设计生产能力，子公司浙江逸盛和参股公司逸盛大化的ＰＴＡ年设计生产能力分别达到１０６万吨和１２０万吨。。

　　恒逸石化的下属企业中：控股子公司浙江逸盛和参股子公司逸盛大化是从事精对苯二甲酸（ＰＴＡ）相关产品的生产和销售业务的两个生产企业；控股子公司恒逸聚合物、上海恒逸和恒逸高新是从事聚酯纤维相关产品（包括涤纶预取向丝（ＰＯＹ）、涤纶全牵伸丝（ＦＤＹ）、涤纶加弹丝（ＤＴＹ）、涤纶短纤、聚酯瓶片及纤维级切片）的生产和销售业务的三个生产企业；另外，恒逸石化本部加弹生产车间年涤纶加弹产能３０万吨，是目前国内加弹设备最先进、产品规格最齐全、规模最大的涤纶加弹生产企业之一。

　　恒逸石化由于产业链上下游配套，达到规模化经营，产品质量较高，销售渠道稳定，因此，在我国聚酯化纤行业最发达的萧绍地区起着行业标杆作用，具有一定的市场定价权。公司产品定价主要在综合考虑包括市场竞争情况、销售成本、原材料价格、产品特性及与客户关系等多方面因素后每周制订，报价对其他企业起着参考和示范作用。

　　６、恒逸石化财务数据

　　根据利安达出具的《审计报告》（利安达审字【２０１０】第１０７７号和利安达审字【２０１１】第【１０８９】号），截至２０１０年１２月３１日，恒逸石化２００７年至２０１０年经审计的资产负债表、利润表和现金流量表如下所示：

　　（１）恒逸石化合并资产负债表（单位：元）

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　　（下转B80版）