证券时报多媒体数字报

（上接B79版）

（２）恒逸石化合并利润表（单位：元）

（３）恒逸石化合并现金流量表（单位：元）

（４）恒逸石化母公司资产负债表（单位：元）

（５）恒逸石化母公司利润表（单位：元）

（６）恒逸石化母公司现金流量表（单位：元）

７、恒逸石化１００％股权评估情况

中锋评估分别按资产基础法和收益法对恒逸石化１００％股权的价值进行了评估。根据中锋评估出具的《评估报告》（中锋评报字（２０１０）第０１５号），截至评估基准日２００９年１２月３１日，恒逸石化１００％股权的资产基础法评估值为３０７，２１２．７７万元，收益法评估值为４２３，３６０．３７万元。具体见下表：

中锋评估采用收益法评估结果作为恒逸石化１００％股权的最终评估结论，即恒逸石化１００％股权的最终评估值为４２３，３６０．３７万元。

由于前次评估报告有效期已满，故中锋评估对恒逸石化进行了补充资产评估，再次出具了中锋评报字（２０１１）第００７号《资产评估报告》。中锋评估于２０１１年２月对恒逸石化１００％股权再次进行了评估，出具了《评估报告》（中锋评报字（２０１１）第００７号）。截至评估基准日２０１０年１２月３１日，以收益法做最终评估结论，恒逸石化委托评估的全部资产账面价值为５６６，３４２．６９万元，负债账面价值为３８１，４２０．３８万元，净资产账面值为１８４，９２２．３１万元，评估值为５７５，１８８．１５万元，增值３９０，２６５．８４万元，增值率２１１．０４％。

８、本次重组进程中恒逸石化发生变化的情况说明

（１）恒逸石化下属子公司股权的调整

在本次重大资产重组的上市公司临时股东大会（即世纪光华２０１０年度第一次临时股东大会）决议公告后，荣盛石化为其上市目的，与恒逸石化就调整双方在浙江逸盛和大连逸盛投资中的股权比例进行了友好协商。荣盛石化拟提高其在控股子公司大连逸盛投资中的持股比例，降低其在参股公司浙江逸盛中的持股比例。

经双方友好协商，浙江逸盛和大连逸盛投资的股权调整方案为：通过股权转让交易，恒逸石化增持浙江逸盛１９％的股权，减持大连逸盛投资１９％的股权；荣盛石化增持大连逸盛投资１９％的股权，减持浙江逸盛１９％的股权。前述股权调整方案实施完成后，恒逸石化将（直接及间接）合计持有浙江逸盛７０％的股权、并直接持有大连逸盛投资３０％的股权；荣盛石化将直接持有大连逸盛投资７０％的股权、并（直接及间接）合计持有浙江逸盛３０％的股权。相关股权转让作价如下：根据利安达于２０１０年１月１５日出具的“利安达审字［２０１０］第１０７９号”《审计报告》，截至２００９年１２月３１日，浙江逸盛经审计的净资产值为２２４，２０２．８１万元，扣除２０１０年已经进行的现金分红后为１７１，２０２．８１万元，以上述扣除２０１０年现金分红的净资产值为基础，荣盛石化将其持有的浙江逸盛１９％的股权作价人民币３２，５２８．５３万元的价格转让给恒逸石化。根据天健会计师事务所有限公司于２０１０年１月２０日出具的“天健审〔２０１０〕７９号”《审计报告》，截至２００９年１２月３１日，大连逸盛投资经审计的净资产值为１４１，８４９．９０万元，扣除２０１０年已经进行的现金分红后为１１６，４４９．９０ 万元，以上述扣除２０１０年现金分红的净资产值为基础，恒逸石化将其持有的大连逸盛投资１９％的股权作价人民币２２，１２５．４８万元的价格转让给荣盛石化。根据浙江逸盛、大连逸盛投资的净资产差异情况，恒逸石化需向荣盛石化以现金方式补足差价１０，４０３．０５万元。

２０１０年６月６日，经浙江逸盛董事会决议，同意荣盛石化将其持有的占浙江逸盛１９％的股权转让给恒逸石化。同日，荣盛石化与恒逸石化签署关于浙江逸盛的《股权转让协议》。２０１０年６月１２日，宁波市对外贸易经济合作局作出《关于同意合资企业浙江逸盛石化有限公司股权转让的批复》（甬外经贸资管函［２０１０］３８４号），同意本次股权变更及变更后各方签署的合资合同与章程。同日，宁波市人民政府向浙江逸盛颁发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审Ａ字［２００６］０３４５号）。２０１０年６月１３日，浙江逸盛就上述事项完成了工商变更登记手续，恒逸石化（直接及间接）合计持有浙江逸盛７０％的股权。

２０１０年６月８日，经大连逸盛投资股东会决议，同意恒逸石化将其持有的占大连逸盛投资１９％的股权转让给荣盛石化。同日，恒逸石化与荣盛石化签署了关于大连逸盛投资的《股权转让协议》。２０１０年６月２１日，大连逸盛投资就上述事项完成了工商变更登记手续，恒逸石化持有大连逸盛投资３０％的股权。

世纪光华第七届董事会二十一次会议和２０１０年第一次临时股东大会已授权上市公司董事会“根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项”及“应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案和购入资产内容进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改”。鉴于本次股权调整不构成对上市公司重组方案的重大调整，根据上述股东大会的授权及《重组办法》的相关规定，根据交易各方安排，在本次股权调整涉及的相关评估、审计事项完成以后，世纪光华已召开第七届董事会二十二次会议对本次股权调整事项涉及的相关事宜进行审议或确认。

由于世纪光华本次重组以收益法评估结果为最终评估结论，原评估结论为４２３，３６０．３７万元。股权结构调整完成后，恒逸石化股东全部权益的评估测算结果为４３５，５９６．９７万元，与原评估结论相比，评估测算结果增加了１２，２３６．６０万元，增加比例为２．８９％，对世纪光华本次重大资产重组无重大影响。

为保证上述股权调整不会增加恒逸石化或相关下属子公司现实或潜在的税负，恒逸集团、鼎晖一期和鼎晖元博出具了《浙江恒逸集团有限公司、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）与天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）关于浙江恒逸石化有限公司部分对外长期股权投资进行调整所涉税负承担事宜的承诺函》，承诺如下：“以本次重大资产重组完成为前提，如由于国家税务政策调整或其他原因导致恒逸石化或其下属控股子公司就上述股权调整被要求补交税款或被税务机关追缴税款的，则重组方承诺将以现金及时、全额补偿上市公司因此而遭受的任何损失。具体补偿金额为：（相关公司被要求补交或被追缴的税款金额Ｘ恒逸石化在相关公司的实际权益比例），如为恒逸石化本身补交或被追缴税款的，则为全额补偿。在发生前述补交或被追缴税款的情形后，重组方将在相关情形发生之日起的３０个工作日，将根据前述方式计算得出的金额直接支付给上市公司。但重组方之间将按照各自现时在恒逸石化的股权比例对上市公司进行补偿。

（２）恒逸石化由股份有限公司变更为有限责任公司，及恒逸集团受让邱建林、方贤水原代恒逸集团持有的恒逸石化各１％股权

２０１０年３月２２日，根据邱建林、方贤水分别与恒逸集团签署的《股份转让协议》，邱建林、方贤水将各自原代恒逸集团持有的恒逸石化１％的股份回转给恒逸集团，标的股份各作价７００万元，并就股份过户事宜约定：各方将在协议签署后，根据实际情况适时以合法方式将股份过户给恒逸集团。前述合法方式包括先将恒逸石化变更为有限公司，再将标的股份过户给恒逸集团；或者，邱建林、方贤水辞去恒逸石化董事职务，并在其离职半年后，将标的股份过户给恒逸集团；或者根据《公司法》的规定比例逐年过户给恒逸集团，具体方式由恒逸集团确定。

２０１０年３月２３日，恒逸集团、邱建林、方贤水、鼎晖一期和鼎晖元博等五方向世纪光华出具《关于股份转让安排的承诺函》，承诺：同意在本次重大资产重组交易实施之前，将恒逸石化的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司，届时邱建林、方贤水将其分别持有的恒逸石化１％股权过户给恒逸集团，鼎晖一期、鼎晖元博同意就该等股权放弃优先购买权，确保届时恒逸集团将所持恒逸石化９２％的股权过户给世纪光华不存在法律障碍。

２０１０年１０月２９日，恒逸石化召开临时股东大会，表决通过了变更公司类型为有限责任公司的事项，公司名称变更为“浙江恒逸石化有限公司”，公司的债权债务由变更后的公司承继，董事、监事和总经理人员与变更前保持一致。２０１０年１１月１日该变更完成。

根据２０１０年３月２２日签署的股份转让协议及股份过户事宜的约定，邱建林、方贤水将其分别持有的恒逸石化１％股权过户给恒逸集团，２０１０年１１月５日该股权变更登记完成。本次股权变更完成后，恒逸石化的股本结构变更为：恒逸集团持有恒逸石化９２％的股份，鼎晖一期持有恒逸石化６．２４％的股份，鼎晖元博持有恒逸石化１．７６％的股份。

（四） 上市公司本次发行股份情况

１、发行价格及定价依据

上市公司本次发行股份定价基准日为本次重大资产出售及发行股份购买资产的董事会决议公告日。同时，根据《重组办法》“第五章 发行股份购买资产的特别规定”中第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易均价”。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量，得出本次发行股份的价格为９．７８元／股，为世纪光华第七届董事会第十八次会议决议公告日（２０１０年２月１１日）前２０个交易日公司股票交易均价。经世纪光华２０１０年４月２９日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过，本次股份发行价格确定为每股９．７８元，最终发行价格已经公司股东大会批准，为每股９．７８元。董事会决议公告日至本次股票发行期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

２、发行股份的数量和比例

上市公司本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

根据相关各方签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司向恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博发行股份总计４３２，８８３，８１３股，占发行后总股本的７５．０５％。其中：向恒逸集团发行３９８，２５３，１０８股，占发行后总股本的６９．０５％（恒逸集团另行受让汇诚投资持有的上市公司１２，２３７，０５０股股份，因此上市公司本次重组后，恒逸集团合计持有上市公司４１０，４９０，１５８股股份，占重组后总股本的７１．１７％）。

最终发行数量已经上市公司股东大会批准，已经中国证监会核准。上市公司董事会决议公告日至本次股票发行日期间，因上市公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，股票发行数量按规定做相应调整。

３、支付条件和支付方式

恒逸石化全部股东以合计持有的恒逸石化１００％股份认购上市公司本次向其发行的股份。待中国证监会核准本次重大资产重组及恒逸集团的豁免要约申请后，上市公司负责办理本次新增股份的过户手续。

４、已履行及尚未履行的批准程序

（１）上市公司已履行的批准程序

２０１０年２月５日，世纪光华召开第七届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司进行重大资产出售议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》、《关于＜世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》、《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的说明》、《关于提请股东大会同意豁免恒逸集团及其一致行动人邱建林、方贤水以要约方式增持公司股份的议案》、《关于签署＜关于重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让暨关联交易之框架协议＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》等议案。

２０１０年４月６日，世纪光华召开了职工大会，审议通过了《世纪光华科技股份有限公司重大资产重组职工安置方案》。

２０１０年４月２９日，世纪光华召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于同意公司重大资产重组之新增股份的认购方进行变更的议案》、《关于公司进行重大资产出售议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产议案的修改及补充事项》、《关于提请股东大会同意豁免恒逸集团以要约方式增持公司股份的议案》、《世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书及摘要的议案》、《关于同意签署本次重大资产重组相关协议的议案》、《关于聘请本次重大资产重组中介机构的议案》、《本次交易中相关审计报告、审核报告和评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，会议同时决定召开公司２０１０年第一次临时股东大会，审议本次重大资产重组的相关事宜。

２０１０年５月１８日，世纪光华召开２０１０年第一次临时股东大会，表决通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司进行重大资产出售议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产议案》、《关于同意签署本次重大资产重组相关协议的议案》、《关于本次重大资产重组涉及重大关联交易的议案》、《关于本次交易中相关审计报告、审核报告和评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于提请股东大会同意豁免恒逸集团以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》，其中关联股东回避表决。

２０１０年８月２日，世纪光华召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司拟发行股份购买的标的资产项下的资产构成变化情况对本次重大资产重组影响的议案》，确认恒逸石化的两家对外投资公司浙江逸盛和大连逸盛投资股权结构调整不构成对公司原有重组方案的重大调整，本次重组仍符合相关法律法规。

２０１０年１２月２０日，世纪光华召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司与浙江恒逸集团有限公司等三方签订＜业绩补偿协议之补充协议＞的议案》，确认了为保障公司与股东，特别是中小股东的利益进一步细化并完善的业绩补偿事项。

（２）上市公司交易对方已履行的批准程序

２０１０年２月５日、３月２３日，汇诚投资执行董事先后签署执行董事决议，同意汇诚投资及其他相关方对世纪光华进行重大资产重组，并同意汇诚投资以协议方式将所持世纪光华１，２２３．７０５万股股份转让给恒逸集团。

２０１０年２月５日、３月２３日，汇诚投资股东会先后作出股东会决议，同意汇诚投资及其他相关方对世纪光华进行重大资产重组，并同意汇诚投资以协议方式将所持世纪光华１，２２３．７０５万股股份转让给恒逸集团。

２０１０年２月５日、３月２３日，恒逸集团董事会先后作出董事会决议，同意恒逸集团对世纪光华进行重大资产重组，并同意恒逸集团以协议方式受让汇诚投资所持世纪光华１，２２３．７０５万股的股份。

２０１０年２月２２日、３月２３日，恒逸集团股东会先后作出股东会决议，同意恒逸集团对世纪光华进行重大资产重组，并同意恒逸集团以协议方式受让汇诚投资所持世纪光华１，２２３．７０５万股的股份。

２０１０年２月５日、３月２３日，鼎晖一期和鼎晖元博的普通合伙人即天津鼎晖股权投资管理中心（有限合伙）的投资委员会会议先后作出决议，同意鼎晖一期和鼎晖元博参与世纪光华的本次重大资产重组。

２０１０年３月２３日，恒逸石化召开临时股东大会作出股东大会决议，各方股东同意以所持恒逸石化１００％的股份对世纪光华进行重大资产重组的方案，并同意在本次重大资产重组交易实施前的适当时候，将恒逸石化的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。

２０１０年１０月２９日，恒逸石化召开临时股东大会作出股东大会决议，各方股东同意将公司的类型变更为有限责任公司，名称变更为“浙江恒逸石化有限公司”。变更完成后，公司的债权债务由变更后的公司承继，具体董事、监事和总经理人员与公司类型和名称变更前保持一致。２０１０年１１月１日，公司变更完毕。

（３）环保部门的批准程序

２０１０年９月２５日，国家环保部出具《关于世纪光华科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函［２０１０］２７４号），认为：经现场核查与社会公示，核查范围内企业基本符合上市公司环保要求，原则同意世纪光华通过上市环保核查。

（４）中国证监会的核准

２０１１年４月１５日，上市公司和恒逸集团收到中国证监会作出的《关于核准世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］５４０号），核准上市公司本次重组方案。该批复自核准之日（即２０１１年４月１１日）起１２个月内有效。

同日，上市公司和恒逸集团收到中国证监会作出的《关于核准浙江恒逸集团有限公司公告世纪光华科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１１］５４１号），核准豁免浙江恒逸集团有限公司因上市公司本次重组需履行的要约收购义务。

综上，恒逸集团的本次收购已取得完整的批准。

（五） 转让限制或承诺

就本次认购的新股，恒逸集团出具了承诺函，承诺：“恒逸集团以资产认购方式在世纪光华拥有权益的股份自该等股份完成登记之日起三十六个月内不转让。”

就本次受让汇诚投资持有的上市公司１，２２３．７０５万股股份，恒逸集团另行出具了承诺函，承诺：“恒逸集团以协议方式受让的上述世纪光华的１２，２３７，０５０股股份，自该等股份完成转让登记之日起三十六个月内不转让。”

就上述恒逸集团的限售承诺，恒逸集团的实际控制人邱建林亦出具承诺函，表示：“本人作为恒逸集团的实际控制人，将促使恒逸集团遵守其作出的上述承诺。”

鼎晖一期、鼎晖元博亦分别出具了承诺函，承诺鼎晖一期、鼎晖元博“在世纪光华拥有权益的股份，自该等股份完成登记之日起三十六个月内不转让。”

（六） 与上市公司之间的其他安排

在本次上市公司的重大资产重组过程中，申请人与上市公司就恒逸石化的业绩进行了约定。

１、《框架协议》中的业绩承诺

交易各方在签署的《框架协议》中议定：恒逸集团（作为恒逸石化的控股股东）承诺恒逸石化２０１０年度经审计后的净利润不低于７．９５亿元。

２、《业绩补偿协议》中的业绩承诺

上市公司与恒逸集团、鼎晖一期和鼎晖元博签署了《业绩补偿协议》，双方议定：

（１）根据恒逸集团的承诺和《评估报告》（中锋评报字（２０１０）第０１５号），恒逸石化自２０１０年起的三个会计年度的盈利预测数（归属于母公司所有者的净利润）为：

（２）上市公司本次重大资产重组经中国证监会审核通过并实施完毕后，若恒逸石化在２０１０年、２０１１年和２０１２年的三个会计年度的实际利润数（以会计师事务所对恒逸石化就前述年度的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）的总和未能达到上述三年盈利预测数的总和，则世纪光华可以根据该协议约定的方式和价格向恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博等三方回购股份，以实现恒逸集团等三方对世纪光华的业绩补偿。如世纪光华回购恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博等三方持有的世纪光华股份并注销之事宜由于包括但不限于世纪光华减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博等三方应将应予回购的股份数量按照股份比例补偿给世纪光华其他股东。

３、《业绩补偿补充协议》中的业绩承诺

（１）对原《业绩补偿协议》第一条第２款修改为：

根据恒逸集团的承诺和《评估报告》，恒逸石化自２０１０年起的四个会计年度的盈利预测数（归属于母公司所有者的净利润）为：

（２）对《原业绩补偿协议》第二条修改为：

以本次重大资产重组完成为前提，在２０１０年、２０１１年、２０１２年及２０１３年（前述四年以下简称“补偿期限”）的每个会计年度结束后的９０个工作日内，由上市公司聘请的会计师事务所对恒逸石化在前述每个年度的实际盈利数（扣除非经常性损益）进行专项审计并出具专项《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。在前述每个年度的《审计报告》出具后的１５个工作日内，各方将按如下公式计算每年应向上市公司补偿的股份数量（如需）：

（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－累计已补偿股份数量

如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于０时，则按０取值，即恒逸集团等三方无需向上市公司补偿股份。恒逸集团等三方已经补偿的股份不冲回。但恒逸集团等三方总的补偿股份数量不超过认购股份的总量。

如根据上述公式计算，恒逸集团等三方就相关年度应向上市公司补偿股份的，则上市公司可在上述《审计报告》出具后的３０个工作日内，适时召开关于公司回购股份、减少注册资本等事项的董事会会议和股东大会，并在相关股东大会作出同意公司回购股份、减少注册资本等议案后的６０个工作日内，由上市公司按照人民币１元的价格向恒逸集团等三方回购等额于按上述公式计算的补偿股份数量之股份，并予以注销。恒逸集团等三方承诺将积极配合上市公司办理有关股份回购手续。

在补偿期限届满时，如期末减值额／标的资产作价 ＞ 补偿期限内恒逸集团等三方已补偿股份总数／认购股份总数，则恒逸集团等三方将另行再向上市公司补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。前述减值额为标的资产（即恒逸石化全部股东权益）作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，具体由上市公司的会计师进行专项的减值测试并出具专项审核意见。在补偿期限届满后的９０个工作日内，可由上市公司聘请评估师对（补偿期限）期末的标的资产进行评估，并出具专项评估报告。

如发生本协议上述的业绩补偿情形的，则世纪光华应先向恒逸集团回购股份。当恒逸集团持有的世纪光华股份的数量少于补偿股份数量时，世纪光华向鼎晖一期、鼎晖元博回购两方持有的世纪光华股份。

（３）对原《业绩补偿协议》第三条第２款修改为：

各方同意，上市公司重大资产重组实施完成后如因下列原因导致补偿期限内的相关年度的实际盈利数低于预测利润的，本协议双方可协商一致，以书面形式对本协议第二条约定的补偿股份数量予以调整：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致恒逸石化发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻恒逸集团等三方的补偿责任。

４、《浙江恒逸集团有限公司等三方关于业绩补偿事项的承诺函》对业绩补偿的补充

为进一步保障上市公司及中小股东的利益，恒逸集团、鼎晖一期和鼎晖元博对原有的业绩补偿方案作了进一步的完善，于２０１０年１２月２１日出具了《浙江恒逸集团有限公司等三方关于业绩补偿事项的承诺函》：鉴于重组实施完毕的时间存在不确定性，根据相关法规的要求，重组方承诺将对原有的业绩补偿方案作进一步的完善，承诺将重组实施完毕后的三年作为业绩补偿期限。

除上述盈利补偿的事项外，不存在任何申请人与上市公司之间的其他安排。

三、本次交易相关协议的主要内容

２０１０年２月５日，上市公司与汇诚投资、恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博、邱建林先生及方贤水先生签署《框架协议》；２０１０年３月２３日，上市公司与汇诚投资、恒逸集团、邱建林、方贤水、鼎晖一期、鼎晖元博、恒逸石化签署《框架协议之补充协议》；２０１０年４月２９日，上市公司与汇诚投资签署《重大资产出售协议》；２０１０年４月２９日，上市公司与恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博签署《发行股份购买资产协议》；２０１０年４月２９日，汇诚投资与恒逸集团签署《上市公司股份转让协议》；２０１０年４月２９日，世纪光华与恒逸集团、鼎晖一期和鼎晖元博签署《业绩补偿协议》。２０１０年１２月２０日，世纪光华与恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博签署了《业绩补偿补充协议》（恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博另于２０１０年１２月２１日出具了《浙江恒逸集团有限公司等三方关于业绩补偿事项的承诺函》）。相关协议的主要内容如下：

（一） 《框架协议》

第二条 资产出售

出售资产为世纪光华的全部资产和负债，具体以评估报告的范围为准。出售资产的交易价格等于出售资产在评估基准日的评估结果。

第三条 发行股份购买资产

恒逸集团、邱建林、方贤水、鼎晖一期和鼎晖元博等五方（合计）持有的恒逸石化１００％的股份，具体以评估报告的范围为准。购入资产的交易价格等于购入资产在评估基准日的评估结果；世纪光华以发行股份购买购入资产。

世纪光华向恒逸集团、邱建林、方贤水、鼎晖一期及鼎晖元博等五方发行Ａ股的发行价格为９．７８元／股（即世纪光华审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价）。发行Ａ股股票数量根据以下方式为基础确定：本次非公开发行股票的总股数（以下简称“发行总股数”）＝购入资产交易价格÷本次非公开发行股票的发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额另行处置。根据认购股份资产的预估值和发行价格计算，本次世纪光华向恒逸集团、邱建林、方贤水、鼎晖一期和鼎晖元博等五方非公开发行Ａ股股票总量不超过４５，０００万股。根据恒逸石化的股本结构，世纪光华最终向恒逸集团发行的股份数量为“发行总股数”Ｘ ９０％，向邱建林发行的股份数量为“发行总股数”Ｘ １％，向方贤水发行的股份数量为“发行总股数”Ｘ １％、向鼎晖一期发行的股份数量为“发行总股数” Ｘ ６．２４％，以及向鼎晖元博发行的股份数量为“发行总股数” Ｘ １．７６％。从定价基准日至本次股票发行期间，如世纪光华有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

恒逸集团、邱建林、方贤水、鼎晖一期及鼎晖元博等五方在本次非公开发行中认购的世纪光华股份自新增股份登记日起３６个月内不得转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。

恒逸集团（作为恒逸石化的控股股东）承诺恒逸石化２０１０年度经审计后的净利润不低于７．９５亿元。

第四条 股份转让

本协议的转让股份为汇诚投资所持有的世纪光华１，２２３．７０５万股股份，包括与该等股份相关的股份所有权、利润分配权、董事提名权、资产分配权、知情权以及世纪光华章程和中国法律规定的股东应享有的一切权利和股东应承担的一切义务。

汇诚投资同意根据本协议约定的条件和价格将所持世纪光华１，２２３．７０５万股股份转让给恒逸集团；恒逸集团同意按本协议约定的条件和价格购买前述汇诚投资的转让股份。本协议下转让股份的交易总价不超过现金２．９６亿元。

恒逸集团应在本协议６．２条约定的先决条件全部满足之日起２０日内将全部股份转让价款以现金方式支付给汇诚投资。

鉴于汇诚投资于２００９年１０月３０日将其持有的全部世纪光华股份质押给新华信托股份有限公司，为其８，０００万元人民币借款提供质押担保，借款期限１年，质押期限从２００９年１０月３０日起。汇诚投资承诺将根据本协议７．３条的规定解除该等拟转让股份的质押，且保证拟转让股份届时不存在由于被查封、冻结、质押、轮候冻结等原因而无法办理过户登记至恒逸集团名下之情形。

第五条 债权债务转移和人员安排

世纪光华、汇诚投资应负责就与出售资产相关的债权债务转移事宜及时履行债权人同意、债务人通知等程序。对于未能在交割日前清理完毕或剥离出世纪光华的负债（包含或有负债），应由汇诚投资负责为世纪光华清偿该等债务；如汇诚投资不履行代为清偿义务的，则由汇诚投资向世纪光华进行全额赔偿，并就确保前述代为清偿义务和赔偿责任的履行，汇诚投资及其实际控制人郭迎辉先生应向世纪光华提供充足、有效的担保。

根据“人随资产走”的原则，世纪光华的转移人员即世纪光华本身的所有职工包括但不限于所有在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工，均由汇诚投资负责接收及安置。汇诚投资和世纪光华应最晚于交割日之前十个工作日，将世纪光华本身的全部职工（包括管理人员）的全部劳动／服务合同或劳动关系（包括社会保险及保障关系）转移至汇诚投资（或其指定方）名下或终止与该等职工（包括管理人员）的全部劳动／服务合同或劳动关系（包括社会保险及保障关系）。对于世纪光华下属子公司的所有职工，汇诚投资与世纪光华确保该等职工与该等子公司之间的劳动合同关系保持不变，不受该等子公司股东变更（即该等子公司的控股股东拟从世纪光华变更为汇诚投资）的影响。世纪光华和汇诚投资确保在交割日，除恒逸石化及其子公司的员工外，世纪光华不存在与其建立劳动关系的任何其他员工。因上述事项发生的有关费用（包括但不限于：经济补偿金）、支付义务、争议及纠纷，均由汇诚投资负责处理及承担（若按照法律规定必须由世纪光华先行支付或承担的，汇诚投资应在世纪光华支付或承担相关费用后立即向世纪光华支付），世纪光华同意尽最大努力给予协助，因上述事项发生的有关或有债务及诉讼事项由汇诚投资按照本协议５．１条规定承担。对于员工安置方案所涉及的必要程序或相关审批（包括但不限于《劳动合同法》第４０ 条、第４１ 条所涉及的相关程序或审批），由汇诚投资全权负责。鉴于购入资产性质为企业股权，因此本次重大资产重组不涉及与购入资产有关的债权债务转移和人员安排事宜。

第六条 重大资产重组及股份转让实施的先决条件

本协议项下资产出售、发行股份购买资产和股份转让共同构成不可分割的三个组成部分，资产出售、发行股份购买资产和股份转让互为前提、互为条件、同步实施。双方同意，重大资产重组及股份转让实施取决于以下先决条件的成就及满足：

世纪光华董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组并同意豁免恒逸集团及其一致行动人（指邱建林、方贤水）以要约方式增持世纪光华股份；汇诚投资就股份转让事宜及购买（世纪光华）出售资产之事宜已获得了内部必要、有效的批准；中国证监会核准本次重大资产重组及关联交易；以及中国证监会豁免恒逸集团及其一致行动人（指邱建林、方贤水）以要约方式增持世纪光华股份的义务。

各方承诺，为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第七条 重大资产重组的实施

本次重大资产重组及关联交易经中国证监会核准后６０天内，世纪光华、汇诚投资与恒逸集团、邱建林、方贤水、鼎晖一期和鼎晖元博应互相配合、办理完成购入资产、出售资产、转让股份、出质股份的移交、过户及质押手续。

协议各方同意，世纪光华应于本协议６．２条约定的先决条件全部满足之日起三十个工作日内办理完毕与本次重大资产出售相关的下列事宜（具体视实际情况而定）：

解除世纪光华以担保方身份签署的《保证合同》或类似合同，以保证交割日前一个工作日世纪光华不存在尚未履行完毕的对外担保，或者取得债权人／担保权人出具的同意在交割日无条件解除世纪光华担保责任的同意函；就转让资产涉及抵押或质押的，解除转让资产上设定的抵押或质押，或者取得抵押权人或质押权人出具的在交割日无条件同意解除设定在转让资产上的抵押或质押的同意函；取得世纪光华全体债权人对于本次重大资产出售所涉及的债务转移同意函；对于世纪光华作为一方签署的协议或合同（与本次重大资产重组相关的协议或合同除外，如本协议），将协议／合同主体由世纪光华变更为汇诚投资；就转移人员转移到汇诚投资所涉及的政府、职工代表大会或工会的前置审批程序（若需）已完成。

汇诚投资承诺将于目前存在于其所持世纪光华股份之上的质押所担保之主债权到期日前或者不迟于本协议６．２条约定的先决条件全部满足之日起３０日（按孰前原则）解除转让股份上的质押（解除质押的股份数量至少为等额于转让股份给恒逸集团的数量）。

协议各方同意，世纪光华应最晚于就本次重大资产重组召开第二次董事会并在深圳证券交易所公告重组报告书（草案）前办理完毕与本次重大资产重组相关的下列事项：

取得世纪光华９０％以上债权人对于本次重大资产出售所涉及的债务转移同意函。就本条而言，９０％系以评估基准日世纪光华的债务金额为基准判断；世纪光华的控股子公司就拟议中的控股股东变更事项（即该等子公司的控股股东拟从世纪光华变更为汇诚投资）获得了相关金融机构债权人的同意函或确认函（具体视相关融资合同的规定而定）。

汇诚投资和世纪光华应于交割日，完成转让资产的移交手续。经汇诚投资和世纪光华签署的转让资产的概括性交接确认书，视为世纪光华履行了转让资产的移交义务。至世纪光华完成上述约定的转让资产的移交义务之日起，无论转让资产的交接权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，除本协议另有约定外，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由汇诚投资享有及承担。在交割日，双方应就本协议项下的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。出售资产、购入资产的风险负担自交割日起发生转移。

交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就恒逸集团、邱建林、方贤水、鼎晖一期和鼎晖元博在发行股份购买资产过程中认购世纪光华全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向交易所和结算公司申请办理将新增股份登记至恒逸集团、邱建林、方贤水、鼎晖一期和鼎晖元博名下的手续。

第八条 损益归属

各方同意，自评估基准日次日至交割日期间，拟出售资产产生的损益由世纪光 华享有或承担。如果期间因出售资产亏损而造成出售资产在交割日的价值低于评估值的，差额部分汇诚投资以现金补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

各方同意，自评估基准日次日至交割日期间，因购入资产亏损而造成购入资产在交割日的价值低于评估值，差额部分由恒逸石化的大股东即恒逸集团以现金补足，但任何与购入资产相关收益或权利，均由上市公司所享有。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

自本协议签订之日起至拟转让股份正式过户至恒逸集团名下前， 如世纪光华以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下拟转让股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的拟转让股份为：汇诚投资持有的世纪光华１，２２３．７０５万股股份与汇诚投资就其持有的该等股份所分得或增加持有的增加股份之和。自本协议签订之日起至拟转让股份正式过户至恒逸集团名下前，如世纪光华以累计未分配利润向汇诚投资现金分红，则恒逸集团应支付给汇诚投资的股份转让价款应扣除拟转让股份所已实现的现金分红金额。

第十四条 协议的生效履行、变更与解除

本协议经各方签署后成立。本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任及补救条款和保密条款在本协议签署后即生效，其它条款于以下条件均被满足之日其生效：世纪光华董事会、股东大会批准本次重大资产重组；中国证监会核准本次重大资产重组及关联交易；汇诚投资的股东会、董事会批准本协议项下的股份转让事宜及购买（世纪光华）出售资产事宜；恒逸集团及其一致行动人（指邱建林、方贤水）就本次发行股份购买资产涉及的豁免要约收购义务的申请经世纪光华股东大会批准并经中国证监会核准。

本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。除本协议另有约定外，在中国证监会受理关于本协议下重大资产重组事项的申报文件之前，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议全部生效后的３０日内，由于汇诚投资所持世纪光华股份被查封、冻结、轮候冻结等原因而无法办理（转让股份）过户至恒逸集团名下的过户登记手续的，恒逸集团有权单方解除本协议，并有权追究汇诚投资的责任。一方违反本协议所做出的保证或承诺，致使守约方继续履行本协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议。

（二） 《框架协议之补充协议》

第一条 协议主体变更

１．１ 各方同意《框架协议》的主体变更为世纪光华、汇诚投资、恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博和恒逸石化，邱建林和方贤水各自不再作为《框架协议》的一方主体。

１．２ 邱建林和方贤水不再享有《框架协议》下的权利，相应也不再承担《框架协议》下的义务。原《框架协议》第１２条下邱建林和方贤水作出的承诺与保证从本协议签署日起即时终止。

第二条 交易主体变更

２．１ 《框架协议》下的总体交易结构、出售资产和购入资产的内容不变。但各方同意，《框架协议》下的发行股份购买资产交易项下的股份认购主体从原“恒逸集团、邱建林、方贤水、鼎晖一期和鼎晖元博等五方”变更为“恒逸集团、鼎晖一期和鼎晖元博等三方”，即发行股份购买资产交易的方案变更为“由世纪光华向恒逸集团、鼎晖一期和鼎晖元博等三方非公开发行股份购买恒逸石化１００％的股份”。

２．２ 《框架协议》下的资产出售和股份转让交易主体不变。．

第三条 其他

３．１ 在本协议签署后，世纪光华、汇诚投资、恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博和恒逸石化将适时就《框架协议》下述及的各项交易签署相关具体的交易文件；如该等交易文件的约定与《框架协议》的约定有冲突或有不同的，则以该等交易文件的约定为准。

３．２ 恒逸集团、邱建林和方贤水承诺，将在本次重大资产重组实施之前，以合法方式将现时邱建林和方贤水所持恒逸石化１％的股份过户给恒逸集团，以确保发行股份购买资产交易的顺利实施。

３．３ 本协议为《框架协议》的补充协议，与《框架协议》具有同等法律效力。本协议未涉事项，仍以《框架协议》的规定为准。

３．４ 本协议一式十五份，世纪光华、汇诚投资、恒逸集团等五方及恒逸石化各持一份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。

（三） 《重大资产出售协议》

第一条 转让资产

１．１ 世纪光华拟向汇诚投资出售的资产为世纪光华的全部资产和负债（以下简称“出售资产”）。出售资产主要包括：

１．１．１ 世纪光华所对相关企业所持有的全部股权／权益，具体包括：

（１）世纪光华所持河南辉龙铝业有限公司（以下简称“辉龙铝业”）１００％的股权；

（２）世纪光华所持河南省新瑞实业有限公司（以下简称“新瑞实业”）１００％的股权；

（３）世纪光华（直接和间接）所持北海光华海景房地产有限公司（以下简称“北海光华”）９０％的股权；

（４）世纪光华所持世纪光华河南置业有限公司（以下简称“光华置业”）９０％的股权；以及，

（５）世纪光华所持成都双桥汽车客运中心３０％的权益。但成都双桥汽车客运中心目前正在办理注销手续，因此前述权益资产届时可能会变成其它资产形态。

１．１．２ 世纪光华本部及西南分公司除（世纪光华）对外长期股权投资的资产及负债。

１．２ 双方同意以２００９年１２月３１日为交易基准日（以下简称“交易基准日”，也即对出售资产的评估基准日和审计基准日）。双方确认，出售资产截至交易基准日的具体范围和状况以北京中锋资产评估有限责任公司出具的编号为“中锋评报字（２０１０）第０１６号”《世纪光华科技股份有限公司资产出售项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）所列明的资产和所述的相关情况为准；有关出售资产截至交易基准日的财务状况以天健正信会计师事务所有限公司出具的编号为“天健正信审（２０１０）ＧＦ字第０２００８１号”的《世纪光华科技股份有限公司２００９ 年度财务报表的审计报告》（以下简称“审计报告”）所述之审计结果和相关情况为准。前述评估报告和审计报告作为本协议的附件。

１．３ 双方同意，出售资产的最终范围和状况以交割日的实际状况为准（前述“交割日”之简称具有本协议５．１条所赋予之含义），即世纪光华于交割日将其全部资产（但不包括世纪光华届时就出售资产收到的转让价款以及从交易基准日之次日至交割日期间出售资产产生的收益）、负债（包括或有负债）一并转让给汇诚投资。

１．４ 双方同意并确认，世纪光华与出售资产相关的一切业务随出售资产一并转移给汇诚投资，并由汇诚投资依法经营，与该等转移业务相关的风险和负债亦由汇诚投资承担。

１．５ 有关出售资产中的相关债权、债务（包括或有负债）的处理以及与出售资产相关的人员转移安排，根据本协议第六条之约定执行。

第二条 出售与受让

２．１ 世纪光华同意按照本协议约定的条款和条件将其全部资产及负债转让给汇诚投资。

２．２ 汇诚投资同意按照本协议约定的条款和条件受让世纪光华转让的全部资产及负债，并同意承接世纪光华的全部业务及人员。

第三条 定价依据、转让价格及价款支付

３．１ 定价依据

出售资产的转让价格参照出售资产在交易基准日（即２００９年１２月３１日）的评估结果确定。

３．２ 转让价格

根据评估报告，出售资产在交易基准日的评估结果为人民币２０，３１３．７２万元，因而本协议下出售资产的转让价格（合计）为人民币２０，３１３．７２万元。

３．３ 价款支付

３．３．１ 汇诚投资应以人民币现金向世纪光华支付转让价款。

３．３．２ 汇诚投资应在本协议４．１．条约定的先决条件全部满足或成就之日起３０日内，但不迟于交割日将全部转让价款支付给世纪光华。

第四条 资产出售实施的先决条件

４．１ 双方同意，本协议下的资产出售交易的实施取决于以下先决条件的成就及满足：

４．１．１ 世纪光华董事会、股东大会审议通过包括本协议下的资产出售交易在内的重大资产重组事宜并同意豁免恒逸集团以要约方式增持世纪光华股份；

４．１．２ 中国证监会核准包括本协议下的资产出售交易在内的重大资产重组及关联交易；以及

４．１．３ 中国证监会豁免恒逸集团以要约方式增持世纪光华股份的义务。

４．２ 本协议下资产出售交易与（世纪光华向恒逸集团等三方的）发行股份购买资产交易以及（汇诚投资向恒逸集团的）转让股份交易共同构成不可分割的三个组成部分，资产出售、发行股份购买资产和股份转让互为前提、互为条件、同步实施。

第五条 出售资产的交割、转移及相关资料的移交

５．１ 在本协议４．１．条约定的先决条件全部满足或成就之日起６０日内（但不迟于汇诚投资付清转让价款之日起１０个工作日内），双方应互相配合、尽快办理完成出售资产的移交、过户手续。世纪光华就出售资产向汇诚投资办理移交或过户手续之日作为本次交易的交割日（简称“交割日”）。

５．２ 双方应于交割日，完成出售资产的移交手续。经汇诚投资和世纪光华签署的出售资产的概括性交接确认书，视为世纪光华履行了出售资产的移交义务。至世纪光华完成上述约定的出售资产的移交义务之日起，无论出售资产的交接权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，除本协议另有约定外，于出售资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由汇诚投资享有及承担。在交割日，双方应就本协议项下的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。出售资产、购入资产的风险负担自交割日起发生转移。

５．３ 双方同意，在本协议签署日起至交割日内办理完毕与本次重大资产出售相关的下列事宜（具体视实际情况而定，就下述事项的办理，双方负有相互配合、协助和支持义务）：

（１）取得世纪光华债权人对于本次重大资产出售所涉及的债务转移同意函。

（２）对于世纪光华作为一方签署的协议或合同（与本次重大资产重组相关的协议或合同除外，如本协议），将协议／合同主体由世纪光华变更为汇诚投资。

（３）完成就转移人员转移到汇诚投资所涉及的职工大会的前置审批、决议程序。

５．４ 自交割日起，世纪光华应当将其经营的一切业务以及与业务相关的文件资料移交给汇诚投资。在前述业务移交给汇诚投资前及移交过程中，世纪光华依法尽到善良管理人之义务。与前述业务相关的许可的变更、备案或重新申请手续，由汇诚投资负责办理。若按法律规定须由原被许可人签署相关或提供相关文件的，世纪光华应给予必要和可能的协助。

第六条 债权、债务转移和人员安排

６．１ 双方应相互协助、配合，尽快完成与出售资产相关的债权债务转移事宜及时履行债权人同意、债务人通知等程序。

６．２ 于交割日或之前，汇诚投资应承接世纪光华的全部债权、债务（包括或有负债）。对于未能在交割日前清理完毕或剥离出世纪光华的负债（包含或有负债），应由汇诚投资负责为世纪光华清偿该等债务；如汇诚投资不履行代为清偿义务的，则由汇诚投资向世纪光华进行全额赔偿，并就确保前述代为清偿义务和赔偿责任的履行，汇诚投资的实际控制人郭迎辉先生应向世纪光华提供连带责任保证。

６．３ 根据框架协议的约定和安排，本次资产出售采用“人随资产走”的原则，世纪光华的转移人员即世纪光华本身的所有职工包括但不限于所有在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工，均由汇诚投资负责接收及安置。双方应最晚于交割日之前十个工作日，将世纪光华本身的全部职工（包括管理人员）的全部劳动／服务合同或劳动关系（包括社会保险及保障关系）转移至汇诚投资（或其指定方）名下或终止与该等职工（包括管理人员）的全部劳动／服务合同或劳动关系（包括社会保险及保障关系）。对于因上述员工转移安置事项发生的有关费用（包括但不限于经济补偿金）、支付义务、争议及纠纷，均由汇诚投资负责处理及承担（若按照法律规定必须由世纪光华先行支付或承担的，汇诚投资应在世纪光华支付或承担相关费用后立即向世纪光华支付），世纪光华同意尽最大努力给予协助。

第七条 损益归属

７．１ 双方同意，如果自交易基准日之次日至交割日期间拟出售资产产生收益的，则该等收益由世纪光华享有；出售资产的转让价格仍为等额于出售资产在交易基准日的评估价值的金额（即本协议３．２条约定的价格）。

７．２ 双方同意，如果自交易基准日之次日至交割日期间出售资产亏损而造成出售资产在交割日的价值低于在交易基准日的评估值的，不影响出售资产的转让价格，即汇诚投资仍按出售资产在交易基准日的评估价值作价受让出售资产（即转让价格仍为本协议３．２条约定的价格）。

７．３ 上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

第十一条 协议的生效、变更与解除

１１．１ 本协议经双方签署后成立。

１１．２ 本协议项下双方的承诺与保证条款、违约责任及补救条款和保密条款在本协议签署后即生效，其它条款于以下条件均被满足之日其生效：

（１）世纪光华董事会、股东大会批准包括本协议下的重大资产出售交易在内的重大资产重组事项，并审议通过本协议；

（２）中国证监会核准包括本协议下的重大资产出售交易在内的重大资产重组及关联交易事项；

（３）恒逸集团就本次发行股份购买资产涉及的豁免要约收购义务的申请经世纪光华股东大会批准并经中国证监会核准。

１１．３ 本协议约定的双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。

１１．４ 除本协议另有约定外，在中国证监会受理关于本协议下述及的重大资产重组事项的申报文件之前，在本协议双方及恒逸集团一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

１１．５ 对本协议的修订或补充，应当于书面方式作出。

１１．６ 本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

（四） 《发行股份购买资产协议》

第二条 发行股份购买资产

２．１ 购入资产

世纪光华发行股份购买的资产为恒逸集团、鼎晖一期和鼎晖元博等三方（合计）持有的恒逸石化１００％的股份。前述购入资产业经北京中锋资产评估有限责任公司评估，并出具了《评估报告》。各方确认前述《评估报告》，该《评估报告》也作为本协议的附件。

２．２ 作价方式及支付

２．２．１ 购入资产的交易价格根据购入资产在评估基准日的评估结果协商确定，根据《评估报告》，本次购入资产的交易价格为人民币４２３，３６０．３７万元。

２．２．２ 世纪光华以发行股份购买购入资产。

２．３ 发行种类和面值

世纪光华非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

２．４ 发行方式及发行对象

发行方式为非公开发行股票；发行对象为恒逸集团、鼎晖一期和鼎晖元博。

２．５ 发行价格及发行数量

２．５．１ 世纪光华向恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博等三方发行Ａ股的发行价格为９．７８元／股（即世纪光华审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价）。

２．５．２ 世纪光华向恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博等三方非公开发行Ａ股股票数量根据以下方式为基础确定：

（１）本次非公开发行股票的总股数＝购入资产交易价格÷本次非公开发行股票的发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额另行处置。

（２）根据购入资产的交易价格和本次股票发行价格计算，本次世纪光华向恒逸集团、鼎晖一期和鼎晖元博等三方非公开发行的Ａ股股票总数为４３２，８８３，８１３股（以下简称“发行总股数”）。

（３）根据恒逸石化的股本结构，世纪光华最终向恒逸集团发行的股份数量为“发行总股数” ×９２％，即３９８，２５３，１０８股；向鼎晖一期发行的股份数量为“发行总股数” ×６．２４％，即２７，０１１，９５０股；以及向鼎晖元博发行的股份数量为“发行总股数” ×１．７６％，即７，６１８，７５５股。

２．５．３ 从定价基准日至本次股票发行期间，如世纪光华有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

２．５．４ 如定价基准日和／或审计／评估基准日被调整的，则本次发行股份的最终发行数量将根据最终确定的标的资产交易价格及发行价格相应调整。

２．６ 锁定期

恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博等三方在本次非公开发行中认购的世纪光华股份自新增股份登记日起３６个月内不得转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。

第三条 交易实施的先决条件

３．１ 各方同意，本协议下的发行股份购买资产交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

３．１．１ 世纪光华董事会、股东大会审议通过包括本协议下的发行股份购买资产交易在内的重大资产重组事项并同意豁免恒逸集团以要约方式增持世纪光华股份；

３．１．２ 中国证监会核准包括本协议下的发行股份购买资产交易在内的重大资产重组及关联交易；以及

３．１．３ 中国证监会豁免恒逸集团以要约方式增持世纪光华股份的义务。

３．２ 各方承诺，为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

３．３ 本协议下的发行股份购买资产交易与（世纪光华向汇诚投资的）资产出售交易及（汇诚投资向恒逸集团的）股份转让交易共同构成不可分割的三个组成部分，发行股份购买资产、资产出售和股份转让互为前提、互为条件、同步实施。

第四条 交易实施

４．１ 本次发行股份购买资产交易在经中国证监会核准后６０天内，各方应互相配合、办理完成发行股份和购入资产的移交、过户及验资手续：

（１）恒逸集团、鼎晖一期和鼎晖元博等三方将合计所持恒逸石化１００％的股份过户到世纪光华名下，世纪光华成为购入资产的合法所有者；

（２）世纪光华向恒逸集团、鼎晖一期和鼎晖元博等三方非公开发行股票，且新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至该等三方名下，该等三方就各自认购部分的股份成为合法的（股份）所有者；同时世纪光华应聘请具有相关资质的中介机构就本次发行股份购买资产事宜进行验资并出具验资报告。

第五条 损益归属

５．１ 各方同意，自评估基准日次日至交割日期间，因购入资产亏损而造成购入资产在交割日的价值低于评估值，差额部分由恒逸集团以现金补足，但任何与购入资产相关收益或权利，均由世纪光华所享有。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

第十条 协议的生效履行、变更与解除

１０．１ 本协议经各方签署后成立。

１０．２ 本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任及补救条款和保密条款在本协议签署后即生效，其它条款于以下条件均被满足之日其生效：

（１）世纪光华董事会、股东大会批准包括本协议下的发行股份购买资产在内的重大资产重组事项，并审议通过本协议；

（２）中国证监会核准包括本协议下的发行股份购买资产在内的重大资产重组及关联交易；

（３）恒逸集团就本次发行股份购买资产涉及的豁免要约收购义务的申请经世纪光华股东大会批准并经中国证监会核准。

１０．３本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。

１０．４ 除本协议另有约定外，在中国证监会受理关于本协议下重大资产重组事项的申报文件之前，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

１０．５ 对本协议的修订或补充，应当于书面方式作出。

１０．６ 本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，协议自始无效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

（五） 《上市公司股份转让协议》

第二条 标的股份的转让及转让价款

２．１ 汇诚投资同意根据本协议约定的条款和条件向恒逸集团转让标的股份，而恒逸集团同意按照本协议约定的条款和条件受让汇诚投资所持有的标的股份。

２．２ 经双方协商同意，本协议下的标的股份的交易总价为２．９６亿元（大写：贰亿玖仟陆佰万元）。

２．３ 自本协议所规定的标的股份交割日起，恒逸集团即成为其受让的标的股份的完全的所有权人，享有法律和世纪光华公司章程所赋予的与其受让的标的股份有关的权益、权利并承担相应的义务，而汇诚投资不再享有和承担与标的股份有关的任何权益、权利和义务。

２．４ 鉴于汇诚投资于２００９年１０月３０日将其持有的全部世纪光华股份质押给新华信托股份有限公司，为其８，０００万元人民币借款提供质押担保，借款期限１ 年，质押期限从２００９年１０月３０日起。汇诚投资承诺于其所持世纪光华股份之上的质押所担保之主债权到期日前或者不迟于本协议３．１条约定的先决条件全部满足之日起３０日内（按孰前原则）解除其所持世纪光华股份上的质押（解除质押的股份数量至少为等额于转让给恒逸集团的标的股份的数量），且保证拟转让标的股份届时不存在由于被查封、冻结、质押、轮候冻结等原因而无法办理过户登记至恒逸集团名下之情形。为避免争议，双方同意，如解除股份质押的时限适用前述“不迟于本协议３．１条约定的先决条件全部满足之日起３０日内”之规定的，则解除标的股份上的质押的最晚时间同时不应迟于恒逸集团根据本协议４．１条支付全部股份转让价款之日起３个工作日。

２．５ 如果对标的股份的质押解除先于本协议３．１条约定的先决条件全部满足之日，则在标的股份的质押解除之日起３个工作日，汇诚投资应协助恒逸集团向结算公司办理标的股份的临时保管手续。

２．６ 如果在本协议３．１条约定的先决条件全部满足后，由于标的股份上的质押尚未解除和／或由于标的股份被查封、冻结、再次质押、轮候冻结等原因而无法在结算公司办理过户手续的，则恒逸集团可以不按照本协议４．１条约定的时限支付股份转让价款，且无须承担任何责任，同时恒逸集团有权根据本协议１２．３条的规定追究汇诚投资的违约责任。

第三条 股份转让的先决条件

３．１ 双方同意，本协议下的发行股份购买资产交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

３．１．１ 世纪光华董事会、股东大会审议通过本协议上述之重大资产重组事项并同意豁免恒逸集团以要约方式增持世纪光华股份；

３．１．２ 中国证监会核准包括本协议下的股份转让交易在内的重大资产重组及关联交易；以及

３．１．３ 中国证监会豁免恒逸集团以要约方式增持世纪光华股份的义务。

３．２ 各方承诺，为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

３．３ 本协议下的股份转让交易与（世纪光华向恒逸集团等三方的）发行股份购买资产交易以及（世纪光华向汇诚投资的）资产出售交易共同构成不可分割的三个组成部分，发行股份购买资产、资产出售和股份转让互为前提、互为条件、同步实施。

第四条 股份转让价款的支付

４．１ 恒逸集团应在本协议３．１条约定的先决条件全部满足之日起２０日内将全部股份转让价款以现金方式支付给汇诚投资。

第五条 标的股份过户

５．１ 汇诚投资应在恒逸集团付清股份转让价款之日起５个工作日内在结算公司完成标的股份的过户登记手续。

５．２ 在办理标的股份过户登记手续过程中，双方应当按照本协议的约定和法律的规定积极配合、协助，包括但不限于提供有效证明文件、证券账户资料及付款凭证等。

第六条 损益归属

６．１ 如果自本协议签订之日起至转让的股份正式过户至恒逸集团名下前， 如世纪光 华以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下拟转让股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的拟转让股份为：汇诚投资持有的世纪光华１，２２３．７０５万股股份与汇诚投资就其持有的该等股份所分得或增加持有的增加股份之和，而此种情况下标的股份指前述增加后的股份及与该等股份有关的全部权利、权益及义务。前述情形下，标的股份的交易总价仍为本协议２．２条所约定之价格。

６．２ 自本协议签订之日起至标的股份正式过户至恒逸集团名下前，如世纪光华以累 计未分配利润向汇诚投资现金分红，则恒逸集团应支付给汇诚投资的股份转让价款应扣除拟转让股份所已实现的现金分红金额。

第十条 协议的生效履行、变更与解除

１０．１ 本协议经各方签署后成立。

１０．２ 本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任及补救条款和保密条款在本协议签署后即生效，其它条款于以下条件均被满足之日其生效：

（１）世纪光华董事会、股东大会批准包括本协议下的发行股份购买资产在内 的重大资产重组事项，并审议通过本协议；

（２）中国证监会核准包括本协议下的发行股份购买资产在内的重大资产重组及关联交易；

（３）恒逸集团就本次发行股份购买资产涉及的豁免要约收购义务的申请经世纪光华股东大会批准并经中国证监会核准。

１０．３ 本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。

１０．４ 除本协议另有约定外，在中国证监会受理关于本协议述及之重大资产重组事项的申报文件之前，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

１０．５ 对本协议的修订或补充，应当于书面方式作出。

１０．６ 一方违反本协议所做出的保证或承诺，致使守约方继续履行本协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。

１０．７本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，协议自始无效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

（六） 《业绩补偿协议》

第一条 盈利预测数

１．各方一致确认，本协议项下进行补偿测算对象为世纪光华购买的恒逸石化１００％的股份所涉及的净利润情况。本次重大资产重组完成后，恒逸石化将作为世纪光华的全资子公司进行经营和管理。在本次重大资产重组完成后的当年及其后的连续三个会计年度内，世纪光华将不会对其所持恒逸石化１００％的股份进行处置或转让。

２．根据恒逸集团的承诺和《评估报告》，恒逸石化自２０１０年起的三个会计年度的盈利预测数（归属于母公司所有者的净利润）为：

（单位：万元人民币）

第二条 业绩补偿方式

１．本次重大资产重组经中国证监会审核通过并实施完毕后，若恒逸石化在２０１０年、２０１１年和２０１２年的三个会计年度的实际利润数（以会计师事务所对恒逸石化就前述年度的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）的总和（以下简称“合计实际利润”）未能达到上述三年盈利预测数的总和（以下简称“合计预测利润”），则世纪光华可以根据本协议约定的方式和价格向恒逸集团等三方回购股份，以实现恒逸集团等三方对世纪光华的业绩补偿。

２．如发生上述本协议第二条第１款所述的情形，世纪光华可在恒逸石化２０１２年的专项审计报告正式出具后的３０个工作日内召开董事会会议，确定恒逸集团等三方须补偿的股份数量（以下简称“补偿股份数量”）。补偿股份数量按以下公式计算：

补偿股份数量＝（合计预测利润—合计实际利润）×本次重大资产重组每股发行价格×本次非公开发行股份总数／（合计预测利润×本次重大资产重组每股发行价格与上市公司董事会２０１２年通过补偿决议前２０个交易日上市公司股票均价之间孰低者）。

３．除非发生本协议第二条下述第４款的情形，世纪光华可在董事会通过补偿决议后召开的相关股东大会作出同意公司减少注册资本等议案后的６０个工作日内，按照人民币１元的价格向恒逸集团等三方回购其（合计）持有世纪光华的等额于按本协议第二条上述第２款所述公式计算的补偿股份数量之股份，并予以注销。

４．如世纪光华回购恒逸集团等三方持有的世纪光华股份并注销之事宜由于包括但不限于世纪光华减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则恒逸集团等三方应将应予回购的股份数量按照股份比例补偿给世纪光华其他股东。

５．如发生本协议第二条上述第１款所述的情形，世纪光华应先向恒逸集团回购股份。当恒逸集团持有的世纪光华股份的数量少于补偿股份数量时，世纪光华向鼎晖一期、鼎晖元博回购两方持有的世纪光华股份。

第三条 补偿股份数量的调整

１．自本协议签署之日起至股份回购日，如世纪光华有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则补偿股份数量相应调整。

２．各方同意，上市公司重大资产重组实施完成后如因下列原因导致２０１０年起的未来三年的合计实际盈利数低于合计预测利润或利润延迟实现的，本协议双方可协商一致，以书面形式对本协议第二条约定的补偿股份数量予以调整：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱、罢工等社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机。上述自然灾害、社会性事件或金融危机导致恒逸石化发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻恒逸集团等三方的补偿责任。

第四条 违约责任

如恒逸集团等三方违反协议约定未如期向世纪光华进行补偿的，世纪光华可要求恒逸集团等三方立即履行，并向恒逸集团等三方主张违约赔偿责任。

第五条 协议生效、解除和终止

１．本协议为《发行股份购买资产协议》不可分割的一部分。

２．本协议自协议各方签署之日起成立，《发行股份购买资产协议》生效时本协议同时生效。

３．《发行股份购买资产协议》解除或终止的，本协议应相应解除、终止。

（七） 《业绩补偿补充协议》

第一条 对原《业绩补偿协议》第一条第２款修改为：

１．根据恒逸集团的承诺和《评估报告》，恒逸石化自２０１０年起的四个会计年度的盈利预测数（归属于母公司所有者的净利润）为：

（单位：万元人民币）

第二条 对《原业绩补偿协议》第二条修改为：

１．以本次重大资产重组完成为前提，在２０１０年、２０１１年、２０１２年及２０１３年（前述四年以下简称“补偿期限”）的每个会计年度结束后的９０个工作日内，由上市公司聘请的会计师事务所对恒逸石化在前述每个年度的实际盈利数（扣除非经常性损益）进行专项审计并出具专项《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。在前述每个年度的《审计报告》出具后的１５个工作日内，各方将按如下公式计算每年应向上市公司补偿的股份数量（如需）：

（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－累计已补偿股份数量

２．如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于０时，则按０取值，即恒逸集团等三方无需向上市公司补偿股份。恒逸集团等三方已经补偿的股份不冲回。但恒逸集团等三方总的补偿股份数量不超过认购股份的总量。

３．如根据上述公式计算，恒逸集团等三方就相关年度应向上市公司补偿股份的，则上市公司可在上述《审计报告》出具后的３０个工作日内，适时召开关于公司回购股份、减少注册资本等事项的董事会会议和股东大会，并在相关股东大会作出同意公司回购股份、减少注册资本等议案后的６０个工作日内，由上市公司按照人民币１元的价格向恒逸集团等三方回购等额于按上述公式计算的补偿股份数量之股份，并予以注销。恒逸集团等三方承诺将积极配合上市公司办理有关股份回购手续。

４．在补偿期限届满时，如期末减值额／标的资产作价 ＞ 补偿期限内恒逸集团等三方已补偿股份总数／认购股份总数，则恒逸集团等三方将另行再向上市公司补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。前述减值额为标的资产（即恒逸石化全部股东权益）作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，具体由上市公司的会计师进行专项的减值测试并出具专项审核意见。在补偿期限届满后的９０个工作日内，可由上市公司聘请评估师对（补偿期限）期末的标的资产进行评估，并出具专项评估报告。

５．如发生本协议上述的业绩补偿情形的，则世纪光华应先向恒逸集团回购股份。当恒逸集团持有的世纪光华股份的数量少于补偿股份数量时，世纪光华向鼎晖一期、鼎晖元博回购两方持有的世纪光华股份。

第三条 对原《业绩补偿协议》第三条第２款修改为：

２．各方同意，上市公司重大资产重组实施完成后如因下列原因导致补偿期限内的相关年度的实际盈利数低于预测利润的，本协议双方可协商一致，以书面形式对本协议第二条约定的补偿股份数量予以调整：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致恒逸石化发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻恒逸集团等三方的补偿责任。

第四条 其他

１．本协议自协议各方签署之日起成立，《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》生效时本协议同时生效。

２．本协议为《发行股份购买资产协议》不可分割的一部分，与其具有同等法律效力；本协议上述未述及的其它有关业绩补偿的条件、条款和事项仍根据原《业绩补偿协议》的约定执行。

３．本协议一式十份，各方各持一份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。

（八） 《浙江恒逸集团有限公司等三方关于业绩补偿事项的承诺函》

鉴于浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）（以下简称“鼎晖一期”）及天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）（以下简称“鼎晖元博”）（三方合称为“重组方”）与世纪光华科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）于２０１０年４月２９日与２０１０年１２月２０日分别签署了《关于业绩补偿的协议书》（以下简称“《业绩补偿协议》”）与《关于业绩补偿的协议书之补充协议》（以下简称“《业绩补偿补充协议》”）。

根据该《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》，在发生协议约定的相关情形时，将由重组方向上市公司补偿股份，业绩补偿期限为２０１０年至２０１３年。鉴于重组实施完毕的时间存在不确定性，根据相关法规的要求，重组方承诺将对原有的业绩补偿方案作进一步的完善，承诺将重组实施完毕后的三年作为业绩补偿期限。

四、收购人持有上市公司股份情况

（一） 收购前后上市公司的股权结构变化

本次收购前，恒逸集团不持有上市公司股份，上市公司第一大股东为汇诚投资，持有上市公司２２．４０％的股份。

本次收购前后，上市公司股权结构变化情况如下（以上市公司截至２００９年１２月３１日的股权结构计算）：

（二） 收购人持有的上市公司股份权利限制情况

本次收购前，恒逸集团不持有上市公司的股份。本次收购完成后，恒逸集团将合计持有上市公司４１０，４９０，１５８股股份，占上市公司本次重大资产重组完成后总股本的７１．１７％。

就本次认购的新股，恒逸集团出具了承诺函，承诺：“恒逸集团以资产认购方式在世纪光华拥有权益的股份自该等股份完成登记之日起三十六个月内不转让。”

就本次受让汇诚投资持有的上市公司１，２２３．７０５万股股份，恒逸集团另行出具了承诺函，承诺：“恒逸集团以协议方式受让的上述世纪光华的１２，２３７，０５０股股份，自该等股份完成转让登记之日起三十六个月内不转让。”

就上述恒逸集团的限售承诺，恒逸集团的实际控制人邱建林亦出具承诺函，表示：“本人作为恒逸集团的实际控制人，将促使恒逸集团遵守其作出的上述承诺。”

鼎晖一期、鼎晖元博亦分别出具了承诺函，承诺鼎晖一期、鼎晖元博“在世纪光华拥有权益的股份，自该等股份完成登记之日起三十六个月内不转让。”

收购人：浙江恒逸集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日