证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　　１．３ 国富浩华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

　　否

　　１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

　　否

　　１．６ 公司负责人刘志波、主管会计工作负责人赵艳红及会计机构负责人（会计主管人员）赵艳红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 联系人和联系方式

　　■

　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　３．２ 主要财务指标

　　■

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

　　■

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用 单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　□适用 √不适用

　　４．２股东数量和持股情况 单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　公司控股股东为境内非国有法人深圳市得融投资发展有限公司，法定代表人是王绥义，注册资本为人民币２，０００万元，成立于１９９７年８月２９日，主营投资兴办实业（具体项目另行审批），国内商贸、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

　　公司实际控制人为自然人即深圳市得融投资发展有限公司法定代表人王绥义，国籍中国，无其他国家或地区居留权，自１９９７年以来，一直担任深圳市得融投资发展有限公司的董事长，无其他兼职的情况，职务为投资管理。

　　４．３．２．２ 控股股东情况

　　○ 法人 单位：元 币种：人民币

　　■

　　４．３．２．３ 实际控制人情况

　　○ 自然人

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　　４．１．１公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　４．１．１实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

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　　§６董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　１．报告期内总体经营情况概述

　　公司所处行业为综合类的上市公司，２０１０年度经营业务主要涉及水泥制造销售和对外股权投资。

　　２０１０年，经营管理层始终以公司和股东利益最大化为目标，紧紧围绕“投资＋实业”产业架构的发展战略规划，认真贯彻落实股东大会和董事会的各项决议，积极应对国内外复杂形势变化带来的影响，努力化解生产运营中的各种矛盾和困难，加强水泥生产运营管理的决策执行能力，盈利能力有一定提高；增强对外股权投资的风险防控能力，投资收益大幅增长；积极稳妥开展新项目或新业务的调研工作；不断完善内部管理机制建设，推进公司治理和规范运作水平，公司质量明显提升。

　　２０１０年，公司实现营业收入４，７５４．９６万元，较上年度下降４７．１９％；营业总成本５，３１５．７９万元，较上年度下降４９．８９％，主要是水泥销量较上年减少。营业利润８，５７３．５６万元，较上年度增长１００．１５％；净利润７，９６４．０７万元，较上年度增长２０４．５７％；归属于母公司所有者的净利润７，９７１．４１万元，较上年度增长２０４．１４％，主要是对外投资收益增长。经营活动产生的现金流量净额－５８１．６５万元，比上年度减少１４６．６４％。主要是水泥销售收入较上年减少。实现投资收益９，１３４．３９万元，比去年度增长５５．１３％，主要是本报告期出售了部分新疆众和股票以及该公司净利润比去年有较大增长。

　　报告期内，公司利润构成同比变化情况 单位：元币种：人民币

　　■

　　（１）本报告期，公司营业收入所占净利润比重较上年同期下降２８４．６２个百分点，主要是水泥销售收入减少，投资收益增加，净利润同比增长所致；

　　（２）本报告期，公司营业成本所占净利润比重较上年同期下降２６０．０７个百分点，主要是销售成本减少，投资收益增加，净利润同比增长所致；

　　（３）本报告期，公司期间费用所占净利润比重较上年同期下降４３．３５个百分点，主要是净利润同比增长所致。

　　（４）本报告期，公司未分配利润所占净利润比重较上年同期下降９６．７２个百分点，主要是净利润同比增长所致。

　　２、公司主营业务及其经营状况 单位：元 币种：人民币

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　　（１）２０１０年生产水泥１３．５１万吨，比上年度减少１２．８３万吨，下降４８．７１％；销售水泥１４．３２万吨，比上年度减少１０．６８万吨，下降３９．８５％。其中销售３２．５Ｒ复合硅酸盐水泥５．９５万吨，４２．５散装普通硅酸盐水泥１．５９万吨，４２．５普通硅酸盐水泥６．４３万吨，５２．５普通硅酸盐水泥０．３５万吨。产销率约１００．０２％。影响水泥生产和销售下降的主要原因是：水泥生产结构调整，原料采购及成本控制受到外部环境的严重制约，原料采购量下降，影响水泥生产及销售环节；同时，由于水泥主市场区域受产能集中释放导致竞争惨烈，经营形势严峻，市场占有率下降，市场份额被迫收缩。水泥盈利能力有一定提高。

　　（２）报告期内，公司前５名供应商及客户情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　３、报告期内公司资产构成同比变动情况及原因 单位：元 币种：人民币

　　■

　　４、公司现金流量情况分析 单位：元 币种：人民币

　　■

　　５、公司主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩分析

　　（１）主要控股子公司的经营情况及业绩分析 单位：元 币种：人民币

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　　（２）投资收益对公司净利润影响达到１０％以上的参股公司的经营情况及业绩分析

　　■

　　①报告期末，公司持有联营企业新疆众和股份有限公司（证券代码：６００８８８）６１，４５９，２４０股有限售条件流通股，持股比例为１７．４６％。根据新疆众和２０１０年度报告显示，“公司实现营业收入１６０，５８６．２３ 万元，较上年度增长５１．５９％；营业成本１１４，８４７．２１万元，较上年度增长４８．４０％；营业利润２７，８９２．９３万元，较上年度增长４４．５５％；净利润２９，１８９．１４万元，较上年度增长６０．１３％，归属于母公司所有者的净利润２９，１７２．３６万元，较上年度增长５９．９９％”（详见新疆众和２０１１年３月３１日披露的“２０１０年年度报告全文及摘要”）。公司对外投资收益５，０９６．４２万元（权益法核算），对公司当期净利润影响较大。

　　②报告期末，公司持有联营企业联合信源数字音视频技术（北京）有限公司１３，５００，０００元股权，出资比例为３３．７５％，联合信源为非上市企业。根据《企业会计准则》和公司会计政策等有关规定，不纳入合并报表范围，对该项长期股权投资采用权益法核算。公司委派董事通过董事会或股东会对其重大事项行使出资人权益。联合信源收入来源主要通过收取专利费以及从应用标准开发系列产品中来实现。本报告期，该公司实现营业收入６９５．８８万元，营业成本８４．１４万元，营业利润－５３７．７８万元，净利润６６．７０万元，公司对外投资收益２２．５１万元（权益法核算）。

　　６、公司环保情况

　　公司注重节能减排和环境保护工作。依据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国安全生产法》、《国家突发公共事件总体应急预案》和《国家突法环境事故应急预案》及相关的法律、行政法规，制定了公司《环境污染事故应急预案》。

　　２０１０年度公司除尘设施运行正常，未发生环保问题及整改项目。粉尘排放和水泥电耗均达到国家标准。

　　（二）对公司未来发展的展望

　　１、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局

　　２０１１年，是国家实施“十二五”发展规划的开局之年，中央政府将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，抑制通胀，调整结构，稳定经济的增长。就水泥行业而言，“十二五”期间，以低碳化为特征的产业发展和消费理念，将对水泥工业的发展提出新的要求。

　　国家经济结构战略性调整将推动水泥工业发展方式的转变。２０１１年１月１日《水泥行业准入条件》的正式实施，将进一步促进水泥行业节能减排、淘汰落后的力度加大、行业兼并重组和结构调整的步伐加快，行业供求关系将得到改善；国家发改委要求在２０１２年底前淘汰所有落后水泥产能的政策的实施，也将进一步厘清市场竞争秩序，提高行业的运行质量和经济效益。

　　行业内竞争格局发生转变，企业之间的竞争形式由大企业同中小企业之间的竞争转变为大企业之间的相互竞争；竞争手段由价格竞争转变为管理、成本、品牌、社会责任等高层次的综合性的竞争。

　　２０１０年全国累计水泥产量达１８．７亿吨，同比增速仍保持在１５．５％的高速增长（数据来源：中国水泥协会－数字水泥）。２０１０ 年全国累计完成水泥固定资产投资１７５４ 亿元，同比增长３．１９％，年新增水泥熟料产能３．７亿吨（资料来源：中国水泥协会－数字水泥）。２０１０年云南省共生产水泥５７８６万吨，比上年度增长１４．６６％，销售水泥５６５８万吨；保山市共生产水泥２１７万吨，比上年度增长１６．８２％，销售水泥２１９万吨。

　　２、未来公司发展面临的机遇和挑战

　　（１）主要经营业务可能面临的机遇和挑战

　　——水泥业务

　　国家颁布“抑制产能过剩和重复建设，加快结构调整”的水泥行业产业政策，明确了水泥产业未来发展的预期及发展方向。预计在未来几年内，水泥高需求和高供给并存的格局将持续较长时间，但行业风险也在积聚。一方面，在城市化进程持续进行、区域间经济协同发展、人均ＧＤＰ迅速增长、政府加大水利设施建设投入等有利因素的促进下，我国水泥的需求总量在今后长时间内仍将保持高位；另一方面，我国水泥需求对全社会固定资产投资增速严重依赖，若国家经济形势出现波动，或全社会固定资产投资结构发生改变，高需求高供给的平衡局面一旦打破，将会对行业带来严重的冲击。

　　公司水泥销售的重点市场主要集中在云南滇西（保山）水电工程建设和交通基础设施建设项目，随着新增产能集中释放而带来的供给压力，加之水泥销售运输半径的特性，局部市场供求矛盾日益突出，价格竞争剧烈，市场环境存在不确性因素。公司水泥生产结构调整，原料采购及成本控制受到外部环境的严重制约。

　　——对外投资业务：１）对新疆众和的投资。截至２０１０年１２月３１日，公司累计减持新疆众和无限售条件流通股份４２８万股，其中２０１０年减持２２８万股，公司尚持有新疆众和无限售条件流通股份６１，４５９，２４０股，占新疆众和总股本的１７．４６％。该项投资在公司资产结构中所占比重较大，按市值计算收益增值较大，但由于与证券市场状况密切相关，收益存在较大不确定性。另外，根据有关规定公司对所持有的该项长期股权投资采用权益法核算，投资收益以新疆众和实现的净损益份额计算确定，所以该公司的净利润对公司当期或今后一段时间内的经营业绩产生重大影响。

　　２）对联合信源的投资。联合信源依托ＡＶＳ标准发展业务，ＡＶＳ标准面临与其他标准的激烈竞争，其产业化进程与国家扶持力度及行业运营商的推广运用有着密切联系，短期内公司对该项投资收益存在不确定性。

　　（２）公司发展战略与新年度经营计划

　　１）发展战略：立足于云南，以资源型、具有竞争力和发展前景良好的项目为主要投资方向，将公司培育为优质的注重资产经营的实业公司。

　　２）新年度经营计划：２０１１年，公司将紧紧围绕“投资＋实业”产业架构的发展战略规划，认真贯彻落实股东会和董事会的各项决议，积极应对国内外复杂形势变化及其带来的影响，继续加强水泥生产运营管理的决策执行能力，增强对外股权投资的风险防控能力，积极稳妥开展新项目或新业务的调研工作。

　　在当前所涉及的业务范围内，２０１１年公司计划实现营业收入５０００万元。

　　——以经营性现金流和成本控制为工作重心，加强对宏观形势的研判和把握，客观分析产业政策和市场环境，抢抓机遇，稳定高端客户群，拓展市场销售空间；提前谋划水泥生产运营决策和执行目标，采取有效措施降低原料采购和生产成本控制，制订风险防控预案，适时调整决策执行生产运营计划，保障原料、生产、销售和现金流等环节之间的平衡；强化产品质量管理和应收款项管理，努力提高盈利能力。

　　——加强对外股权投资的监督管理，降低和规避对外投资风险，提高与其他出资方协作监督管理的工作效率，依法维护公司及全体股东的权益；基于目前所具备的资本条件和运营基础，积极稳妥调研新项目或新业务，积极寻求发展机遇。

　　３、未来发展战略资金需求及使用计划

　　主要用于水泥生产经营所需原材料、动力以及设备采购等其他业务运营所需流动资金。公司主要通过自有资金和自筹方式解决上述资金需求，将加强应收账款的管理，加快资金回笼；拓宽筹资渠道，降低筹资成本。

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述６．１

　　６．３ 主营业务分地区情况表

　　请见前述６．１

　　６．４ 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　６．５变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．６ 非募集资金项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．７ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　６．８ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经国富浩华会计师事务所审计， ２０１０年度本公司（母公司）实现净利润７９，９６３，３３２．６３元，提取法定盈余公积７，９９６，３３３．２６元，加年初未分配利润６６，２９８，４２１．６８元，减２０１０年公司已实施对股东分配１１，８０４，４００．００元，２０１０年度实际可供投资者分配的利润１２６，４６１，０２１．０５元。公司拟定：以公司２０１０年１２月３１日总股本２３６，０８８，０００股为基数，每１０股派发现金红利０．６０元（含税）， 共计派发现金红利１４，１６５，２８０元。剩余未分配利润１１２，２９５，７４１．０５元结转至下年度。

　　截至２０１０年末，公司资本公积金为１６４，９０７，１５０．７５元，管理层建议本年度不进行资本公积金转增股本。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　□适用 √不适用

　　７．２ 出售资产

　　□适用 √不适用

　　７．３ 重大担保

　　□适用 √不适用

　　７．４ 重大关联交易

　　７．５ 与日常经营相关的关联交易

　　□适用 √不适用

　　７．６ 关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　７．７ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　７．８截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　７．９ 委托理财

　　□适用 √不适用

　　７．１０ 承诺事项履行情况

　　公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　■

　　７．１１ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用 √不适用

　　７．１２ 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　７．１３ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．１４ 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　７．１４．１ 持有其他上市公司股权情况

　　√适用 □不适用 单位：元

　　■

　　７．１４．２持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　７．１４．３ 买卖其他上市公司股份的情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额０元。

　　７．１４．３ 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

　　§８ 监事会报告

　　８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　本报告期，监事会列席通过公司董事会和股东大会，依法对董事会召开决策程序、所作决议事项、董事会执行股东大会决议的情况、公司内控制度建立健全情况以及高级管理人员执行职务情况进行了监督。监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》和公司《章程》等法律法规的规定规范运作，决策程序和所作决议合法；公司已建立了适应于公司战略目标和经营活动的内控制度；未发现公司董事和高管人员在履行职责时有违反国家法律、行政法规、公司《章程》规定或者有损害公司及股东利益的行为。

　　８．２监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　报告期内，监事会审核了公司２００９年度报告、２０１０年第一季度报告、２０１０年半年度报告和２０１０年第三季度财务报告，认为公司年度报告、半年度报告和季度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及证监会的相关规定进行编制。

　　监事会查阅了公司２０１０年度财务报表及其他会计资料，认为公司２０１０年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，经会计师事务所审计的财务报告是客观、公正的。

　　８．３监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　本报告期，公司未通过配股、增发或其他方式实施再融资。

　　８．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　本报告期，公司未有收购、出售资产的情况。

　　８．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　８．６本报告期，公司未与控股股东及其关联方或持股５％以上关联股东发生关联交易；公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。

　　８．７ 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

　　监事会认为，本报告期公司实现的营业收入低于年初经营计划主要是由于水泥生产结构调整，原料采购及成本控制受到外部环境的严重制约，原料采购量下降，影响水泥生产及销售环节；同时，由于水泥主市场区域受产能集中释放导致竞争惨烈，经营形势严峻，市场占有率下降，市场份额被迫收缩。

　　§９ 财务会计报告

　　９．１ 审计意见

　　■

　　９．２ 财务报表

　　合并资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：云南博闻科技实业股份有限公司 单位：元 币种：人民币

　　■

　　法定代表人：刘志波 主管会计工作负责人：赵艳红 会计机构负责人：赵艳红

　　母公司资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：云南博闻科技实业股份有限公司 单位：元 币种：人民币

　　■

　　法定代表人：刘志波 主管会计工作负责人：赵艳红 会计机构负责人：赵艳红

　　合并利润表

　　２０１０年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　法定代表人：刘志波 主管会计工作负责人：赵艳红 会计机构负责人：赵艳红

　　母公司利润表

　　２０１０年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　法定代表人：刘志波 主管会计工作负责人：赵艳红 会计机构负责人：赵艳红

　　合并现金流量表

　　２０１０年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　法定代表人：刘志波 主管会计工作负责人：赵艳红 会计机构负责人：赵艳红

　　母公司现金流量表

　　２０１０年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　法定代表人：刘志波 主管会计工作负责人：赵艳红 会计机构负责人：赵艳红

　　(下转B38版)