证券时报多媒体数字报

　　证券简称：华泰证券 证券代码：６０１６８８ 编号：临２０１１－００５

　　华泰证券股份有限公司

　　第二届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议通知于２０１１年４月１日以专人送达或电子邮件方式发出。会议于２０１１年４月１４日在南京紫金山庄召开。会议应到董事１７人，实到董事１７人。会议由公司董事长吴万善主持。公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议有效表决数占董事总数的１００％，符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。经与会董事认真审议，以举手表决方式通过了各项议案，并作出如下决议：

　　一、同意公司２０１０年度总裁工作报告。

　　表决结果：１７票赞成，０票反对，０票弃权

　　二、同意公司２０１０年度董事会工作报告，并同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：１７票赞成，０票反对，０票弃权

　　三、同意公司２０１０年度财务决算报告，并同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：１７票赞成，０票反对，０票弃权

　　四、同意公司２０１１年度财务预算报告。

　　表决结果：１７票赞成，０票反对，０票弃权

　　五、同意关于公司２０１０年度利润分配的预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为３，４２５，０４６，３３４．６４元，母公司２０１０年度净利润为２，３６８，８１９，２５６．６５元，母公司累计未分配利润５，３０２，３０２，４６５．４３元。

　　根据《公司法》、《证券法》及公司章程等有关规定，按２０１０年度母公司净利润的１０％分别提取法定公积金、一般风险准备金和交易风险准备金，并扣除交易性金融资产和衍生金融资产公允价值变动后，截止２０１０年末母公司可供分配利润为４，５３２，８５０，３８４．５０元。综合考虑公司创新业务需求和长期发展规划，２０１０年公司利润分配方案如下：

　　以公司２０１０年１２月３１日总股本５，６００，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．５０元（含税），共计分配现金红利８４０，０００，０００元，占可供分配利润的１８．５３％，本次现金股利分配后母公司的剩余可供分配利润３，６９２，８５０，３８４．５０元结转至下一年度。

　　表决结果：１７票赞成，０票反对，０票弃权

　　六、同意关于公司２０１０年年度报告的议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：１７票赞成，０票反对，０票弃权

　　七、同意关于公司２０１０年年度合规报告的议案。

　　表决结果：１７票赞成，０票反对，０票弃权

　　八、同意董事会关于公司２０１０年度内部控制的自我评价报告。

　　表决结果：１７票赞成，０票反对，０票弃权

　　九、同意关于公司２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　表决结果：１７票赞成，０票反对，０票弃权

　　十、同意关于公司２０１０年度社会责任报告的议案。

　　表决结果：１７票赞成，０票反对，０票弃权

　　十一、同意关于预计公司２０１１年日常关联交易的预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　（一）与江苏省国信资产管理集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项

　　表决结果：１４票赞成，０票反对，０票弃权，徐祖坚、王树华、陆建萍三位董事回避表决。

　　（二）与江苏交通控股有限公司及其关联公司的日常关联交易事项

　　表决结果：１６票赞成，０票反对，０票弃权，孙宏宁董事回避表决。

　　（三）与江苏汇鸿国际集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项

　　表决结果：１６票赞成，０票反对，０票弃权，蔡标董事回避表决。

　　（四）与江苏高科技投资集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项

　　表决结果：１６票赞成，０票反对，０票弃权，应文禄董事回避表决。

　　（五）与国华能源投资有限公司及其关联公司的日常关联交易事项

　　表决结果：１６票赞成，０票反对，０票弃权，王会娟董事回避表决。

　　（六）与江苏省丝绸集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项

　　表决结果：１６票赞成，０票反对，０票弃权，薛炳海董事回避表决。

　　（七）与华泰联合证券有限责任公司的日常关联交易事项

　　表决结果：１７票赞成，０票反对，０票弃权

　　（八）与华泰长城期货有限公司的日常关联交易事项

　　表决结果：１７票赞成，０票反对，０票弃权

　　（九）与华泰柏瑞基金管理有限公司的日常关联交易事项

　　表决结果：１７票赞成，０票反对，０票弃权

　　（十）与南方基金管理有限公司的日常关联交易事项

　　表决结果：１６票赞成，０票反对，０票弃权，吴万善董事回避表决。

　　（十一）与江苏银行股份有限公司的日常关联交易事项

　　表决结果：１６票赞成，０票反对，０票弃权，潘剑秋董事回避表决。

　　（十二）公司董事、监事和高管日常参与公司管理的理财产品事项

　　表决结果：１７票赞成，０票反对，０票弃权

　　十二、同意关于预计公司２０１１年自营投资额度的预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　根据该预案，提请授权公司经营层在符合相关法律法规的前提下，根据市场情况在以下额度内确定公司自营投资规模：

　　１、公司２０１１年自营投资总金额不超过２０１０年末经审计净资本规模的２００％（母公司）；

　　２、公司２０１１年权益类自营投资总金额不超过２０１０年末经审计净资本规模的８０％（母公司）；

　　３、公司控股子公司根据自身业务范围及具体情况，严格按照中国证监会相关规定制定自营投资额度上限。

　　上述自营投资额度不包括公司长期股权投资额度及因证券承销业务所发生的被动型持仓额度。

　　需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司管理层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小取决于执行自营投资时的市场环境。

　　表决结果：１７票赞成，０票反对，０票弃权

　　十三、同意关于聘请会计师事务所的预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：１７票赞成，０票反对，０票弃权

　　十四、同意关于修订公司会计政策的议案。

　　１、同意《华泰证券股份有限公司股指期货会计核算指引》；

　　２、同意《华泰证券股份有限公司融资融券业务会计核算办法》；

　　３、同意修改公司相关金融资产公允价值估值方法；

　　４、同意补充公司新增业务所产生的金融资产估值计量规定。

　　表决结果：１７票赞成，０票反对，０票弃权

　　十五、同意关于调整公司内部组织机构的议案。

　　表决结果：１７票赞成，０票反对，０票弃权

　　十六、同意关于公司２０１１年第一季度报告的议案。

　　表决结果：１７票赞成，０票反对，０票弃权

　　十七、同意关于进一步整合公司与华泰联合证券相关业务的议案。

　　１、同意公司与华泰联合证券业务整合方案。

　　２、同意公司收购华泰联合证券经纪业务及其相关资产，收购价格以对经纪业务及其相关资产的审计评估结果为基础确定。

　　３、同意公司将投资银行相关业务和资产转让给华泰联合证券，转让价格以对投资银行相关业务和资产的审计评估结果为基础确定。

　　４、同意业务整合方案及相关事项在获得中国证监会等有权机关的批准后，变更公司经营范围，并根据中国证监会核准的公司经营范围对公司章程相关条款作相应修改（具体修改内容见《公司章程修正案》）。

　　５、同意授权公司管理层根据华泰联合证券业务需要，确定由母公司（华泰证券股份有限公司）按中国证监会要求为其发行承销提供担保承诺。

　　６、同意授权公司管理层办理以下事项：制订业务整合实施方案；签订相关协议；受让华泰联合证券经纪业务及其相关资产；处置公司投行现有相关资产；变更公司经营范围、修订公司章程等法律文件及其他相关未尽事宜。

　　７、同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：１７票赞成，０票反对，０票弃权

　　此项事宜尚需得到相关监管部门核准。

　　十八、同意关于召开公司２０１０年度股东大会的议案。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，定于２０１０年５月１０日召开华泰证券股份有限公司２０１０年度股东大会（会议议程等事项见股东大会通知）。

　　表决结果：１７票赞成，０票反对，０票弃权

　　会议还听取了《公司２０１０年度独立董事工作报告》和《公司２０１０年度合规总监工作报告》（非表决事项），审查了公司２０１０年净资本计算表和风险控制指标监管报表。

　　特此公告。

　　附件：⒈关于公司２０１１年日常关联交易预计情况

　　⒉公司独立董事对关于预计公司２０１１年日常关联交易的独立意见

　　华泰证券股份有限公司董事会

　　２０１１年４月１６日

　　附件１：

　　关于公司２０１１年日常关联交易预计情况

　　根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》及《华泰证券股份有限公司关联交易决策制度》的要求，结合公司日常经营和业务开展需要，公司对２０１１年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

　　一、公司２０１１年预计日常关联交易概况

　　（一）江苏省国信资产管理集团有限公司及其关联公司

　　１、收入

　　■

　　２、支出

　　■

　　（二）江苏交通控股有限公司及其关联公司

　　１、收入

　　■

　　（三）江苏汇鸿国际集团有限公司及其关联公司

　　１、收入

　　■

　　（四）江苏高科技投资集团有限公司及其关联公司

　　１、收入

　　■

　　（五）国华能源投资有限公司及其关联公司

　　１、收入

　　■

　　（六）江苏省丝绸集团有限公司及其关联公司

　　１、收入

　　■

　　（七）华泰联合证券有限责任公司

　　１、收入

　　■

　　２、支出

　　■

　　（八）华泰长城期货有限公司

　　１、收入

　　■

　　（九）华泰柏瑞基金管理有限公司

　　１、收入

　　■

　　■

　　２、支出

　　■

　　（十）南方基金管理有限公司

　　１、收入

　　■

　　２、支出

　　■

　　（十一）江苏银行股份有限公司

　　１、收入

　　■

　　２、支出

　　■

　　（十二）公司董事、监事和高管

　　截止２０１０年末，公司董事购买了公司管理的理财产品４１１．４万份，监事购买了公司管理的理财产品２８４．４１万份，高管购买了公司管理的理财产品市值为７０１．５万份。２０１１年，公司董事、监事、高管可能退出、参与或继续参与公司管理的集合资产管理计划或者委托公司进行定向资产管理，公司将按统一的资产管理合同约定接受委托，并按统一规定的标准收取参与费、退出费、管理费、业绩提成等费用。由于业务发生时间、金额无法准确预计，这部分收入额无法预计，以实际发生额计算。

　　二、关联方及关联关系情况介绍

　　（一）股东关联方及其关联公司情况介绍

　　１、江苏省国信资产管理集团有限公司２０１０年末持有本公司１３６，７６８．７４９５万股股份，占公司总股本的２４．４２％，是本公司的第一大股东。江苏省国信资产管理集团有限公司成立于２００２年２月，系江苏省国资委所属国有独资企业，注册资本人民币１００亿元，现任法定代表人为董启彬。上海兴江实业总公司是江苏省国信资产管理集团有限公司的全资子公司，江苏省国际信托投资有限公司是江苏省国信资产管理集团有限公司的控股子公司。

　　２、江苏交通控股有限公司２０１０年末持有本公司４７，５８１．９３７０万股股份，占公司总股本的８．４９６８％，是本公司的第二大股东。江苏交通控股有限公司成立于１９９３年３月，系江苏省国资委所属国有独资企业，注册资本人民币１６８亿元，现任法定代表人为杨根林。

　　３、江苏汇鸿国际集团有限公司２０１０年末持有本公司４３，９５８．８１５０万股股份，占公司总股本的７．８４９８％，是本公司的第三大股东。江苏汇鸿国际集团有限公司成立于１９９６年１２月，系江苏省国资委所属国有独资企业，注册资本人民币８亿元，现任法定代表人为冯全兵。

　　４、江苏高科技投资集团有限公司２０１０年末持有本公司４２，６０９．６７９９万股股份，占公司总股本的７．６０８９％，是本公司的第四大股东。江苏高科技投资集团有限公司成立于１９９２年７月，系江苏省国资委所属国有独资企业，注册资本人民币１５亿元，现任法定代表人为徐锦荣。

　　５、国华能源投资有限公司２０１０年末持有本公司３６，５０４．８５４３万股股份，占公司总股本的６．５１８７％，是本公司的第五大股东。国华能源投资有限公司成立于１９９８年３月，系国务院国资委所属国有独资企业神华集团有限责任公司的全资子公司，注册资本人民币２５．０８亿元，现任法定代表人为解建宁。

　　６、江苏省丝绸集团有限公司２０１０年末持有本公司３４，１４１．８２５９万股股份，占公司总股本的６．０９６８％，是本公司的第六大股东。江苏省丝绸集团有限公司成立于１９９４年４月，系江苏省国资委所属国有独资企业，注册资本人民币２．５４亿元，现任法定代表人为沙卫平。

　　（二）存在控制关系的关联方情况介绍

　　１、华泰联合证券有限责任公司系本公司的控股子公司（目前持股比例为９８％），成立于１９９７年１０月，注册资本人民币１０亿元，注册地在深圳市，主要从事证券经纪业务、证券承销与保荐业务等。

　　２、华泰长城期货有限公司系本公司的控股子公司（持股比例为６０％），成立于１９９４年３月，注册资本人民币６亿元，注册地在广州市，主要从事期货经纪业务。

　　（三）不存在控制关系的关联方情况介绍

　　１、华泰柏瑞基金管理有限公司系本公司的参股子公司（持股比例为４９％），成立于２００４年１１月，注册资本人民币２亿元，注册地在上海市，主要从事基金管理业务、发起设立基金等。

　　２、南方基金管理有限公司系本公司的参股子公司（持股比例为４５％），成立于１９９８年３月，注册资本人民币１．５亿元，注册地在深圳市，主要从事基金管理业务、发起设立基金等。公司董事长吴万善兼任该公司董事长。

　　３、江苏银行股份有限公司系本公司的参股子公司（持股比例为７．０３％），成立于２００７年１月，注册资本人民币９１亿元，注册地在南京市，主要从事存贷款、结算业务等。公司董事潘剑秋兼任该公司董事。

　　三、交易目的及对公司的影响

　　１、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；

　　２、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司利益的情况；

　　３、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　四、审议程序

　　１、公司全体独立董事已对《关于预计公司２０１１年日常关联交易的预案》进行了审议，并出具了独立意见；

　　２、２０１１年４月１４日公司第二届董事会第二次会议对《关于预计公司２０１１年日常关联交易的预案》进行了审议，公司相关关联方董事分别回避该预案中涉及自己公司事项的表决，表决通过后形成《关于预计公司２０１１年日常关联交易的议案》，将提交公司２０１０年度股东大会审议批准；

　　３、股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东及其关联公司将分别回避该预案中涉及自己公司事项的表决。

　　五、关联交易协议签署情况

　　在预计的公司２０１１年日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司经营层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。

　　六、备查文件

　　１、公司第二届董事会第二次会议决议；

　　２、公司全体独立董事对《关于预计公司２０１１年日常关联交易的预案》的独立意见。

　　２０１１年４月１４日

　　附件２：

　　华泰证券股份有限公司第二届董事会独立董事

　　关于预计公司２０１１年日常关联交易的独立意见

　　作为华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，我认真审阅了《关于预计公司２０１１年日常关联交易的预案》，现基于独立判断的立场，就上述预案所列的关联交易事项发表如下独立意见：

　　一、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形；

　　二、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；

　　三、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的要求。

　　华泰证券股份有限公司

　　独立董事：陈传明、范从来、吴晶妹、陈瑛明、王化成、白维

　　二○一一年四月十四日

　　证券简称：华泰证券 证券代码：６０１６８８ 编号：临２０１１－００６

　　华泰证券股份有限公司

　　第二届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议通知于２０１１年４月１日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于２０１１年４月１４日在南京紫金山庄召开。会议应到监事９人，实到监事８人，杜文毅书面委托陈良训代为行使表决权。会议由公司监事会主席余亦民主持。本次会议有效表决数占监事总数的１００％，符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。经监事认真审议，以举手表决方式通过了各项议案，并作出如下决议：

　　一、同意公司２０１０年度监事会工作报告，并同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权

　　二、同意关于公司２０１０年年度报告的议案，并就此出具如下书面审核意见：

　　公司２０１０年年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规及中国证监会的各项规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权

　　三、同意关于公司２０１１年第一季度报告的议案，并就此出具如下书面审核意见：

　　公司２０１１年第一季度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规及中国证监会的各项规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权

　　四、同意董事会关于公司２０１０年度内部控制的自我评价报告，全体监事在全面了解和审核后，对该报告无异议。

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权

　　五、同意关于公司董事会成员２０１０年度勤勉尽职情况的议案，监事会认为：２０１０年度公司全体董事均能勤勉尽责地履行职务，发挥了董事会成员的应有作用。

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权

　　特此公告。

　　华泰证券股份有限公司监事会

　　２０１１年４月１６日

　　证券简称：华泰证券 证券代码：６０１６８８ 编号：临２０１１－００７

　　华泰证券股份有限公司

　　关于召开２０１０年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●会议召开时间：２０１１年５月１０日（星期二）上午９：３０

　　●股权登记日：２０１１年４月２９日

　　●会议召开地点：南京市中山东路２３７号中央饭店四楼博爱厅

　　●会议方式：现场会议

　　●不提供网络投票

　　华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司第二届董事会第二次会议决议，决定于２０１１年５月１０日召开公司２０１０年度股东大会，现将会议有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　１、会议召集人：公司董事会

　　２、会议召开时间：２０１１年５月１０日（星期二）上午９：３０

　　３、会议地点：南京市中山东路２３７号中央饭店四楼博爱厅

　　４、会议方式：现场会议

　　二、会议审议事项

　　１、审议公司２０１０年度董事会工作报告；

　　２、听取公司２０１０年度独立董事工作报告（非表决事项）；

　　３、审议公司２０１０年度监事会工作报告；

　　４、审议关于公司２０１０年年度报告的议案；

　　５、审议公司２０１０年度财务决算报告；

　　６、审议关于公司２０１０年度利润分配的议案；

　　７、审议关于预计公司２０１１年日常关联交易的议案；

　　８、审议关于预计公司２０１１年自营投资额度的议案；

　　９、审议关于聘请会计师事务所的议案；

　　１０、审议关于进一步整合公司与华泰联合证券相关业务的议案。

　　公司２０１０年度股东大会会议资料将于２０１１年４月２９日在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上全文登载。

　　三、会议出席对象

　　１、公司股东，即截止２０１１年４月２９日下午３时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东；股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

　　２、公司董事、监事和高级管理人员。

　　３、公司聘请的律师。

　　四、股东参会方式

　　１、参会股东（或股东授权代理人）登记或报到时需提供以下文件：

　　（１）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（２）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　２、参会登记时间：２０１１年５月５日（９：００一１１：３０，１３：００一１７：００）

　　３、登记地点：南京市中山东路９０号华泰证券大厦２７０４室

　　４、股东可采用信函或传真的方式进行登记。

　　五、其他

　　１、以传真方式进行登记的股东，请在传真上注明联系电话，并在参会时携带授权书等原件，交会务人员。

　　２、参会代表请携带有效身份证件及股东账户卡原件，以备律师验证。

　　３、本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费自理。

　　４、联系方式：

　　地址：南京市中山东路９０号华泰证券大厦２７０４室

　　邮政编码：２１０００２

　　联系电话：（０２５）８３２９０５１０ ８３２９０５１１

　　传真号码：（０２５）８４５７９９３８

　　联系人：杨玉如 蒋波

　　六、备查文件

　　公司第二届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　附件：华泰证券股份有限公司２０１０年年度股东大会授权委托书

　　华泰证券股份有限公司董事会

　　２０１１年４月１６日

　　附件：华泰证券股份有限公司２０１０年年度股东大会授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本人（本股东单位）出席华泰证券股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权、签署本次股东大会的相关文件。

　　委托人姓名（或股东名称）：

　　委托人身份证号码（或股东单位营业执照号码）：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：

　　受托代理人姓名：

　　受托代理人身份证号码：

　　授权权限：受托人的代理权限如下：

　　１、对召开股东大会会议通知所列之第 项审议事项投赞成票；

　　２、对召开股东大会会议通知所列之第 项审议事项投反对票；

　　３、对召开股东大会会议通知所列之第 项审议事项投弃权票。

　　授权期限：本授权自即日起至本次会议结束之时。

　　委托人签名：

　　（法人股东加盖单位印章）

　　授权日期： 年 月 日