证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２１７５ 证券简称：广陆数测 公告编号：２０１１－０５

　　第三届董事会第二十次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司第三届董事会第二十次会议于２０１１年４月４日发出会议通知，２０１１年４月１４日上午９：００ 在本公司会议室以现场方式召开，本公司董事共５名，实际参加会议的董事５名。公司所有监事及高管人员出席会议，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。会议决议有效。

　　会议由董事长彭朋主持，审议并通过了下列决议：

　　１、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《公司２０１０年年度报告全文及摘要》；

　　［２０１０年年度报告全文详细内容刊登于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，２０１０年年度报告摘要详细内容刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］。该议案需提交２０１０年度股东大会审议。

　　２、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《公司２０１０年度董事会报告》；

　　［内容详见《公司２０１０年年度报告》，该议案需提交２０１０年度股东大会审议］。公司独立董事吴宇煌、黄丽娟向董事会提交了《２０１０年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１０年度股东大会述职。［详细内容刊登于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］。

　　３、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《公司２０１０年度总经理工作报告》；

　　４、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《公司２０１０年度财务决算报告》；

　　该议案需提交２０１０年度股东大会审议。

　　５、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《公司２０１０年度利润分配预案》；

　　经上海东华会计师事务所有限公司审计，本公司２０１０年度实现净利润５，４１３，１７９．６４ 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取１０％法定盈余公积金４１５，５９１．６５ 元，加上年初未分配利润５３，２３８，７８６．２０元，减去２０１０年已支付的现金股利 ８，５３９，８２８．８０元，２０１０年公司累计可供股东分配利润为４９，６９６，５４５．３９ 元。

　　鉴于公司正处于发展期，资金需求量大。为促进公司持续、稳定发展，公司拟在２０１０年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度，补充公司生产经营所需流动资金及相关项目建设、改造资金。

　　以上预案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　６、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《董事会关于募集资金２０１０年度使用情况的专项报告》；

　　［详细内容刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］。

　　该议案需提交２０１０年度股东大会审议。

　　７、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《桂林广陆数字测控股份有限公司２０１０年度内部控制自我评价报告》；

　　公司独立董事已就该报告发表独立意见；上海东华会计师事务所有限公司出具的鉴证报告。

　　［上述详细内容均刊登于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］。

　　８、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《桂林广陆数字测控股份有限公司２０１０年度社会责任报告》；

　　［详细内容均刊登于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］。

　　９、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于提名公司第四届董事会候选人的议案》；

　　因公司第三届董事会即将任期届满，公司决定进行董事会换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会推荐，公司董事会同意提名彭朋先生、陆取辉先生、汤志平先生为公司第四届董事会董事候选人；吴宇煌先生、黄丽娟女士为公司第四届董事会独立董事候选人。

　　本次董事会换届，拟任董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　［公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容均刊登于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］ 。

　　本项议案须提交公司２０１０年度股东大会审议，其中独立董事候选人的任职资格及独立性须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　（个人简历附后）。

　　１０、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《续聘上海东华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》；

　　鉴于上海东华会计师事务所有限公司在从事公司２０１０年年报审计工作中，工作勤勉尽责，审计客观公正，按时完成公司２０１０年年报审计工作。同意继续聘任上海东华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度的审计机构，并提交公司２０１０年度股东大会审议。同时提请股东会授权董事会决定上海东华会计师事务所有限公司２０１１年度的审计费用。

　　１１、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《２０１１年度银行贷款计划的议案》；

　　公司２０１１年度借款计划额度：

　　桂林银行：１５０００万元；中国银行桂林分行：６５００万元；中国交通银行桂林分行：７０００万元。

　　公司董事会授权公司经营层在２．８５亿元的计划额度内根据工程建设、生产、销售等实际情况向桂林银行、中国银行桂林分行、中国交通银行桂林分行办理银行借款相关事宜。

　　该议案需提交２０１０年度股东大会审议。

　　１２、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于召开公司２０１０年度股东大会的议案》；

　　会议决定公司于２０１１年５月６日召开公司２０１０年度股东大会。

　　［详细内容见刊登于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的关于召开２０１０年度股东大会的通知］。

　　１３、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《修改＜公司章程＞的议案》；

　　根据证监公司字［２００６］９２号《关于进一步加快推进清欠工作的通知》，清理上市公司资金占用，是维护上市公司资产完整、提高上市公司质量的一项重要工作。特对《公司章程》作如下修改：

　　■

　　该议案需提交股东大会审议。

　　１４、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《制订＜公司募集资金管理制度＞的议案》；

　　根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际，特制定本制度。本制度由公司董事会审议制订，股东大会通过后实施，公司原《募集资金使用管理办法》自本制度实施时废止。

　　该议案需提交２０１０年度股东大会审议。

　　１５、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《公司２０１１年一季度报告》。

　　全文刊登于巨潮资讯网［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］，供投资者查阅。

　　桂林广陆数字测控股份有限公司董事会

　　二○一一年四月十四日

　　个人简历：

　　彭朋先生：６１岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师。１９８３年任桂林机床厂车间主任，１９８９年起历任广陆量具厂厂长，广陆有限董事长兼总经理，股份公司董事长兼总经理。作为本公司主要创建人之一，对公司创建和发展起了核心作用。彭朋先生多次获得桂林机床厂、本公司及桂林市先进工作者称号。历任桂林市人大代表，中国机床工具协会数显分会理事长，全国量具量仪标准化技术委员会数显装置分委会副主任委员。现任本公司董事长；无锡测控执行董事、经理。

　　彭朋先生持有本公司１５，４０３，４３２股股份，为公司控股股东。２０１０年因未按相关规定及时披露关联交易事项而受深圳证券交易所通报批评。

　　汤志平先生：５８岁，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。自１９８９年起历任广陆量具厂、广陆有限、股份公司销售部部长，现任本公司董事兼任本公司销售部部长。

　　与本公司或其控股股东、持有本公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　陆取辉，男，汉族，４７岁，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。１９８２年任湖南省沙田电厂车间副主任；１９９８年历任桂林陆军学院科技教研室副主任；桂林陆军学院模拟仿真教研室副主任、副教授；２００６年至今历任本公司董事、总工程师。现任本公司董事、副总经理、总工程师。

　　与本公司或其控股股东、持有本公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　吴宇煌先生，４７岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。会计师中级职称，注册评估师，具有从事证券注册会计师资格，注册税务师资格。曾在安徽省铜陵市食品公司担任会计、财务副经理；深圳市鹏城会计师事务所担任审计部经理；安徽省铜陵市会计师事务所担任审计部经理。自２００８年至今任海南兰海实业投资有限公司总裁助理、财务部经理。

　　与本公司或其控股股东、持有本公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　黄丽娟女士：４５岁，中国国籍，无境外永久居留权，高级律师，研究生学历。１９８７年７月毕业于西南政法大学，同年分配到广西桂林市律师事务所从事律师工作。１９９３－１９９４年任该所副主任，主管事务所全面工作。１９９４年１２月，创办桂林市对外经济律师事务所（１９９９年更名为君健律师事务所）任该所主任，任职至今。

　　与本公司或其控股股东、持有本公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：００２１７５ 证券简称：广陆数测 公告编号：２０１１－０６

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第三届监事会第十二次会议于２０１１年４月１４日下午１４时在本公司会议室召开。会议应到监事３名，实际出席监事３名，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。会议决议有效。会议审议并通过了下列决议：

　　１、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》。

　　内容详见《公司２０１０年年度报告》，需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　２、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１０年年度报告全文及摘要》。

　　审核意见：公司２０１０年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》和内部管理制度等有关法律法规的规定；报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该议案同意提交股东大会审议。

　　３、以３票同意，０票反对，０票弃权审查通过了《公司２０１０年度利润分配预案》。

　　该议案同意提交股东大会审议。

　　４、以３票同意，０票反对，０票弃权审查通过了《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会对董事会出具的公司２０１０年度内部控制自我评价报告进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律、法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，对公司生产经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司董事会关于《２０１０年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的现状。

　　５、以３票同意，０票反对，０票弃权审查通过了《公司２０１０年度财务决算报告》。

　　该议案同意提交股东大会审议。

　　６、以３票同意，０票反对，０票弃权审查通过了《２０１１年度银行贷款计划的议案》。

　　该议案同意提交股东大会审议。

　　７、以３票同意，０票反对，０票弃权审查通过了《修改＜公司章程＞议案》。

　　该议案同意提交股东大会审议。

　　８、以３票同意，０票反对，０票弃权审查通过了《制订＜公司募集资金管理制度＞议案》。

　　该议案同意提交股东大会审议。

　　９、以３票同意，０票反对，０票弃权审查通过了《公司２０１１年一季度报告》。

　　根据《证券法》第６８ 条的规定，监事会对公司２０１１年一季度报告进行审核并提出书面审核意见。

　　经认真审核，监事会认为董事会编制的桂林广陆数字测控股份有限公司２０１１年一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　１０、以３票同意，０票反对，０票弃权审查通过了《关于提名公司第四届监事会候选人的议案》。

　　因公司第三届监事会即将任期届满，公司决定进行监事会换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，根据公司股东彭朋先生、黄迪先生、苏有息先生、刘素萍女士推荐，公司监事会提名唐润弟、龙畅女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。

　　本项议案须提交公司２０１０年度股东大会审议。经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。

　　本次监事会换届，拟任监事中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　（个人简历附后）

　　桂林广陆数字测控股份有限公司监事会

　　二○一一年四月十四日

　　个人简历：

　　唐润弟先生：５４岁，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。１９８５年在桂林市梳篦厂任供销科科长；１９９３年在桂林广陆量具厂任车间主任；２００１年起至今在桂林广陆数字测控股份有限公司任制造部部长。

　　与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　龙畅女士：３１岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，助理工程师。自１９９９年至今，历任本公司质管部检验员、精益生产主管；２０１０年任本公司质管部部长。

　　与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码： ００２１７５ 证券简称： 广陆数测 公告编号：２０１１－０９

　　桂林广陆数字测控股份有限公司董事会

　　关于募集资金２０１０年度使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督委员会证监发行字［２００７］２８５ 号《关于核准桂林广陆数字测控股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，由主承销商中银国际证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行１４５０ 万股人民币普通股（Ａ 股），发行价格为１１．０９ 元／股，募集资金总额１６０，８０５，０００元，扣除各项应付发行费用１６，２６９，２３２．１９元，实际募集资金净额１４４，５３５，７６７．８１元。

　　公司募集资金扣除承销佣金、保荐费用余额后的１４４，５３５，７６７．８１元于２００７年９月２７日分别存入桂林市商业银行城中支行、中国农业银行桂林高新支行、交通银行桂林分行观音阁支行三个专项账户，其中桂林市商业银行城中支行活期存款账户为：６０７０５２０１０９００８７１８存入金额４２，３６３，８００元；中国农业银行桂林高新支行活期存款账户为：３０４２１６３０１０４００００２６９存入金额６１，７３５，６６７．８１元；交通银行桂林分行观音阁支行活期存款账户为：４５３００８０５００１００１０００２３４９存入金额４０，４３６，３００元。

　　上述资金实收情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司“深鹏所验字［２００７］１２３ 号”《验资报告》验证。

　　截至２０１０年１２月３１日，公司已实际使用募集资金１４７，５７３，６７２．８４元，募集资金帐户现无余额，与实际募集资金超支－３，０３７，９０５．０３元，产生差异主要原因：

　　１、募集资金账户的银行存款利息收入扣除手续费后的余额共计２，９１２，８９９．８９元；

　　２、自有资金转入募集资金帐户１２５，００５．１４元。

　　二、募集资金的管理情况

　　１、募集资金管理制度的制定和执行情况

　　公司已按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和深圳证券交易所发布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的要求制定了《桂林广陆数字测控股份有限公司募集资金使用管理办法》，并经公司股东大会审议通过。

　　公司对募集资金实行了专户存储，并于２００７年９月２９日与保荐人中银国际证券有限责任公司、开户银行签订了募集资金三方监管协议。

　　公司对募集资金的使用履行《募集资金使用管理办法》规定的申请和审批程序，确保专款专用。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。中银国际证券有限责任公司作为本公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料，公司和商业银行积极配合；三方监管协议的履行情况正常。

　　２、募集资金在各银行账户的存储情况

　　公司为本次募集资金开设了三个专项账户，分别是桂林市商业银行城中支行活期存款账户为：６０７０５２０１０９００８７１８；中国农业银行桂林高新支行活期存款账户为：３０４２１６３０１０４００００２６９；交通银行桂林分行观音阁支行活期存款账户为：４５３００８０５００１００１０００２３４９，截止２０１０年１２月３１日，募集资金专项账户已无余额。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　１、募集资金投资项目的资金使用情况

　　(下转B54版)