证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２０９３ 证券简称：国脉科技 公告编号：２０１１—０１２

　　国脉科技股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知于２０１１年４月５日以电子邮件、传真形式发出，会议于２０１１年４月１５日上午９：００在公司会议室以现场方式召开，应出席董事７名，实际出席董事７名，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长隋榕华先生主持。经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

　　一、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《２０１０年度总裁工作报告》。

　　二、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《２０１０年度财务决算报告》，该报告需提交股东大会审议。

　　２０１０ 年度公司完成营业收入７６，０８６．５９万元，同比增长１５．５９％。其中：电信网络集成收入为３５，２８９．０１万元，同比增长２０．８７％；电信网络技术服务收入为４０，４５８．６１万元，同比增长１１．２３％。

　　２０１０年公司归属于母公司所有者的净利润１０，３０７．６７万元，同比增长１０．６８％。

　　截止２０１０年１２月３１日，公司总资产１４７，７８９．４７万元，同比增长７１．８０％，归属于母公司所有者权益为９６，３１０．０４万元，同比增长８７．９２％；加权平均净资产收益率为 ２１．１９％，同比增长１．２％；基本每股收益 ０．２５７４元，同比增长１０．７１％。

　　上述财务数字经福建华兴会计师事务所有限公司审计。

　　三、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《２０１０年度董事会工作报告》，该报告需提交股东大会审议。

　　公司独立董事毕振东先生、黄晓榕女士、陈国龙先生分别向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在公司２０１０年度股东大会上述职，报告全文参见公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　四、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《２０１０年度报告及摘要》，该报告及摘要需提交股东大会审议。

　　年报全文及其摘要参见公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），摘要刊登在２０１１年４月１６日《证券时报》上。

　　五、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１０年度利润分配预案》， 该预案需提交股东大会审议。

　　经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年度实现归属于母公司所有者的净利润１０，３０７．６７万元，减去本年提取法定盈余公积金４７５．９２万元，减去购买子公司少数股东权益冲减的未分配利润７，３１１．２３万元，减去未分配利润转增股本１３，３５０．００万元，减去现金分红１，６０２．００万元加上以前年度未分配利润２０，３１９．８６万元，截至２０１０年１２月３１日止，公司实际可分配利润为７，８８８．３８万元。

　　２０１０年度利润分配预案：２０１０年度利润不分配不转增。

　　公司正处于快速发展阶段，市场规模、业务收入的快速增长，对资金需求较大，为有效控制公司扩张中风险，继续保持持续的发展能力。公司未分配利润将用于补充流动资金。该预案需提交股东大会审议。

　　六、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《董事会关于公司２０１０年度募集资金存放和使用情况的专项说明》。

　　福建华兴会计师事务所有限公司出具了《国脉科技股份有限公司募集资金２０１０年度使用情况专项鉴证报告》，广发证券股份有限公司出具了《关于国脉科技股份有限公司２０１０年度募集资金存放和使用情况的核查意见》。报告全文参见公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　七、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于聘请公司２０１１年度财务审计机构的议案》，该议案需提交股东大会审议。

　　董事会审计委员会对福建华兴会计师事务所有限公司及年审会计师完成２０１０年度工作情况以及执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构。

　　公司拟继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司为本公司及下属子公司２０１１年度的财务审计机构，聘用期１年，审计费用４０万元。

　　独立董事发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　八、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于申请银行授信额度的议案》，该议案需提交股东大会审议。

　　同意公司及控股子公司向银行申请总额度不超过１０亿元人民币综合授信额度，授信期限不超过２年，自公司或控股子公司与银行签订授信或贷款合同之日起计算。

　　以上控股子公司指公司合并报表范围内的下属机构，如发生外汇信贷，按签订信贷合同日人民币汇率中间价折合人民币计算额度。

　　提请股东大会批准后，在上述权限范围内，授权公司董事长根据实际情况，选择银行，决定各银行信贷金额，签署信贷合同，并及时向董事会报告。本项授权自股东大会审议通过之日起１年有效。

　　九、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于为控股子公司提供担保总额度的议案》，该议案需提交股东大会审议。

　　同意公司为控股子公司或控股子公司之间提供担保总额度不超过８亿元人民币，其中：公司或控股子公司房地产抵押担保涉及资产公司账面价值不超过１亿元人民币。具体担保情况如下：

　　公司或控股子公司为国脉中讯网络科技有限公司提供担保不超过４亿元人民币；为福州海峡职业技术学院提供担保不超过３亿元人民币。上述担保有效期不超过２年，自公司或其控股子公司签订相关担保合同之日起计算。

　　以上控股子公司指公司合并报表范围内的下属机构，如发生外汇担保，按签订担保合同日人民币汇率中间价折合人民币计算额度。

　　提请股东大会批准后，在上述权限范围内，不超过３亿元人民币的担保，授权公司董事长，根据实际情况，选择银行及担保方式，决定对各控股子公司提供担保，与金融机构签订担保合同，并及时向董事会报告；超过３亿元人民币的担保，授权董事会负责实施。本项授权自股东大会审议通过之日起１年有效。

　　公司审计部每季对上述事项进行专项审计。

　　十、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于公司向控股子公司提供财务资助的议案》，该议案需提交股东大会审议。

　　公司及全资子公司向国脉中讯网络科技有限公司及其全资子公司国脉中讯网络科技（香港）有限公司提供总额度不超过２亿元人民币的财务资助，主要用于生产经营所需的流动资金。资金占用费不低于同类业务同期银行贷款利率，上述总额度指公司及其全资子公司为国脉中讯及中讯香港提供合计财务资助最高余额的合计数。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见，广发证券股份有限公司出具《关于国脉科技股份有限公司向控股子公司提供财务资助的保荐意见》。上述事项的详细内容及独立董事意见参见公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），上述公告事项同时刊载于２０１１年４月１６日《证券时报》。

　　十一、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《２０１０年度内部控制自我评价报告》。

　　公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了核查意见，福建华兴会计师事务所有限公司出具《内部控制鉴证报告》，广发证券股份有限公司出具

　　《关于国脉科技股份有限公司２０１０年度公司内部控制自我评价报告的核查意见》，上述报告及意见参见公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十二、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《公司社会责任报告》。

　　报告全文参见公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十三、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于投资性房地产公允价值判断与确认的议案》。

　　根据《企业会计准则第３号—投资性房地产》的规定，公司董事会参照活跃市场上同类或类似房地产的市场价格、参照活跃市场上同类或类似房地产的最近交易价格以及其他相关的信息，综合考虑各种影响因素，采用市场比较法并结合交易情况修正参数、交易日期修正参数、区域因素修正参数、个别因素修正参数，对公司投资性房地产的公允价值做出如下合理判断：

　　２０１０年１２月３１日公司的投资性房地产公允价值总额为１２８，２８９，８５０元。其中：福州环球广场的写字楼、车位、店面公允价值为４７，８０２，４４０元；厦门市同安区城南大街大唐世家三期Ａ区营业厅公允价值为１３，２３８，６５２元；厦门市思明区演武路普达大厦营业厅公允价值为１４，６７６，４７０元；厦门市莲前东路瑞景商业广场营业厅公允价值为１０，０２５，５６５元；厦门市莲花北路丰联达大厦营业厅公允价值为２４，３６４，６８７元。厦门市思明区松柏湖花园营业厅公允价值１８，１８２，０３６元。

　　十四、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于召开２０１０年度股东大会的议案》。

　　同意公司于２０１１年５月６日（星期五）召开２０１０年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。会议通知参见２０１１年４月１６日《证券时报》及公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　国脉科技股份有限公司董事会

　　２０１１年４月１５日

　　证券代码：００２０９３ 证券简称：国脉科技 公告编号：２０１１—０１３

　　国脉科技股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　国脉科技股份有限公司第四届监事会第七次会议于２０１１年４月８日以电子邮件、传真形式通知各位监事，会议于２０１１年４月１５日上午在公司会议室以现场方式召开，应出席监事３人，实际出席监事３人，会议由监事会主席金大明先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　　一、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过《公司２０１０年度监事会工作报告》，该报告需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　二、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过《２０１０年度财务决算报告》。

　　２０１０年公司财务报表编制及会计核算符合《企业会计准则》有关规定，财务会计内控制度健全，２０１０年度财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。该报告需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　三、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过《２０１０年度报告及摘要》。

　　经认真审核，监事会认为董事会编制的国脉科技股份有限公司２０１０年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司２０１０年度的公司经营状况。该议案需提交股东大会审议。

　　四、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过《２０１０年度利润分配预案》。该议案需提交股东大会审议。

　　五、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过《２０１０年度内部控制自我评价报告》。

　　我们已经审阅了公司内部控制自我评价报告认为：

　　（一）公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等规定，结合公司的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，确保公司资产的安全完整和保值增值。

　　（二）公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。

　　（三）２０１０年，公司未发生违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。

　　综上所述，公司内部控制自我评价全面、真实、准确、客观反映了公司内部控制的实际情况，我们对该报告无有异议。

　　六、会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过《董事会关于２０１０年度募集资金使用情况的专项报告》。

　　相关公告参见２０１１年４月１６日《证券时报》和公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　国脉科技股份有限公司监事会

　　２０１１年４月１５日

　　证券代码：００２０９３ 证券简称：国脉科技 公告编号：２０１１－０１４

　　国脉科技股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保总额度的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）基本情况

　　国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）为控股子公司或控股子公司之间提供担保总额度不超过８亿元人民币，其中公司或其控股子公司房地产抵押担保涉及资产的账面价值最高额不超过１亿元人民币。具体担保情况如下：

　　公司或控股子公司为国脉中讯网络科技有限公司及国脉中讯网络科技（香港）有限公司提供担保合计不超过４亿元人民币；为福州海峡职业技术学院提供担保不超过３亿元人民币。上述担保有效期不超过２年，自公司或其控股子公司签订相关担保合同之日起计算。

　　控股子公司指公司合并报表范围内的下属机构，如发生外汇担保，按签订担保合同日人民币汇率中间价折合人民币计算额度。

　　提请股东大会批准后，在上述权限范围内，不超过３亿元人民币的担保，授权公司董事长，根据实际情况，选择银行及担保方式，决定对各控股子公司提供担保，与金融机构签订担保合同，并及时向董事会报告；超过３亿元人民币的担保，授权董事会负责实施。本项授权自股东大会审议通过之日起１年有效。

　　公司审计部每季对上述事项进行专项审计。

　　（二）审批程序

　　上述担保及授权经公司第四届董事会八次会议审议通过，根据公司《章程》、《对外担保管理制度》及《经营决策和经营管理规则》的有关对子公司担保的规定，该事项需提交股东大会审议、并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　被担保人为公司合并报表范围内的下属机构，主要为下列公司：

　　国脉中讯网络科技有限公司注册地址为福州市马尾区江滨东大道１１６号；公司持股比例为６６％；法定代表人为成炯；经营范围为计算机软件开发及系统集成；计算机与信息技术咨询与服务，通讯设备、计算机设备的销售及安装调测服务，对外贸易（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）；最近一期经审计营业收入４０，８９７．４１万元，净资产８，４６８．７８万元，净利润９９５．６７万元人民币，资产负债率７３．７５％。

　　国脉中讯网络科技（香港）有限公司注册地址为香港中环皇后大道中１８号新世界大厦第１座２１楼；为公司控股子公司国脉中讯之全资子公司；经营范围为通信设备、计算机设备的销售与安装调测服务，进出口贸易；最近一期经审计营业收入１７，３６７．９１万元，净资产３，１３８．３９万元人民币，净利润１，０７６．３２万元人民币，资产负债率６７．１１％。

　　福州海峡职业技术学院注册地址为福州市马尾区江滨东大道１０８号；公司持股比例为１００％；法定代表人为孙芳仲；经营范围为全日制高等专科教育、各种形式的非学历教育；最近一期经审计营业收入３，５０９．３２万元，净资产１５，５５７．７２万元人民币，净利润１５３．８２万元人民币，资产负债率１８．５２％。

　　公司将按照规范要求，就上述担保进展情况进行后续披露。

　　三、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至２０１０年１２月３１日，公司累计对控股子公司的担保总额度为２．９７亿元人民币，实际担保余额为１．９１亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产（合并报表归属母公司）１９．７８％，不存在逾期担保。

　　除公司为控股子公司或控股公司之间提供的担保外，无其它对外担保。

　　四、董事会意见

　　公司第四届董事会八次会议审议通过《关于为控股子公司融资提供担保总额度的议案》，是根据各控股子公司业务实际资金需要，对其提供担保额度，有助于促进控股子公司发展，解决其拓展市场、业务发展所需资金问题，同时可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。

　　公司在本次担保期内有能力对控股子公司经营管理风险进行控制，并直接分享控股子公司的经营成果，同时公司审计部定期对上述担保事项进行专项审计，并实施两级授权及董事长报告制度，使上述事项得到有效监控。

　　五、备查文件

　　（一）公司第四届董事会八次会议决议，

　　（二）公司独立董事的独立意见。

　　特此公告。

　　国脉科技股份有限公司董事会

　　２０１１年４月１５日

　　证券代码：００２０９３ 证券简称：国脉科技 公告编号：２０１１—０１５

　　国脉科技股份有限公司

　　关于为其控股子公司提供财务资助的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　国脉科技股份有限公司（以下简称 “公司”）在不影响正常经营的情况下，为公司控股子公司国脉中讯网络科技有限公司（以下简称“国脉中讯”）及国脉中讯的全资子公司国脉中讯网络科技（香港）有限公司（以下简称“中讯香港”）提供总额度不超过２亿元人民币的财务资助，主要用于生产经营所需的流动资金。资金占用费不低于同类业务同期银行贷款利率。

　　上述总额度指公司及其全资子公司为国脉中讯及中讯香港提供财务资助最高余额的合计数。在上述资助额度下，国脉中讯及中讯香港资产负债率超过７０％且单笔提供财务资助可能超过公司最近一期经审计净资产１０％。

　　公司持有国脉中讯６６％的股权，国脉中讯的其他股东未按出资比例同等条件提供财务资助，该事项已经２０１１年４月１５日公司第四届董事会第八次会议审议并经全体董事过半数通过，尚须提交公司股东大会审议，有效期至股东大会审议通过之日起一年有效。

　　二、接受财务资助对象的基本情况及其他股东义务

　　（一）国脉中讯和中讯香港的基本情况

　　１、国脉中讯

　　２０１０年年度，国脉中讯实现营业收入４０，８９７．４１万元，净利润１，０７５．５４万元；截至２０１０年１２月３１日，国脉中讯总资产３２，２６５．９２万元，总负债２３，７９７．１３万元，资产负债率７３．７５％，净资产８，４６８．７８万元（以上数据经审计）。

　　２０１０年度，公司及其全资子公司为国脉中讯提供财务资助累计发生额１４，５００万元。

　　２、中讯香港

　　中讯香港注册于香港中环皇后大道中１８号新世界大厦第１座２１楼，主营业务为通信设备、计算机设备的销售与安装调测服务及进出口贸易等。国脉中讯持有中讯香港１００％的股份。

　　２０１０年年度，中讯香港实现营业收入１７，３６７．９１万元，净利润１，０７６．３２万元；截至２０１０年１２月３１日，中讯香港总资产９，５４０．８２万元，总负债６，４０２．４３万元，资产负债率６７．１１％，净资产３，１３８．３９万元（以上数据经审计）。

　　２０１０年度，公司及其全资子公司为中讯香港提供财务资助累计发生额为 ５６２．９３万元。

　　（二）其他股东情况

　　国脉中讯的其他股东与公司及与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，国脉中讯其他股东的详细情况如下表：

　　■

　　国脉中讯的其他股东与公司不存在关联关系，本次为其提供财务资助不属于公司为其他关联方提供财务资助。

　　国脉中讯的其他股东分别以其在国脉中讯的股权为所接受的财务资助提供担保。

　　三、提供财务资助的原因

　　公司向国脉中讯及中讯香港提供的财务资助主要用于生产经营所需的流动资金。

　　四、董事会意见

　　公司根据总体经营战略决定各子公司的业务分工，由于国脉中讯、中讯香港业务特点及业务规模的扩大，其资金需求也不断加大。公司及其全资子公司在不影响正常经营的情况下，利用公司暂时闲置的资金为国脉中讯及中讯香港提供财务资助，可促进国脉中讯、中讯香港的业务发展，实现公司总体经营战略布局，提高资金的使用效率。本次交易的资金占用费不低于同类业务同期银行贷款利率，定价公允，不会损害其他股东的利益。

　　国脉中讯、中讯香港是公司的控股子公司，公司可全面掌控其资产及经营情况业务，未来收入可以预期，具备了较好的偿债能力，其财务风险较小。

　　五、独立董事意见

　　公司为控股子公司国脉中讯及其全资子公司中讯香港提供财务资助，可其业务发展，提高总体提高资金的使用效率。本次交易的资金占用费不低于同类业务同期银行贷款利率，定价公允。该事项交易公平、合理，表决程序合法有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。

　　六、保荐机构意见

　　公司作为国脉中讯控股股东，本次为国脉中讯及其全资子公司中讯香港提供财务资助，有利于其业务的顺利发展，保证公司正常生产经营，实现公司的总体经营布局。上述资助行为是合理的。

　　根据公司董事会议案，国脉中讯及中讯香港未来收入可以预期，具备较好的偿债能力。公司作为其控股股东，全面掌握其资产及经营情况，财务资助风险相对可控。

　　上述提供财务实现已经公司第四届董事会第八次审议通过，独立董事已经按照《中小企业板信息披露业务备忘录第２７号：对外提供财务资助》的要求发表了独立意见；该事项拟提交公司股东大会审议。

　　截止本保荐意见出具日，本次对外财务资助事项的审议程序符合相关规定。

　　保荐机构对公司本次对外财务资助事项无异议。

　　七、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

　　截至本公告出具日，公司及全资子公司过去连续１２个月内对外提供的财务资助累计发生额为２２，０６２．９３万元，余额为９５８８．５０万元（含资金占用费），不存在接受财务资助对象债务到期未及时还款的情形。

　　本次公司为国脉中讯及中讯香港提供财务资助总额度含截至本公告出具日财务资助余额。

　　八、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第八次会议决议。

　　（二） 保荐机构广发证券股份有限公司出具《关于国脉科技股份有限公司向控股子公司提供财务资助的保荐意见》。

　　特此公告。

　　国脉科技股份有限公司董事会

　　２０１１年４月１５日

　　证券代码：００２０９３ 证券简称：国脉科技 公告编号：２０１１—０１６

　　国脉科技股份有限公司

　　关于召开２０１０年度股东大会的通知

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议决定于２０１１年５月６日召开２０１０年度股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　（一）会议时间：２０１１年５月６日上午９时，会期半天

　　（二）会议地点：公司会议室（福州市江滨东大道１１６号）

　　（三）会议召集人：公司董事会

　　（四）会议召开方式：现场会议

　　（五）股权登记日：２０１１年４月２８日

　　二、出席股东大会出席对象

　　（一）截至２０１１年４月２８日下午收盘时登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。

　　（二）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（三）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　三、会议审议的议案

　　（一）公司２０１０年度董事会工作报告

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

　　（二）公司２０１０ 年度监事会工作报告

　　（三）公司２０１０ 年度财务决算报告

　　（四）公司２０１０ 年度利润分配方案

　　（五）公司２０１０ 年年度报告及其摘要

　　（六）关于向银行申请综合授信融资总额度的议案

　　（七）关于为控股子公司提供担保总额度的议案

　　（八）关于公司向控股子公司提供财务资助的议案

　　（九）关于聘请公司２０１１年度财务审计机构的议案

　　其中第（七）项议案由股东大会以特别决议批准，其余议案以普通决议批准。

　　议案内容参见２０１１年４月１６日的《证券时报》及公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告 。

　　四、登记事项

　　（一）登记时间：

　　２０１１年４月２９日、２０１１年５月３日上午９：００～１２：００，下午１３：３０～１７：００

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点：

　　国脉科技股份有限公司证券法律部，信函上请注明“ 股东大会”字样 ，

　　通讯地址：福州市江滨东大道１１６号 公司证券法律部

　　邮编：３５００１５ 传真号码：０５９１－８７３０７３０８

　　（三）登记手续：

　　１、法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

　　２、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　（四）其他注意事项：

　　１、会务联系人：祝士哲 联系电话：０５９１－８７３０７３９９。

　　２、参加会议股东的食宿及交通费用自理。

　　３、本次股东大会不发礼品及补贴。

　　五、授权委托书和回执

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席国脉科技股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权。

　　本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：

　　■

　　委托股东签章： 受托人签名

　　委托人股票帐号： 受托人身份证号码：

　　委托日期： 委托有效期：

　　回 执

　　截至２０１１年４月２８日，我单位（本人）持有国脉科技股份有限公司股票＿＿＿＿＿＿股，拟参加公司２０１０年度股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东帐户：

　　股东名称：（签章）

　　注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效，单位委托须加盖单位公章。

　　特此公告。

　　国脉科技股份有限公司董事会

　　２０１１年４月１５日

　　证券代码：００２０９３ 证券简称：国脉科技 公告编号：２０１１—０１７

　　国脉科技股份有限公司

　　关于举行２０１０年度业绩说明会的通知

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国脉科技股份有限公司（以下简称＂公司＂）将于２０１１年４月２５日（星期一）下午１５：００～１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行本次２０１０年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ／００２０９３／）参与本次说明会。

　　届时，本公司董事长隋榕华先生、独立董事毕振东先生、财务总监程伟熙先生、董事会秘书冯静女士将出席本次说明会。欢迎广大投资者积极参与。

　　特此通知。

　　国脉科技股份有限公司董事会

　　２０１１年４月１５日

　　国脉科技股份有限公司董事会

　　关于公司２０１０年度募集资金存放和使用情况的专项说明

　　根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将公司２０１０年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００６］１３０号文核准，公司于２００６年１２月４日向社会公众首次公开发行人民币普通股１，６７０万股，每股面值为人民币１元，每股发行价为人民币１０．１０元，共募集资金１６，８６７万元，扣除发行费用１，７２１．１１万元后，募集资金净额为１５，１４５．８９万元。上述资金于２００６年１２月８日到位，业经福建华兴有限责任会计师事务所验证并出具闽华兴所（２００６）验字Ｅ－０１６号验资报告。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１８４６号文核准，公司于２０１０年１２月３１日向非特定投资者发行人民币普通股３，２００万股，每股面值１．００元，发行价格为每股人民币１５．５０元，共募集资金人民币４９，６００万元，扣除各项发行费用人民币１９，６０９，４５６．３８元，募集资金净额为人民币４７６，３９０，５４３．６２元。 上述资金于２０１０年１２月３１日到位，业经福建华兴会计师事务所有限公司验证并出具了闽华兴所（２０１０）验字Ｅ－０２０号验资报告。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

　　公司以前年度已使用募集资金人民币１２，７５２．３８万元（包括支付的银行手续费），本年度未实际使用募集资金，累计已使用募集资金人民币１２，７５２．３８万元（包括支付的银行手续费）。

　　２００６年１２月４日向社会公众首次公开股票节余募集资金２，６５１．６７万元已于２０１０年３月永久补充流动资金。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订）等相关规定，结合公司实际情况，公司不断修订和完善《募集资金管理制度》。

　　（二）募集资金存放情况

　　公司募集资金实行专户存储制度，于２０１０年１２月３０日公司分别与保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称：“广发证券”或“保荐机构”）、招商银行股份有限公司福州五一支行（以下简称：“招商银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

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　　（三）募集资金管理制度执行情况

　　公司对募集资金的使用严格履行《募集资金管理制度》规定的申请和审批程序，确保专款专用，同时公司充分保障保荐机构、独立董事、监事会以及保荐机构对募集资金使用和管理的监督权。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　１、首次公开发行募集资金项目的资金使用情况

　　首次公开发行募集资金项目已经全部实施完毕，节余募集资金２，６５１．６７万元已于２０１０年３月永久补充流动资金，募集资金具体的投入情况参见募集资金使用情况对照表：

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　　２、２０１０年向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况

　　本次募集资金拟投资电信网络技术服务基地（二期）１个项目，该项目包括：国际电信外包服务管理中心、认证培训中心、服务支撑中心、技术研发中心、以及容灾备份中心等。募集资金净额共计人民币４７６，３９０，５４３．６２万元，该募集资金于２０１０年１２月３１日到帐， 截至２０１０年１２月３１日尚未投入使用。

　　募集资金具体的投入情况见募集资金使用情况对照表：

　　单位：（人民币）万元

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　　四、变更募集资金项目的资金使用情况

　　本年度公司不存在变更募集资金项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露

　　本年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，在募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　国脉科技股份有限公司董事会

　　２０１１年４月１５日