证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２５６４ 证券简称：张化机 公告编号：２０１１－０１６

　　张家港化工机械股份有限公司

　　关于首次公开发行超募资金使用方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　张家港化工机械股份有限公司（下称“公司”或“张化机”）于２０１１年４月１４日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于首次公开发行超募资金使用方案的议案》，现将相关事项公告如下。

　　根据公司《招股说明书》，公司原计划募集资金７８，０００ 万元，实际募集资金净额超出原募集计划５５，７１９．００９万元。

　　一、《关于首次公开发行超募资金使用方案的议案》

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定，公司根据实际经营情况，以提高募集资金使用效率及有利于公司发展和提高行业竞争力为前提，经审慎研究、规划，经公司战略委员会建议，第一届董事会第十一次会议审议决定：

　　拟以向全资子公司张家港锦隆大型设备制造有限公司（以下简称锦隆设备）提供免息贷款的方式使用超额募集资金５５，７１９．００９万元，其中补充募投项目６万吨重型非标化工装备制造项目（以下简称６万吨重装项目）资金缺口２０，０００．００万元；偿还６万吨重装项目银行贷款２５，０００．００万元；永久性补充锦隆设备流动资金１０，７１９．００９万元。

　　１、使用超募资金２０，０００．００万元，用于补充６万吨重装项目资金缺口。

　　募投项目６万吨重装项目原计划投入资金总额１１６，００８．８０万元，项目情况详见公司《招股说明书》第十三节“募集资金运用”。截止２０１１年３月１５日，项目已投入资金７６，９８０．００万元，该数据已经深圳鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所股专字【２０１１】０１７３号《鉴证报告》确认，《鉴证报告》全文已于２０１１年３月２５日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查询。

　　根据公司实际需要，拟使用超募资金２０，０００．００万元，用于补充６万吨重装项目资金缺口。

　　６万吨重装项目资金使用情况表

　　■

　　２、使用超募资金２５，０００．００万元，用于偿还６万吨重装项目银行贷款。

　　为提高资金使用效率，降低财务费用，提升经营效益，公司拟计划使用超募资金中的２５，０００．００万元偿还锦隆设备银行贷款，拟归还的银行贷款具体情况如下表所示：

　　■

　　３、使用超募资金１０，７１９．００９万元，用于永久性补充锦隆设备流动资金。

　　锦隆设备６万吨重装项目预计将于２０１１年５月正式投产，投产后面临较大的资金需求，如原材料投入、运营资金、员工工资、人才招募、配套设施等等，为缓解锦隆设备投产后的资金压力，提高募集资金资金使用效率，降低财务费用，提升经营效益，公司拟计划使用剩余超募资金中１０，７１９．００９万元永久性补充锦隆设备流动资金，满足公司的发展需要和股东利益最大化的原则。

　　公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺偿还金融机构贷款及补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于使用超募资金的要求。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时披露募集资金的详细使用计划和必要性。

　　二、公司独立董事意见

　　公司独立董事对该事项发表意见如下：公司将超额募集资金用于补充募投项目资金缺口，有助于提高募集资金使用效率，有利于募集资金项目建设的顺利进行；使用超额募集资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金，有利于改善公司资产负债结构，提高资金使用效率，降低财务费用，提升经营效益。

　　超募资金的使用方案与募投项目的实施计划不相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。该募集资金的使用经公司董事会审议通过，程序、内容均符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，符合公司发展需要，符合广大股东的利益。

　　三、公司监事会意见

　　公司监事会发表意见如下：公司将超额募集资金先用于补充募投项目资金缺口、偿还银行贷款、永久性补充流动资金，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，符合全体股东的利益，同意以向锦隆设备提供免息贷款的方式使用超额募集资金，用于补充６万吨重装项目资金缺口２０，０００．００万元、偿还６万吨重装项目银行贷款２５，０００．００万元，永久性补充锦隆设备流动资金１０，７１９．００９万元。

　　四、保荐机构及保荐代表人意见

　　保荐机构国信证券股份有限公司及保荐人周服山、吴军华认为：张化机超募资金使用计划符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。本次超募资金使用计划符合公司发展战略，有助于提高张化机的募集资金使用效率。本保荐机构同意上述超募资金使用计划。

　　五、备查文件：

　　１、第一届董事会第十一次会议决议

　　２、第一届监事会第六次会议决议

　　３、独立董事关于２０１０年年度报告相关事项的独立意见

　　３、国信证券关于张家港化工机械股份有限公司超募资金使用计划的核查意见

　　特此公告。

　　张家港化工机械股份有限公司董事会

　　二○一一年四月十四日

　　证券代码：００２５６４ 证券简称：张化机 公告编号：２０１１－０３１

　　张家港化工机械股份有限公司

　　为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　张家港化工机械股份有限公司（以下简称公司）全资子公司张家港锦隆大型设备制造有限公司（以下简称锦隆设备）、张家港锦隆重件码头有限公司（以下简称锦隆码头）分别为我公司募投项目６万吨重型非标化工装备制造项目、苏州张家港港区重件及件杂货码头项目的实施主体，以上募投项目都将于今年投产。全资子公司项目投产后，将面临较大的资金需求，如原材料投入、运营资金、人才招募、员工工资、配套设施建设等等。

　　为缓解全资子公司投产后的资金压力，公司拟根据其经营需要，在２０１１年年度股东大会召开前，陆续为其提供连带责任贷款担保，满足子公司的发展需要。经公司２０１１年４月１４日第一届董事会第十一次会议审议，同意公司为锦隆设备在本公司２０１１年度股东大会召开日之前向有关商业银行申请短期贷款、中长期贷款提供连带责任保证担保，担保总金额不超过人民币１０亿元，并全权授权董事长陈玉忠先生在此额度范围内向有关商业银行办理相关担保、签约等手续；同意公司为锦隆码头在本公司２０１１年度股东大会召开日之前向有关商业银行申请短期贷款、中长期贷款提供连带责任保证担保，担保总金额不超过人民币５亿元，并全权授权董事长陈玉忠先生在此额度范围内向有关商业银行办理相关担保、签约等手续。

　　根据公司章程规定，本次担保尚需提交公司股东大会审议，公司将本次担保议案提交２０１１年５月７日年度股东大会审议，股东大会通知全文刊登于２０１１年４月１６日巨潮资讯网（（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人：张家港锦隆大型设备制造有限公司

　　成立日期：２００８年８月７日

　　注册地点：金港镇南沙长山村临江路１号

　　法定代表人：陈玉忠

　　注册资本：１８，０５８万元

　　经营范围：冶金、石油、化工、核能、电力、船舶等化工设备、炼油设备、压力容器设备制造、销售、安装，锻造、热处理、机械加工、装配、维修，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　（二） 被担保人：张家港锦隆重件码头有限公司

　　成立日期：２００９年１２月１５日

　　注册地点：金港镇南沙长山村

　　法定代表人：陈玉忠

　　注册资本：１５，０００万元

　　经营范围：码头和其他港口设施经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营。

　　（三）被担保人与公司的产权控制关系

　　被担保公司张家港锦隆大型设备制造有限公司、张家港锦隆重件码头有限公司均为我公司全资子公司，我公司出资比例均为１００％。

　　（四）被担保人的财务情况

　　■

　　截止目前，被担保人公司不存在除为母公司担保之外的担保事项，也不存在诉讼与仲裁等或有事项。

　　三、董事会意见

　　锦隆设备、锦隆码头自成立以来未曾出现违约情况，具备良好的信誉，且均为本公司的全资子公司。目前，子公司项目尚未正式投产，募投项目投产后，将具备较强的履约能力，同时也面临较大的资金压力。董事会认为：为其提供上述融资担保是有必要的，有利于解决全资子公司资金瓶颈，有助于全资子公司迅速释放产能，创造效益，回报广大投资者。

　　同时，董事会对全资子公司的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估，全资子公司未来经营状况将比较稳定，项目投产后能迅速具备较好的偿债能力，因此同意上述担保事项。

　　本担保事项不存在提供反担保的情况。

　　五、公司及全资子公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止２０１１年３月３１日，公司为锦隆设备担保余额为２．５亿元，除此之外，公司无其他对外担保。

　　截止２０１１年３月３１日，锦隆设备为公司提供担保总额为２．０亿元，除此之外，锦隆设备不存在其他对外担保。

　　截止２０１１年３月３１日，锦隆码头为公司提供担保总额为０．８亿元，除此之外，锦隆码头不存在其他对外担保。

　　综上，加上本次公司为锦隆设备提供担保额度１０亿元，为锦隆码头提供担保额度５亿元，公司及全资子公司累计对外担保总额为２０．３亿元，占公司最近一期经审计净资产３４８．９８ ％（占公司上市后最近一期财务报表净资产的１０４．５９％）。其中，公司为股东、实际控制人及关联方提供担保金额为０；直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供的担保为２．５亿元；担保金额超过最近一期经审计净资产５０％部分的金额为１７．３９亿元（超过公司上市后最近一期财务报表净资产５０％部分的金额为１０．６０亿元）；逾期担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额为０。

　　六、其他

　　公司将及时披露本担保事项的进展或变化情况，公司在本次担保额度内提供具体担保时，另行披露。

　　特此公告。

　　张家港化工机械股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月十四日

　　证券代码：００２５６４ 证券简称：张化机 公告编号：２０１１－０１３

　　张家港化工机械股份有限公司

　　第一届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十一次会议于２０１１年４月２日以电话、书面及邮件形式通知全体董事，于２０１１年４月１４日上午在公司会议室召开。本次会议应到董事９名，实到董事９名，全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由陈玉忠董事长主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

　　１、会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》， 并同意将本议案提交公司２０１０年度股东大会审议、确认。

　　公司独立董事匡建东、邵吕威、陈和平向董事会提交了《２０１０年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１０年度股东大会上述职。述职报告全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查询。

　　本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议、确认。

　　２、会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》。

　　３、会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１０年度审计报告的议案》。

　　４、会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。

　　经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年实现净利润为１３９，９００，２１８．１８元。按照１０％计提法定盈余公积金１３，９９０，０２１．８２元，加年初未分配利润９４，０９４，２３３．６３元，减已分配利润１４，１９１，０００．００元，截至２０１０年１２月３１日，公司可供股东分配利润为２０５，８１３，４２９．９９元。公司年末资本公积金余额为２１４，９１７，３８８．２９元，全部为资本溢价。

　　公司拟定２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下： 拟以首次公开发行股票后的总股本１８９，９１０，０００股为基数，向全体股东以每１０股派发人民币现金１．００元（含税）的股利分红，合计派发人民币现金红利１８，９９１，０００．００元。同时，拟以首次公开发行股票后的总股本１８９，９１０，０００股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增６股，共计１１３，９４６，０００股。

　　本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议、确认。

　　５、会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》，确认如下财务数据：截止２０１０年１２月３１日，公司资产总额为２，６８３，０４３，２３７．９６元，较期初的资产总额 ２，２７０，４７２，５２１．９８元增长１８．１７％；２０１０年度公司全年实现营业收入１，０５１，９７３，８９８．８２元，比２００９年度营业收入９２２，２２１，４９９．７２元增长了１４．０７％；实现利润总额１６０，４７６，１７２．６５元，比２００９年度利润总额１４４，６８３，２０１．６６元增长了１０．９２％；实现净利润１３６，８３３，２４８．９５元，比２００９年度净利润（归属于母公司） １２０，３２０，３６３．２４元增长了１３．７２％。

　　本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议、确认。

　　６、会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年度财务预算报告》，确认如下预算数据：２０１１年计划完成销售合同承揽２５０，０００万元，比上年同期增长 ５２．２５ ％；实现主营业务收入１６０，０００万元，比上年同期增长５３．１％；主营业务成本预算１２２，０００万元， 比上年同期增长５９．６８％；期间费用预算１５，８００万元， 比上年同期增长３６．５％。

　　上述财务预算、经营计划、经营目标不代表公司对２０１１年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议、确认。

　　７、会议以５票同意，０ 票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》。２０１１年度，公司董事、高级管理人员薪酬标准如下：董事长、总经理陈玉忠的薪酬为７７万元／年（人民币税前金额，下同），公司董事、副总经理王胜的薪酬为５５万元／年，公司董事、副总经理张剑的薪酬为４２万元／年，公司副总经理常武明的薪酬为５２万元／年，公司财务总监赵梅琴的薪酬为４２万元／年，公司董事会秘书、副总经理高玉标的薪酬为４２万元／年，公司副总经理谢益民的薪酬为４５万元／年，公司副总经理王国忠的薪酬为３２万元／年，公司董事、副总经理陈军的薪酬依照公司销售薪酬考核体系，与其本人当年销售业绩挂钩。公司董事黄晖、王才珍不在公司领取固定薪酬。上述董事、高级管理人员的薪酬与其所在部门的绩效考核及公司全年经营业绩挂钩，董事会有权依照公司薪酬考核标准作出调整。

　　注：在本项议案表决中，关联董事陈玉忠、王胜、陈军、张剑作为本项议案的关联方回避表决。

　　独立董事对公司董事、高级管理人员薪酬议案发表了意见，意见全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

　　本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议、确认。

　　８、会议以６票同意，０ 票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司独立董事津贴的议案》。２０１１年度，公司独立董事津贴标准为８００００元，于年底发放。

　　注：在本项议案表决中，关联董事匡建东、邵吕威、陈和平作为本项议案的关联方回避表决。

　　独立董事对公司独立董事津贴的议案发表了意见，意见全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

　　本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议、确认。

　　９、会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年度报告及摘要的议案》，认为年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意将该报告提交公司２０１０年年度股东大会审议、确认。

　　公司监事会、独立董事对公司２０１０年度报告及摘要相关事项发表了意见，上述意见全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

　　《张家港化工机械股份有限公司２０１０年度报告》及《张家港化工机械股份有限公司２０１０年度报告摘要》详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《张家港化工机械股份有限公司２０１０年年度报告摘要》刊登在２０１１年４月１６日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》，供投资者查阅。

　　本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议、确认。

　　１０、会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１０年度内部控制自我评价报告的议案》，认为内部控制自我评估报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司监事会、独立董事、深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司、保荐机构国信证券股份有限公司对内部控制自我评价报告发表了意见，《张家港化工机械股份有限公司关于２０１０年度内部控制自我评价报告》及上述专项意见全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

　　１１、会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于首次公开发行超募资金使用方案的议案》，同意以向全资子公司张家港锦隆大型设备制造有限公司（以下简称锦隆设备）提供免息贷款的方式使用超额募集资金５５，７１９．００９万元，其中补充募投项目６万吨重型非标化工装备制造项目（以下简称６万吨重装项目）资金缺口２０，０００．００万元；偿还６万吨重装项目银行贷款２５，０００．００万元；永久性补充锦隆设备流动资金１０，７１９．００９万元。以上借款，锦隆设备投产后利用其盈利逐步分期归还，根据锦隆设备生产经营需要，经公司审议也可转增锦隆设备注册资本。锦隆设备偿还的款项将作为母公司流动资金。

　　公司监事会、独立董事、保荐机构国信证券股份有限公司对公司超募资金使用计划发表了意见。《张家港化工机械股份有限公司关于首次公开发行超募资金使用方案的公告》及上述意见全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

　　本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议、确认。

　　１２、会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于授权董事长向有关银行申请授信额度并全权办理的议案》，同意董事会全权授权公司董事长陈玉忠先生在《公司章程》所规定的董事会权限范围内向有关商业银行申请借款、签署借款合同、办理借款手续以及办理公司资产因相应借款而抵押给相关银行的抵押手续，融资总额不超过人民币９亿元。

　　１３、会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资子公司张家港锦隆大型设备制造有限公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司张家港锦隆大型设备制造有限公司在本公司２０１１年度股东大会召开日之前向有关商业银行申请短期贷款、中长期贷款提供连带责任保证担保，担保总金额不超过人民币１０亿元，并全权授权董事长陈玉忠先生在此额度范围内向有关商业银行办理相关担保、签约等手续。公司独立董事对该议案发表了意见，意见全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

　　本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议、确认。

　　１４、会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资子公司张家港锦隆重件码头有限公司提供担保的议案》，同意公司为张家港锦隆重件码头有限公司在本公司２０１１年度股东大会召开日之前向有关商业银行申请短期贷款、中长期贷款提供连带责任保证担保，担保总金额不超过人民币５亿元，并全权授权董事长陈玉忠先生在此额度范围内向有关商业银行办理相关担保、签约等手续。公司独立董事对该议案发表了意见，意见全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

　　本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议、确认。

　　１５、会议以９票赞同、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于制定＜董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理制度＞的议案》。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

　　１６、会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于制定＜内幕信息知情人管理制度＞的议案》。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

　　１７、会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１１年聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司的议案》。

　　本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议、确认。

　　１８、会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》，决议于２０１１年５月７日召开公司２０１０年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

　　《张家港化工机械股份有限公司关于召开公司２０１０年年度股东大会的通知》全文刊登在２０１１年４月１６日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

　　三、备查文件

　　１、张家港化工机械股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议。

　　２、独立董事述职报告。

　　３、独立董事关于２０１０年年报相关事项的独立意见。

　　张家港化工机械股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年４月１４日

　　证券代码：００２５６４ 证券简称：张化机 公告编号：２０１１－０１５

　　张家港化工机械股份有限公司

　　召开２０１０年度股东大会的通知

　　张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十一次会议决定召开２０１０年度股东大会，现将召开公司２０１０年度股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　１、会议召开时间：２０１１年５月７日９：００－１２：００

　　２、会议召开地点：公司会议室

　　３、召集人：公司董事会

　　４、召开方式：本次股东大会采取现场投票行使表决权

　　５、出席对象：

　　（１） 截止２０１１年５月３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

　　（２）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（３）公司邀请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议确认如下议案：

　　１、审议《２０１０年度董事会工作报告》；

　　２、审议《２０１０年度监事会工作报告》；

　　３、审议《关于２０１１年聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司的议案》；

　　４、审议《公司２０１０年度财务决算报告》；

　　５、审议《公司２０１１年度财务预算报告》；

　　６、审议《２０１０年度报告及摘要的议案》；

　　７、审议《关于首次公开发行超募资金使用方案的议案》；

　　８、审议《关于为全资子公司张家港锦隆大型设备制造有限公司提供担保的议案》；

　　９、审议《关于为全资子公司张家港锦隆重件码头有限公司提供担保的议案》；

　　１０、审议《关于公司２０１０年度利润分配的议案》；

　　１１、审议《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》；

　　１２、审议《关于公司独立董事津贴的议案》。

　　（二）独立董事向本次大会做２０１０年度述职报告

　　三、说明事项

　　所有股东均有权出席本次会议，如若不能按时亲自出席，请书面委托代理人代为出席并行使表决权，该股东代理人可以不是公司股东，授权委托书附后。

　　四、会议登记事项：

　　１、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

　　２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

　　３、以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，（不接受电话登记）。

　　４、股权登记日：２０１１年５月４日～５月６日

　　（上午８：００—１１：３０，下午１３：３０—１７：００）

　　５、登记地点：江苏省张家港市金港镇后塍澄杨路２０号张家港化工机械股份有限公司证券部

　　五、其 他 事 项

　　１、会务工作由董事会承办，请与会股东于２０１０年５月６日前将回执传真至公司董事会。

　　２、联 系 人：高玉标、梁灿

　　电 话：０５１２－５６７９７８５２ ０５１２－５８７８８３５１

　　传 真：０５１２－５８７８８３２６

　　以上事项特此通知。

　　张家港化工机械股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年４月１４日

　　附件一：

　　张家港化工机械股份有限公司

　　２０１０年年度股东大会回执

　　致：张家港化工机械股份有限公司

　　本人拟亲自 ／ 委托代理人＿＿＿＿＿＿＿＿出席贵公司于２０１１年５月７日（星期六）上午９点在江苏省张家港市金港镇后塍澄杨路２０号召开的贵公司２０１０年年度股东大会。

　　■

　　日期： ＿＿＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿＿日 个人股东签署：

　　法人股东盖章：

　　附注：

　　１、请用正楷书写中文全名。

　　２、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

　　３、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》（法人股东见附件二、个人股东见附件三）。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权 先生／女士代表本公司出席张家港化工机械股份有限公司于２０１１年５月７日召开的股份有限公司股东大会，并代表本公司依照以下指示对下列议案投票。本公司对下述议案的投票意见如下：

　　■

　　股东： 有限公司（签章）

　　法定代表人签名：

　　２０１１年＿＿＿月＿＿＿日

　　附件三：

　　授权委托书

　　兹授权 先生／女士代表本人出席张家港化工机械股份有限公司于２０１１年５月７日召开的股份有限公司股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。本人对下述议案的投票意见如下：

　　■

　　股东（签名）：

　　２０１１年＿＿＿月＿＿＿日

　　证券代码：００２５６４ 证券简称：张化机 公告编号：２０１１－０１４

　　张家港化工机械股份有限公司

　　第一届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第六次会议于２０１１年４月２日以电话、书面送达的形式通知全体监事，于２０１１年４月１４日上午在公司会议室召开。本次会议应到监事３名，实到监事３名，会议由监事会主席陆建洪主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

　　１、会议以３票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》， 并同意将本议案提交公司２０１０年度股东大会审议、确认。

　　监事会认为：报告期内，公司董事、监事及高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，没有发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；公司董事会严格按着信息披露制度要求及时、准确、完整的进行了对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事项，也没有进行选择性信息披露而损害中小股东利益的情况发生。

　　本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议、确认。

　　２、会议以３票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议、确认。

　　３、会议以３票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１０年度财务预算报告》。

　　本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议、确认。

　　４、会议以３票同意，０ 票反对，０票弃权的表决结果审议通过了会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１０年度审计报告的议案》。

　　监事会认为：深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的审计意见与所涉及事项均真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　５、会议以３票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。

　　本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议、确认。

　　６、会议以３票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年度报告及摘要的议案》。

　　监事会认为：公司２０１０年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意将该报告提交公司２０１０年度股东大会审议、确认。《张家港化工机械股份有限公司２０１０年度报告》及《张家港化工机械股份有限公司２０１０年度报告摘要》详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《张家港化工机械股份有限公司２０１０年年度报告摘要》刊登在２０１１年４月１６日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》，供投资者查阅。

　　７、会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１０年度内部控制自我评价报告的议案》。监事会认为：公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当期公司经营实际情况的需要。公司内部控制制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《张家港化工机械股份有限公司２０１０年度内部控制自我评价报告》全文详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

　　８、会议以３票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于首次公开发行超募资金使用方案的议案》。监事会认为：公司将超额募集资金用于补充募投项目资金缺口、偿还项目贷款、永久性补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率及募集资金项目建设的顺利进行，改善公司资产负债结构。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　《张家港化工机械股份有限公司关于首次公开发行超募资金使用方案的公告》全文刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，供投资者查阅。

　　本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议、确认。

　　９、会议以３票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资子公司张家港锦隆大型设备制造有限公司提供担保的议案》。

　　本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议、确认。

　　１０、会议以３票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资子公司张家港锦隆重件码头有限公司提供担保的议案》。

　　本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议、确认。

　　１１、会议以３票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》。

　　本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议、确认。

　　１２、会议以３票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司独立董事津贴的议案》。

　　本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议、确认。

　　三、备查文件

　　１、张家港化工机械股份有限公司第一届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　张家港化工机械股份有限公司

　　监事会

　　２０１１年４月１４日