证券时报多媒体数字报

声明及提示

一、发行人声明

发行人股东会已批准本期债券募集说明书摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽职声明

主承销商根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行承担。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。

投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

１、债券名称：２０１１年彬县煤炭有限责任公司企业债券（简称“１１彬煤债”）。

２、发行总额：１１亿元人民币。

３、债券期限：本期债券期限为７年，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

４、票面利率：本期债券采用固定利率发行，前５年票面年利率为６．５％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基本利率加上基本利差１．７１％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数４．７９％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。在存续期第５年末，发行人可选择上调票面利率０－１００个基点（含本数），债券票面年利率调整为债券存续期前５年票面年利率６．５％加上上调基点，在存续期后２年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

５、发行价格：债券面值１００元，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

６、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。

７、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第５个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。

８、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

９、发行期限： 本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为５个工作日，即２０１１年４月１８日至２０１１年４月２２日（法定节假日或休息日除外）。

１０、担保方式：无担保。

１１、信用评级：由鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。

释 义

在本募集说明书摘要中，除上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人、彬煤公司或公司：指彬县煤炭有限责任公司。

元：指人民币元。

本期债券：指总额为１１亿元的２０１１年彬县煤炭有限责任公司企业债券。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《２０１１年彬县煤炭有限责任公司企业债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《２０１１年彬县煤炭有限责任公司企业债券募集说明书摘要》。

国家发展改革委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

人民银行：指中国人民银行。

债券登记机构、债券托管机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）。

主承销商：指国海证券有限责任公司。

承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。

承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《２０１１年彬县煤炭有限责任公司企业债券承销团协议》。

余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。

《债权代理协议》：指《２０１１年彬县煤炭有限责任公司企业债券之债权代理协议》。

《账户监管及合作协议》：指《２０１１年彬县煤炭有限责任公司企业债券之账户监管及合作协议》。

债权代理人、账户监管银行：指中国工商银行股份有限公司咸阳分行。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

工作日：指每周一至周五，法定节假日除外。

《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

《物权法》：指《中华人民共和国物权法》。

《合同法》：指《中华人民共和国合同法》。

《通知》：指《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》。

《简化通知》：指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【２０１１】７２８号文件批准公开发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：彬县煤炭有限责任公司

住所：彬县姜嫄街５号

法定代表人：何万盈

联系人：刘长河

联系电话：０２９－３４９２５４６８

传真：０２９－３４９２１８７６

联系地址：陕西省咸阳市彬县姜嫄街５号

邮政编码：７１３５００

二、承销团

（一）主承销商：国海证券有限责任公司

住所：南宁市滨湖路４６号

法定代表人：张雅锋

联系人：刘畅、万珏、杜柏锟

联系电话：０７５５－８３７０９３８５

传真：０７５５－８３７１６８７１

联系地址：深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦３楼

邮政编码：５１８０４０

（二）副主承销商：华龙证券有限责任公司

住所：兰州市静宁路３０８号

法定代表人：李晓安

联系人：李世涛

联系电话：０７５５－８２９１２９０７

传真：０７５５－８２９１２９０７

联系地址：深圳市深南大道４００９号投资大厦７楼７１６室

邮政编码：５１８０４８

（三）分销商

１、金元证券股份有限公司

住所：海口市南宝路３６号证券大厦４楼

法定代表人：陆涛

联系人：唐俊杰

联系电话：０７５５－８３０２５６８１

传真：０７５５－８３０２５６７１

联系地址：深圳市深南大道４００１号时代金融中心３楼

邮政编码：５１８０４８

２、华林证券有限责任公司

住所：深圳市福田区民田路１７８号华融大厦５、６楼

法定代表人：段文清

联系人：谢文贤、侯宇鹏

联系电话：０７５５－８２７０７７４８、０１０－８８０９１７５０

传真：０１０－８８０９１７９６

联系地址：北京市西城区金融街３５号国际企业大厦Ａ座１０层

邮政编码：１０００３２

３、东吴证券股份有限公司

住所：苏州工业园区翠园路１８１号

法定代表人：吴永敏

联系人：王晨昱

联系电话：０１０－６６２９０４４９

传真：０１０－６６２９０６５３

联系地址：苏州工业园区翠园路１８１号

邮政编码：２１５０２８

４、招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５楼

法定代表人：宫少林

联系人：汪浩、张华

联系电话：０１０－５７６０１９２０、０１０－５７６０１９１７

传真：０１０－５７６０１９９０

联系地址：北京西城区金融大街甲９号金融街中心７层

邮政编码：１００１４０

５、宏源证券股份有限公司

住所：乌鲁木齐市文艺路２３３号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联系人：叶凡、郑义

联系电话：０１０－８８０８５１３６、０１０－８８０８５１４０

传真：０１０－８８０８５１３５

联系地址：北京西城区太平桥大街１９号恒奥中心Ｂ座５层

邮政编码：１０００３３

６、中信建投证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

法定代表人：张佑君

联系人：邹迎光、杜永良

联系电话：０１０－８５１３０６６８、０１０－８５１３０８６９

传真：０１０－８５１３０５４２

联系地址：北京市东城区朝阳门内大街１８８号

邮政编码：１０００１０

７、东兴证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街５号（新盛大厦）１２、１５层

法定代表人：崔海涛

联系人：赵妍

联系电话：０１０－６６５５５４０１

传真：０１０－６６５５５１９７

联系地址：北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ｂ座１２层

邮政编码：１０００３３

８、安信证券股份有限公司

住所：深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层、２８层Ａ０２单元

法定代表人：牛冠兴

联系人：郝松伟

联系电话：０１０－６６５８１７２７

传真：０１０－６６５８１７５１

联系地址：北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ｂ座１９层

邮政编码：１００１４０

９、西部证券股份有限公司

住所：西安市东新街２３２号信托大厦

法定代表人：刘建武

联系人：曾志发、袁裕彬

联系电话：０１０－８７７５０９５０、０１０－８７７５０９６０

传真：０１０－８７７５０９５０

联系地址：北京崇文区广渠门忠实里南街甲６号远洋德邑Ａ座１５０９室

邮政编码：１０００２２

三、审计机构：大信会计师事务所有限公司

住所：北京市海淀区知春路１号学院国际大厦１５层１５０４号

法定代表人：吴卫星

联系人：索保国、李洪勇

联系电话：０２７－８２８１４０９４

传真：０２７－８２８１６９８５

联系地址：武汉市中山大道１１６６号金源大厦ＡＢ座７－８层

邮政编码：４３００１３

四、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市深南大道７００８号阳光高尔夫大厦３楼

法定代表人：刘思源

联系人：张飞、王洋

联系电话：０１０－６６２１６００６

传真：０１０－６６２１２００２

联系地址：北京市西城区金融大街２３号平安大厦１００６室

邮政编码：１０００４０

五、发行人律师：陕西法智律师事务所

住所：西安市长安南路３１８号

负责人：雷西萍

联系人：傅瑜

电话：０２９－８５３８５２２４

传真：０２９－８５５６７９８９

联系地址：西安市长安南路３１８号

邮政编码：７１００６３

六、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街１０号

法定代表人：刘成相

联系人：张惠凤、李杨

联系电话：０１０－８８１７０７３３、８８１７０７３５

传真： ０１０－６６０６１８７５

联系地址：北京市西城区金融大街１０号

邮政编码：１００１４０

七、债权代理人、账户监管人：中国工商银行股份有限公司咸阳分行

住所：咸阳市人民路中段３７号

负责人：李骏

联系人：杜环庆

联系电话：０２９－３４９２２３１４

传真：０２９－３４９２２３２２

联系地址：陕西省咸阳市彬县东大街８号

邮政编码：７１３５００

第三条 发行概要

一、发行人：彬县煤炭有限责任公司。

二、债券名称：２０１１年彬县煤炭有限责任公司企业债券（简称“１１彬煤债”）。

三、发行规模：１１亿元。

四、债券期限：本期债券期限为７年，附第５年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

五、票面利率：本期债券采用固定利率发行，前５年票面年利率为６．５％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基本利率加上基本利差１．７１％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数４．７９％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。在存续期第５年末，发行人可选择上调票面利率０－１００个基点（含本数），债券票面年利率调整为债券存续期前５年票面年利率６．５％加上上调基点，在存续期后２年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。

七、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第５个计息年度付息日前的第１０个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

八、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第５个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起５个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。

十、发行价格：债券面值１００元，平价发行，以１，０００元为认购单位，认购金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不小于１，０００元。

十一、债券形式：实名制记账式企业债券，投资人认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户中托管记载。

十二、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

十三、发行期限：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向

境内机构投资者公开发行的发行期限为５个工作日，即２０１１年４

月１８日至２０１１年４月２２日（法定节假日或休息日除外）。

十四、发行日：本期债券发行期限的第１日，即２０１１年４月１８日。

十五、起息日：本期债券自发行日起开始计息，在本期债券存续期限内每年的４月１８日为该计息年度的起息日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第１个工作日）。

十六、计息期限：自２０１１年４月１８日起至２０１８年４月１７日止。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为自２０１１年４月１８日至２０１６ 年４月１７日。

十七、付息安排：本期债券存续期内每年的４月１８日为上一计息年度的付息日（如遇国家法定节假日顺延至其后的第１个工作日）。

十八、还本付息方式：每年付息一次，到期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十九、兑付日：本期债券兑付日分别为２０１８年的４月１８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１６年４月１８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第１个工作日）。

二十、本息兑付方式：通过本期债券证券登记机构和其他有关机构办理。

二十一、承销方式：承销团余额包销。

二十二、承销团成员：主承销商为国海证券有限责任公司，副主承销商为华龙证券有限责任公司，分销商为金元证券股份有限公司、华林证券有限责任公司、东吴证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司、中信建投证券有限责任公司、东兴证券股份有限公司、安信证券股份有限公司及西部证券股份有限公司。

二十三、担保方式：无担保。

二十四、债权代理人、账户监管人：中国工商银行股份有限公司咸阳分行。

二十五、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。

二十六、上市安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十七、税务提示：根据国家有关法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商国海证券有限责任公司，副主承销商华龙证券有限责任公司，分销商金元证券股份有限公司、华林证券有限责任公司、东吴证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司、中信建投证券有限责任公司、东兴证券股份有限公司、安信证券股份有限公司及西部证券股份有限公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）或在本期债券承销商发行网点索取。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、认购本期债券的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户。

四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、接受本募集说明书摘要有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人继承时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让继承协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付及选择权行使办法

一、利息支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一年利息随本金一起支付。本期债券付息日为２０１２年至２０１８年每年的４月１８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１２年至２０１６年每年的４月１８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

二、本金兑付

（一）本期债券本金兑付日为２０１８年的４月１８日（如遇国家法定节假日或休息日顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１６年４月１８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定

（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面年利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。

（二）发行人将于本期债券的第５个计息年度的付息日前的第１０个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

（三）投资者在回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起５个工作日内，根据本期债券回售实施办法的规定进行登记。

（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。

（六）投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。

（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面年利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：彬县煤炭有限责任公司

住 所：彬县姜嫄街５号

营业执照号：６１０４２７１０００００５８９

法定代表人：何万盈

注册资金：人民币肆仟肆佰陆拾捌万玖仟圆

企业类型：有限责任公司

经营范围：原煤采掘销售（只限于销售本企业煤炭并由分公司负责原煤采掘）

彬县煤炭有限责任公司是集煤炭、电力、煤化工等产业为一体的大型企业，位居２００９年中国煤炭工业百强第６６位，现有员工三千多人，拥有年设计生产能力３００万吨的下沟煤矿，１５０万吨／年的蒋家河煤矿正在进行竣工验收，拥有２×２００ＭＷ煤矸石资源综合利用电厂、１００万吨煤基二甲醚、４００万吨雅店煤矿等在建项目。旗下控股及参股公司有陕西煤化能源有限公司、咸阳彬源洁净煤有限责任公司、咸阳天喜建材有限责任公司、咸阳彬煤实业有限公司、陕西宇源置业有限公司、陕西彬长矿区建设有限公司、陕西万晟通实业有限公司、陕西云投有限公司等。公司率先在全国煤炭企业中通过ＩＳＯ９００１：２０００质量管理体系、ＧＢ／Ｔ２８００１－２００１职业健康安全管理体系、ＩＳＯ１４００１：２００４环境管理体系“三标一体”国际标准化认证，先后获联合国清洁煤示范和推广企业、国家煤炭工业优秀企业、全国煤炭工业特级安全高效矿井、全国高产高效矿井、全国依法生产先进煤矿、全国“安康杯”竞赛优胜企业、中国煤炭工业科学技术一等奖、二等奖，中国慈善企业、最具社会责任感企业、社会诚信单位、中国质量服务信誉ＡＡＡ级企业、中国公益明星企业、陕西先进集体、文明单位、省级十大科技成果奖、三秦慈善奖，省、市、县各级安全生产先进单位等荣誉称号。

根据大信会计师事务所出具的大信审字【２０１０】第２－０４４３号审计报告，截止到２０１０年３月３１日，公司总资产为６００，０８１．６５万元，净资产为２９７，６９１．７４万元（不含少数股东权益），公司２００９年度主营业务收入为２１９，７００．４６万元，２００９年公司净利润为８０，７７９．７２万元。２００７－２００９年三年平均净利润为５７，８０２．３４万元，三年平均经营活动现金流量净额为７８，８２４．２６万元。

二、历史沿革

彬县煤炭有限责任公司前身是１９５６年组建的彬县百子沟煤矿，系全民所有制煤矿。

１９９８年１月１０日，彬县企业产权制度改革领导小组办公室下发了彬企改办发【１９９８】００６号文。依据该文，彬县百子沟煤矿由县属全民所有制企业改制成为以何万盈等管理层及职工持股的股份合作制企业，在彬县工商行政管理局登记为“彬县煤炭有限责任公司”，取得彬县工商行政管理局颁发的注册号为６１０４２７１０００００５８９的《企业法人营业执照》，注册资金为人民币肆仟肆佰陆拾捌万玖仟圆。

三、公司治理与组织结构

（一）公司治理

发行人根据《公司法》及《彬县煤炭有限责任公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定建立了完善的公司治理结构，形成了决策、监督和执行相分离的管理体系，包括股东会、董事会、监事会及经营管理层。

《公司章程》规定：股东会是公司的权力机构，董事会成员由股东会选举产生，董事会对股东会负责；董事会由７名董事组成，董事任期３年，可连选连任；董事会设董事长１名。公司设监事会，监事会由５名监事组成，其中股东会选举４名，公司员工民主选举１名，监事任期３年，可连选连任；监事会设监事会主席１名；监事会负责监督董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务情况。公司设总经理１名，由董事会聘任或解聘。总经理任期３年，连聘可以连任；总经理对董事会负责，主持公司的经营管理工作。

四、发行人子公司的情况

截至２０１０年３月３１日，发行人的控股公司基本情况表如下：

表９－１ 彬煤公司投资控股情况表

五、发行人董事会、监事会及高级管理人员基本情况

（一）董事会成员

董事长：何万盈先生

陕西彬县人，生于１９５０年１０月，中共党员，工商管理博士，高级工程师。１９７１年１０月参加煤矿工作，先后任原百子沟煤矿采煤技术员、生产科长、百子沟五号井井长；１９８６年至１９９４年先后调任彬县炭店乡、南玉子乡副乡长；１９９５年至１９９７年调任原彬县百子沟煤矿矿长；１９９８年至２００５年３月任彬县煤炭有限责任公司董事长兼总经理、党委副书记；现任彬县煤炭有限责任公司董事长、党委副书记，陕西彬长开发建设有限责任公司副总经理。

董事：张建锋先生

陕西彬县人，生于１９５４年７月，中共党员，助理工程师职称。１９７３年参加煤矿工作，先后担任采煤队班长、队长、五号井副井长、四号井井长、原彬县百子沟煤矿副矿长等。１９９８年元月至２００５年２月任彬县煤炭有限责任公司副总经理，２００５年３月至今任彬县煤炭有限责任公司总经理。

董事：胡少博先生

陕西彬县人，生于１９６３年１２月，大专文化程度，工程师，获高级国际职业经理人证书，１９８５年参加工作，先后担任原彬县百子沟煤矿生产技术科科长、百子沟四矿采煤二队党支部书记、队长，百子沟四矿副矿长，百子沟五矿党总支书记、矿长，下沟煤矿矿长。现任彬县煤炭有限责任公司董事、副总经理。

董事：许波先生

陕西杨凌人，生于１９７２年２月，大学本科学历，中共党员，工程师职称。１９９２年９月至１９９８年２月在原彬县百子沟煤矿基建科工作，曾任技术员、副科长、科长；１９９８年３月至２００５年３月任彬县煤炭有限责任公司运销公司经理、总经理助理；２００５年４月至今任彬县煤炭有限责任公司副总经理。

董事：李民有先生

陕西彬县人，生于１９５３年５月，中共党员，助理工程师。１９７０年至１９９５年在彬县东关电厂工作。先后担任彬县东关电厂机修车间副主任、材料供应科科长、工会主席及副厂长职务。１９９５年至１９９８年任原彬县朱家湾火电厂副厂长。１９９８年至今任彬县煤炭有限责任公司副总经理。

董事：郑孝儒先生

陕西彬县人，生于１９６２年７月，中共党员，大专文化，助理工程师。１９８１年１１月在原彬县百子沟煤矿参加工作；１９８８年９月至１９９１年１０月任彬县清水沟煤矿矿长；１９９２年１月至１９９８年１０月任彬县百子沟煤矿调度室主任；１９９６年１０月至１９９８年５月任彬县百子沟煤矿四矿矿长、党总支书记；１９９８年５月至今任彬县煤炭有限责任公司工会主席、董事。

董事：于峰先生

陕西彬县人，生于１９６９年４月，大专文化程度，中共党员，采煤工程师，１９９０年至１９９７年曾任原百子沟煤矿采煤技术员、安监科科长、生产技术科科长，１９９８年至２００５年２月，任彬县煤炭有限责任公司安全生产部部长、下沟矿矿长、总经理助理，２００５年３月至今任彬县煤炭有限责任公司副总经理。

（二）监事会成员

监事会主席：哈明放先生

陕西彬县人，生于１９６０年１月，大专文化，中共党员，１９７８年参加工作，１９７８年１１月至１９９３年１０月在中国人民解放军甘肃省军区副营级机要参谋，少校军衔。１９９３年１０月至１９９６年１０月在彬县县委组织部工作。１９９６年１０月至２００３年１０月在彬县城关镇工作，历任副镇长、镇长、党委书记，彬县第十五届县委委员等职，２００３年１１月至今任彬县煤炭有限责任公司党委书记，监事会主席。

监事：安俊孝先生

陕西彬县人，生于１９７３年１月，中共党员，采矿工程师，１９９５年７月至１９９６年任原百子沟五矿技术员；１９９７年至１９９８年８月任原百子沟煤矿生产技术科技术员；１９９８年９月至年底任百子沟五矿副队长；１９９９年７月至２０００年７月任下沟矿综掘队队长；２０００年８月至２００６年８月任下沟矿生产技术科科长；２００６年９月至２００８年２月任下沟矿总工程师；２００８年３月至２０１０年２月任下沟矿总工程师兼副矿长；２０１０年３月至今任彬煤公司蒋家河煤矿矿长兼总工程师。

监事：郭康库先生

陕西彬县人，生于１９６３年９月，大专学历，中共党员，采矿工程师，１９８５年参加工作，彬州书画协会理事，现任彬县煤炭有限公司党委副书记，监事。

监事：陈西联先生

陕西彬县人，生于１９６６年３月，大学文化，中共党员，１９９１年１１月至１９９３年３月任西坡乡党委秘书。１９９３年４月至１９９５年１０月任西坡乡纪检书记。１９９５年１１月至１９９６年８月任西坡乡人民政府副乡长。１９９６年９月至１９９７年６月任西坡乡党委副书记。１９９７年７月至１９９８年１１月任西坡乡人民政府乡长。１９９８年１２月至２０００年９月任车家庄乡人民政府乡长。２０００年１２月至２００５年１１月任车家庄乡党委书记。２００５年１２月至今任彬县经济发展局副局长，彬煤公司监事。

监事：肖爱民先生

陕西彬县人，生于１９５９年９月，中共党员，大专文化，助理工程师职称，１９７８年９月至１９８８年８月彬县百子沟煤矿五号井机电维修工、井下电钳工；１９８８年８月至１９９４年１２月彬县百子沟煤矿四号井高档普采队任副队长、队长兼支部书记；１９９４年１２月至１９９９年３月任彬县百子沟煤矿机电科科长；１９９９年３月至至今任彬县煤炭有限责任公司监事会监事。

（三）高级管理人员

总经理：张建锋先生

简历见董事介绍

副总经理：胡少博先生

简历见董事介绍

副总经理：许波先生

简历见董事介绍

副总经理：李民有先生

简历见董事介绍

副总经理：于峰先生

简历见董事介绍

财务经理：刘长河先生

陕西彬县人，生于１９７１年１１月，本科学历，高级会计师职称，１９９４年７月至１９９８年１月在百子沟煤矿财务科工作，１９９８年２月至２００１年３月在彬县煤炭有限公司财务部工作，任副部长，２００１年３月至今任彬煤公司财务部经理。

第十条 发行人业务情况

一、发行人的行业地位及竞争优势

公司是以煤炭采选和销售为主业。２００９年公司位列中国煤炭工业百强第６６位。公司具有较为明显的资源优势、技术优势、循环经济优势、政策优势、成本优势、区位优势及管理优势。

（一）资源优势

公司处于彬长矿区腹地，彬长矿区是国家规划的十三个煤炭基地—黄陇基地的主力矿区之一，为陕西第二大煤炭矿区，是进军陕北的试验地。公司现有年设计生产能力３００万吨的下沟煤矿，１５０万吨／年的蒋家河煤矿正进行竣工验收，同时发行人已取得４００万吨／年雅店煤矿的探矿权。

下沟煤矿东南与咸阳接陇海铁路线相连，距西安１６０公里，西北距长武县３０公里，距甘肃平凉１３３公里。１９９１年动工建设，１９９７年正式投产，设计生产能力为４５万吨／年，２０００年、２００３年进行两次技术改造，设计生产能力提高到３００万吨／年，矿区面积１０．３１平方公里，保有资源储量１９，０７３．４０万吨，开采深度为８００－４４０米标高。煤质为低含水量、低灰分、中高挥发分、低硫、高热值的优质动力煤。

蒋家河煤矿位于陕西省中西部，该煤矿资源储量为８，５０３万吨，可采储量为５，５１２万吨，服务年限为４６年，设计产能为１５０万吨／年，煤质主要为不粘煤，属中灰、低硫、低磷、中高发热量煤。２００７年１０月国家发改委以能煤函【２００７】９６号文批复蒋家河煤矿开展前期工作，目前已完成投资６．５５亿元，矿井的提升、运输、通风、排水等系统已建成，地面生产、生活服务设施投入使用，矿井建制和人员配备到位，正在进一步完善监测监控、瓦斯抽放系统，为整体验收和正式投产做准备。

雅店煤矿位于彬长矿区北部东侧，西至泾河，东南及西南与胡家河井田相邻；北以陕甘省界（四郎河）为界。煤层主要为中～低灰，中高挥发份，低磷、高热值、高热稳定性、不具粘结性、化学反应性较强，煤类多为不粘煤，是良好的动力用煤，也可作为气化用煤。雅店煤矿东西长约１９公里，南北宽约４．２公里，面积７８．１１平方公里。矿井地质资源量为６３，６７４万吨，其中探明的内蕴经济资源量为２９，３９６万吨，控制的内蕴经济资源量为１３，６３９万吨，推断的内蕴经济资源量为２０，６３９万吨，服务年限７９年。

随着蒋家河煤矿与雅店煤矿的投产运营，公司资源优势将得到极大提升，同时公司煤矸石电厂、粉煤灰水泥项目以及煤基二甲醚项目的投产将使公司的循环经济体系日益完善，资源利用效率大幅提高。

（二）技术优势

公司坚持走产学研相结合的路子，通过与煤科总院北京开采研究所、上海运输研究所、邯郸分院、抚顺分院等科研院所以及美国赛吉满公司等国内外技术优势较强的企业密切合作，不断引进先进技术和装备，将下沟煤矿改建成了年产３００万吨的现代化矿井，达到了技术装备一流、管理水平一流、经济效益一流、生活服务设施一流的水平。这种企院合作、以先进适用技术改造传统产业的做法被全国煤炭科技大会誉为“陕西彬县模式”，在全国煤炭行业进行推广。“３０度大倾角皮带提升技术”、“水体下采煤技术”、“顶煤弱化技术” 等已成为企业无形的资产和宝贵财富。

下沟煤矿实现了综采综掘，引进了锚网支护、光面爆破、激光定向等新技术、新工艺，机械化程度达到了１００％。公司连续三年被中国煤炭工业协会命名为全国煤炭行业高产高效矿井，被国家发改委评为全国依法生产先进煤矿，获全国煤炭工业优秀企业、中国煤炭工业科学技术一等奖、二等奖、获省级安全生产先进单位、市级花园式企业等殊荣。

（三）循环经济优势

煤矸石资源综合利用２×２００ＭＶ发电厂建设工程是陕西彬长矿区的配套建设项目，也是陕西省、咸阳市重点工程建设项目之一。２×２００ＭＶ煤矸石发电厂以煤矸石、泥煤作为燃料，以矿井疏干水作为水源，主要设备采用两台６８０ｔ／ｈ循环流化床锅炉配两台２００ＭＶ超高压、直接空冷凝汽式汽轮发电机组。煤矸石电厂充分利用了煤炭洗选过程中产生的煤矸石、煤泥等废弃物，大大减少矿区污染物的排放，电厂锅炉所产生的灰渣全部利用到同期建设的水泥粉磨站，排放废水为零。

同时，公司与陕西中化能源有限公司合资设立陕西煤化能源有限公司，持股比例为５１％，建设运营１００万吨煤基二甲醚项目。公司充分利用彬长矿区煤炭资源丰富的特点，对煤炭进行深加工，生产清洁的二甲醚燃料。二甲醚燃烧充分安全，燃烧过程不析碳，不会产生黑烟，无残液，燃烧尾气符合国家标准。

公司形成的这种循环经济产业链发展模式，实现产业链各环节中的产品及废弃物的循环使用，各种废弃物都成循环生产中的原材料，能量没有损失，所以能使成本降到最低，盈利实现最大化。

（四）政策优势

２００９年公司产值占彬县生产总值的６２％，上缴税费占彬县财政总收入的５１％，荣获联合国清洁煤技术示范和推广企业、陕西省经济发展功勋单位、陕西省２００９年度税收贡献突出企业等称号，在资金、配套资源等方面得到了国家和地方政府的大力支持。同时，根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发［２００２］４７号）精神，咸阳市地税局（咸地税函［２０１０］２９号）准予公司２００９年企业所得税执行１５％的优惠税率。

（五）成本优势

公司煤炭产品煤质优良，发热值高，同等价格水平下竞争力强；同时公司实施严格的成本控制制度，下沟矿生产成本仅不到３２元／吨，洗煤厂生产成本８．５７元／吨，煤炭资源税为３．２元／吨，公司生产总成本控制在１３０元／吨，较周边煤矿同种煤质总成本约低８０元／吨，公司具备明显的成本优势。

（六）区位优势

公司位于陕西省咸阳市西北部的彬县，地处彬长煤田腹地，距离咸阳市１２０公里，距离西安市１４５公里，公司所在地彬县是陕西通往大西北的咽喉关隘，素有三秦屏障、秦陇门户和旱码头之称，是陕甘边界重要的商品贸易集散地。

３１２国道西（安）—兰（州）段贯穿矿区中部，福（州）—银（川）高速从矿区中部穿过，３０６省道彬县—宝鸡公路段从矿区东南部通过，彬县—旬邑—铜川公路从矿区东南部通过。区内各县乡间均有柏油公路或简易公路相通，公路交通甚为方便。建设中的西（安）—平（凉）线为国铁Ⅰ级干线铁路，沿泾河河谷穿过矿区。随着该铁路的开通和营运，可以缓解宝中线南段及宝鸡枢纽的运输压力，增强西北路网的运输能力，为彬长、庆阳矿区提供一条大能力便捷的煤炭运输通道，显著增强黄陇煤炭基地的外运能力，将为矿区煤炭外运和出口创造有利条件。

十二五规划中规定了煤炭调出区包括山西、陕西、内蒙古、宁夏、甘肃、云南、贵州和新疆，煤炭调出区则承担满足全国煤炭供应并在调节煤炭市场方面起主导作用。完善的公路运输线路、即将建成的西平铁路以及公司所处地区被纳入煤炭调出区，将使发行人具有较强的区位竞争优势。

（七）管理优势

在彬煤公司的成长过程中，公司董事长及领导成员身上所体现出来的企业家素质、创新精神和人格魅力得到公司内外部的共同肯定。公司严格规定了各部门职能与职责，建立了一系列规则制度，对生产、销售、运输、安全、资金结算管理等方面进行制度管理。随着公司企业管理机制的逐步建立，实现了公司“向管理要效率、向管理要效益、向管理要发展”的目标，使公司的各项管理工作都实现了向更高层次迈进的显著效果，并且公司率先在全国煤炭企业中通过ＩＳＯ９００１：２０００质量管理体系、ＧＢ／Ｔ２８００１－２００１职业健康安全管理体系、ＩＳＯ１４００１：２００４环境管理体系“三标一体”国际化标准认证。

二、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）发行人经营范围

发行人作为集煤炭、电力、化工等为一体的综合性企业，主要经营范围是：原煤采掘销售。

（二）发行人经营情况

公司主营业务为煤炭的生产销售为主，２００９年煤炭销售收入占营业收入９０％以上，主营业务较为突出。

１、煤炭生产情况

公司拥有设计能力为３００万吨／年的下沟煤矿，１５０万吨／年的蒋家河煤矿已进入竣工验收阶段，同时已取得４００万吨／年雅店煤矿探矿权。

公司煤炭产品包括原煤和精洗煤。原煤水份小于１０％，灰份小于１３％，挥发份大于２８％，发热值为２５．２４－３０ＭＪ／Ｋｇ。精洗煤水份小于７．５％，灰份小于７％，挥发份大于３０％，发热值为２７－３１ＭＪ／Ｋｇ。

２、煤炭销售情况

公司２００７年、２００８年、２００９年实现煤炭销售量及销售收入情况如下：

表１０－１ 彬煤公司近三年经营情况明细 单位：万元

数据来源：公司提供

公司煤炭销售普遍采取坑口价，实行预付款销售，可灵活调整煤炭外部销售价格。公司采取灵活的定价策略，通过研判市场行情，采取量价挂钩的优惠政策，适时调整煤炭价格。公司原煤销售区域包括陕西、河南、湖北、江苏、浙江等省份，其中省内占６０％，省外占４０％。省内主要客户有陕西渭河发电有限公司、大唐陕西发电燃料有限公司以及国电陕西燃料有限公司等电厂；省外客户包括河南大唐发电燃料有限公司、三门峡电厂、南阳电厂、武钢集团以及江苏电力燃料有限公司等大型企业。

３、安全生产情况

公司坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全方针，认真贯彻执行《安全生产法》、《煤矿安全规程》等法律法规，安全生产得到进一步落实。

首先，安全投入不断加大，投入１．１８亿元用于改造瓦斯抽放系统、检测监控系统、排水系统，安装行人斜井，淘汰落后的设备设施，引进防灭火技术，装备救护中队及安全培训等；其次，瓦斯治理效果明显，配置井下移动瓦斯抽放系统，铺设大管径预抽管路，采取煤体预抽、高位钻孔抽放、采空区插管抽放等有效措施，全年抽放瓦斯５６５万立方米，工作面瓦斯抽采率达到４２．９％；再次，更换采区下山轨道和采用无极绳提升，改造安全检测监控系统、排水系统、黄泥灌浆系统，自主创新井下装卸车和从西安科技大学引进综合防灭火技术，使公司煤矿标准化进一步提高，顺利通过陕西省煤炭局一级质量标准化矿井验收；最后，在日常安全生产管理中，干部下井带班，将责任落到了实处。

２００９年实现了全年“零伤亡”和连续安全生产７００天，被陕西省人民政府授予“安全管理先进单位”。

（三）发展战略规划

１、总体发展思路

公司的总体发展思路为：打通一条生命线，形成主业梯队，展开两翼，启动双引擎，带动相关产业平稳启航，创建大型能源企业集团。

把深化改革、资产重组作为企业的生命线，发展方向定位在创建集团公司，确保航线正确；建设强大的煤炭主业梯队，下沟矿增产提效、蒋家河达产达效、雅店矿开工建设，强基固本，提高载能；牢固树立绿低碳、循环理念，加快煤炭转化，以煤矸石电厂和煤化工为两翼，拓展生存空间；以凸现人力资源优势和加大投资力度为引擎，带动建材、物流等关联产业和战略性新兴产业，转变增长方式，提升产业层次和水平。

公司将通过建设几大核心优势项目（蒋家河煤矿、煤矸石发电厂、水泥粉磨站、雅店煤矿、污水处理厂、煤基二甲醚项目和彬煤物流公司），继续推动产权制度改革，将彬煤打造成为大型能源企业集团，并努力推动在股票市场运作上市来实现总体发展战略规划。

２、总体发展目标

在产业发展战略上，发行人以坚持“打通一条生命线，形成主业梯队，展开两翼，启动双引擎，带动相关产业平稳启航，创建大型能源企业集团”的发展战略，按照“产业相联、优势互补”循环经济原则，在不断夯实煤炭龙头地位的前提下，努力加粗加长“煤炭—电力—煤化工—物流—建材”产业链，提升企业核心竞争力。

在资本发展战略上，公司按照“资本运作与产业运作互动”的发展策略，将稳步推进上市工作，利用资本市场进一步做大做强。

在业务发展目标上，立足于煤炭主业，做大电力、煤化工、建材、物流等非煤产业，到２０１３年实现煤炭产量１，０００万吨、电力装机容量达到１，０００ＭＷ、二甲醚生产能力达到１００万吨，公司总产值达到１００亿元，上缴国家税费达到１０亿元以上。

第十一条 发行人财务情况

本募集说明书摘要中财务数据均摘自彬县煤炭有限责任公司２００７年、２００８年、２００９年及２０１０年一季度经审计的财务报表。大信会计师事务所有限公司对发行人２００７年、２００８年、２００９年及２０１０年一季度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字【２０１０】第２－０４４３号）。

投资者在阅读发行人的相关财务信息时，应当同时查阅发行人经审计的财务报告、附注以及募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

表１１－１ 发行人资产负债表主要数据 单位：万元

表１１－２ 发行人利润表主要数据 单位：万元

表１１－３ 发行人现金流量表主要数据 单位：万元

截至２０１０年３月３１日，发行人总资产为６００，０８１．６５万元，净资产为２９７，６９１．７４万元（不含少数股东权益），２００９年度实现营业收入为２１９，７００．４６万元，实现净利润为８０，７７９．７２万元。

发行人２０１０年３月３１日净资产（不含少数股东权益）为２９７，６９１．７４万元，２００７－２００９年三年平均净利润为５７，８０２．３４万元。

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及控股子公司无已发行未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。

第十三条 募集资金用途

本期债券发行募集资金１１亿元，其中９亿元投入“陕西省彬长矿区煤矸石综合利用发电项目”的建设；２亿元用于补充公司营运资金。本期债券募集资金使用明细如下：

表１３－１ 本期债券募集资金使用情况表

（一）陕西彬长矿区煤矸石资源综合利用发电项目

１、项目建设主体

该项目法人为彬县煤炭有限责任公司。

２、项目建设内容概况

陕西彬长矿区是陕西省三大煤炭生产基地之一，其规划总占地面积为７９０平方公里，煤炭地质总储量６８亿吨。该矿区已被列入国家“十一五”重点开发矿区，矿区大规模开发也已得到国家发改委的立项批复，“陕西省彬长矿区煤矸石综合利用发电项目”是陕西彬长矿区的配套建设项目，也是省、市重点工程建设项目之一。

电厂以煤矸石、泥煤作为燃料，以矿井疏干水作为水源，主要设备由２台２００ＭＷ直接空冷机组、２台７０５ｔ／ｈ超高压、循环流化床锅炉、２台Ｎ２００型超高压、一次中间再热、三缸双排汽单轴直接空冷凝汽式汽轮机构成。

电厂工艺流程为：燃料经输煤、碎煤、掺入石灰石粉燃烧，将化学能转换为热能；水经软化处理，加热为高温、高压蒸汽，蒸汽膨胀做功将热能转换为机械能；汽轮机带动发电机将机械能转换为电能，再经配电装置由输电线路送出。

３、项目审批情况

（１）项目核准批复

国家发展和改革委员会以《国家发展改革委关于陕西省彬长矿区煤矸石综合利用发电项目核准的批复》（发改能源【２００９】３２８７号）核准该项目的建设。

（２）项目环评批复

中华人民共和国环境保护部以《关于陕西彬长矿区煤矸石资源综合利用发电厂工程环境影响报告书的批复》（环审【２００８】２７０号）同意该项目的建设。

（３）项目土地批复

中华人民共和国国土资源部以《关于陕西省彬长矿区煤矸石资源综合利用发电厂建设用地预审意见的复函》（国土资预审字【２００８】１４６号）同意该项目建设用地。

陕西省建设厅以《建设项目选址意见书》（选字第６１００００２００８０００２１号）同意该项目的规划选址位置。

（４）水利部批复

中华人民共和国水利部以《关于陕西彬长矿区煤矸石资源综合利用（２×２００ＭＷ）发电工程水土保持方案的复函》（水保函【２００８】２６６号）同意该项目的建设。

４、项目经济效益

项目投入运行后，预计利用煤矸石可达１６９．５１万吨／年，节约发电标煤７２．６万吨／年，增加发电量２２亿度／年，综合厂用电率１０．６％，年售电１９．６亿度，产值可达６．４１亿元／年，利润总额可达１．８亿元／年。预计税后全部投资内部收益率可达１１．６２％，投资回收期９．０２年。

５、项目资金投资计划

项目总投资额为１９．７亿元，本期债券募集资金投入９亿元，占项目总投资额的４５．６９％。

除本期债券募集资金外，其余资金将使用公司自有资金，不足部分将通过其他融资方式解决。

６、项目建设进度

该项目于２００９年１２月开工建设，由西北电建监理有限责任公司监理，西北电力设计院ＥＰＣ总包建设。截止２０１０年７月，该项目已开始进行基础设施及厂房的建设，以及锅炉、汽轮机和发电机等主要设备的考察、招标等工作。

（二）补充公司营运资金，满足公司主营业务发展需求

本期债券募集资金中的２亿元将用于补充发行人对营运资金的需求。彬煤公司近年来扩张较快，资本性支出较大，期限较长，需要大量流动资金配套。为满足本公司营运资金需求，拟将此次债券中２亿元用于补充营运资金，占募集资金总额的１８．１８％。

第十四条 偿债保证措施

本期债券为无担保企业债券，我公司将以良好的经营业绩为本期债券到期偿还创造基础条件，并采取具体有效的措施来保障债券投资者的合法权益。

一、 本期债券的偿债计划

本期债券发行总规模为１１亿元，固定利率，到期一次还本，同时设置了发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，有利于回避利率风险。

发行人在充分预测未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排。公司将成立债券偿付工作小组，专门负责募集资金投放、偿付资金安排、偿债专户管理、债权代理人制度，信息披露等工作。同时，公司制定了详细的偿债计划，并将严格按照计划完成偿债安排，以保证本息按时足额兑付。

（一）设立专项偿债账户

发行人与中国工商银行咸阳分行签署《账户监管及合作协议》，协议主要内容为：发行人在中国工商银行咸阳分行营业机构开立偿债账户，专门存储用于偿还债券本息的专项偿债资金，并接受该行的监管，以保证在本期债券付息日或兑付日前账户内有足够资金保障当期本息的按时偿还。

（二）债权代理人制度

公司与中国工商银行咸阳分行签署《债权代理协议》，制定《债券持有人会议规则》。根据上述协议，债权代理人受债券持有人委托，监督发行人经营状况、募集资金使用情况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项。上述协议为保障企业债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排，有效的保护了全体债券持有人的权利。

（三）偿债计划及安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金用途的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

１、具体偿债安排

偿债资金将来源于公司日常生产经营所产生的现金收入。公司近

三年经营活动所产生的现金流量净额平均为７．８９亿元。未来随着蒋家河煤矿、雅店煤矿以及煤矸石电厂的陆续投产运营，经营活动净现金流将大幅提高，持续稳定的现金流将为公司还本付息提供有力保障。

２、补充偿债安排

偿债计划的补充偿债安排是指公司发挥整体的盈利能力、融资能力及通过其他特定渠道筹集还本付息资金，首先发行人可以充分调动公司自有资金，其次可以通过银行贷款、股权融资等手段融入外部资金，最后也不排除变现公司自有资产筹集资金。

二、本期债券偿还的具体保障

（一）较强的盈利能力和偿债能力是债券偿付的最终保障

发行人近几年公司的盈利状况较好并且保持稳定的状态，公司近三年平均主营业务收入为１６亿元，平均净利润为５．７８亿元，２００９年公司销售净利率达３６．７７％，净资产收益率达３３．７０％，公司总体盈利状况较强。

公司２００９年底资产负债率仅为４８．１２％，低于行业标准。同时公司２００７－２００９年度三年利息保障倍数分别为７．２４、１４．７４、１０．９０，三年平均利息保障倍数为１０．９６，足以保障公司的利息支付。

（二）募投项目产生的经济效益是债券偿付的重要来源

本期债券募集资金拟投资项目具有良好的经济效益，以废弃的煤矸石和煤泥作为原料发电，可极大提高公司的综合利用效率。目前彬长矿区每年废弃的煤矸石约５００万吨，煤矸石原料充分。煤矸石电厂项目享受税收优惠，同时已与西北电网达成上网协议。煤矸石电厂项目每年预计实现营业收入约６．４１亿元，净利润约１．２７亿元，项目投资所得税后财务内部收益率１１．６２％，项目投资回收期９．０２年。

募投项目投产后预期收入稳定，可为按时偿还本期债券本息提供充足的现金流量。

（三）良好的外部融资环境为债券的偿付提供了进一步支持

发行人经营管理规范、财务状况较好，保持着良好的信用等级，被中国农业银行评定为ＡＡＡ级企业，近几年在银行贷款还本付息方面无违约记录，与各大商业银行建立了良好的合作关系，具备较强的融资能力。截至２０１０年６月３０日，公司共获得２４．１亿元综合授信，其中尚未使用授信余额达１９亿元，这也为债券的还本付息提供了进一步的支持。

表１４－１ 授信余额明细表 单位：亿元

（四）优质的资产在必要时变现为债券的偿付提供了补充

根据中联资产评估有限公司出具的资产评估报告（中联评矿报字【２０１０】第１２２号），下沟煤矿评估基准日（２００９年１２月３１日）的评估值为１６．９３亿元；根据中联资产评估有限公司出具的资产评估报告（中联评矿报字【２０１０】第１２３号），蒋家河煤矿评估基准日（２００９年１２月３１日）评估值为３．９９亿元；根据中联资产评估有限公司出具的资产评估报告（中联评矿报字【２０１０】第１２４号），雅店煤矿探矿权评估基准日（２００９年１２月３１日）评估值为２７．５１亿元。以上三个煤矿评估价值合计高达４８．４３亿元，发行人债务总额仅为２８．９８亿元，发行人债务有充足保障。在财务状况严重恶化，确实无法偿还债务时，不排除变卖部分煤矿资产来偿还债务。

综上所述，发行人具有良好的盈利能力和偿债能力，充足的现金流，稳定的外部融资环境及优质的资产，因此本期债券的本息偿付有充足的保证，债券持有人的利益能够得到充分的保障。

第十五条 风险与对策

投资者在决定购买本期债券之前，应当仔细考虑下述风险因素及发行人在本募集说明书摘要中披露的其他有关信息。

一、风险因素

（一）与本期债券有关的风险

１、利率风险

受国民经济总体运行状况、宏观经济政策以及国际环境变化等因素的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券存续期限较长，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。

２、兑付风险

在本期债券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生负面影响，进而造成公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债券本息的按时足额支付。

３、流动性风险

由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。存在一定的交易流动性风险。

（二）与煤炭行业相关的风险

１、经济周期风险

发行人所处的煤炭行业属于国民经济的基础产业，与国家宏观经济的发展密切相关，受经济增长周期波动影响较大。从历史数据分析，我国煤炭需求与国民经济增长特别是工业增长存在较强的正相关性，基本随国民经济发展趋势同向波动，对宏观经济变化较敏感。煤炭行业和经济周期密切的正相关性容易导致市场需求波动和企业效益起伏。由于煤炭企业多年来依赖宏观调控，因下游行业受宏观调控影响而造成的煤炭需求的变化和价格的变化也会直接影响行业和单个企业的经济效益。

２、煤炭行业产业政策的风险

目前发行人主要业务集中在煤炭行业，国家宏观经济政策和煤炭行业政策的调整可能影响发行人的经营活动，从而对发行人经营业绩产生影响。

近年来，煤炭企业一直是国家政策管理和产业结构调整的重点，政策措施出台较为集中，主要涉及资源保护、生态环境、安全生产、经济转型等方面，采用较为严格的准入制度、整合措施和安全标准。公司如果不能适应国家相关政策的要求和变化，公司的正常生产经营、销售收入和利润将受到影响。

３、能源结构变化风险

为实现经济可持续发展，国家制定相关政策鼓励开发和利用可再生能源。近几年来，在国家政策引导和技术进步的支持下，国内对水能、风能、核能及太阳能等清洁、可再生能源的利用水平有所提高。虽然从短期来看，新能源的开发受到国内外现有技术水平的约束，但是从长远来看，随着技术的进步和经济的发展，清洁型的可再生资源的应用将会成为市场的必然趋势，这将逐渐降低煤炭在工业生产中的重要地位。因此，公司面临整个能源结构变化改变而导致的风险。

４、环保风险

煤炭生产过程中会产生污废水、废气和粉尘、固体废弃物、噪声等污染，煤矿矿井的建设、巷道的掘进等会对井田内生态环境产生负面影响。随着国家对环境保护越来越重视，发行人现有环保手段与措施可能无法满足未来的环保要求，环保问题有可能对发行人未来的正常经营造成不利影响。

（三）与发行人有关的风险

１、安全生产风险

煤炭生产为地下开采作业，存在着发生水、火、瓦斯、顶板、煤尘和地压等多种灾害的可能性。公司近年不断加大安全生产建设投入，但突发安全事件出现的可能性依然存在。一旦防范措施不完善或执行不到位，将有可能对生产产生一定风险，影响公司正常的生产经营、销售收入及利润。

２、项目投资的风险

公司近年来为了做大做强煤炭产业，加大了对于煤炭资源开发项目的投资力度，如雅店煤矿项目等。这些项目虽然收益前景看好，但是由于投资金额大、回收期较长，可能受到市场变化、项目技术、工程质量和国家宏观调控政策等因素的影响而使得项目投资收益不能达到预期水平。

３、市场竞争风险

煤炭行业本身是一个高度分散的传统行业，国内生产企业众多，而且产品同质现象严重，市场竞争十分激烈。与国内大型煤炭企业相比，发行人在生产规模、煤炭储量等方面不具备优势。因此，发行人面临能否在市场竞争中保持稳定发展的风险。

对于资源型企业来说，竞争的关键在于占有资源，随着煤炭供求形势好转，煤炭企业竞争的主要矛盾转向占有煤炭资源。市场竞争正在向掌控资源转变，公司面临是否能够储备足够的煤炭资源以满足公司后续发展的风险。

二、风险对策

（一）与本期债券有关的风险对策

１、利率风险的对策

在设计本期债券发行方案时，发行人在考虑本期债券存续期内可能存在利率风险的基础上，将会合理确定本期债券的票面利率，以保证投资人获得较为合理的投资收益。同时，本期债券在发行结束后将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。

２、兑付风险的对策

本次募集资金项目的投资回报已经过严格的测算，根据可行性研究报告，项目投资在债券存续期内可产生一定效益。目前公司运行稳健，经营情况和财务状况良好，现金流量充裕，公司将在现有基础上进一步提高管理与经营效率，严格控制成本支出，不断提升自身的持续发展能力。

３、流动性风险的对策

本期债券发行结束后，公司将尽快向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通。另外，随着企业债券市场的发展，企业债券的场内外交易也会日趋活跃，未来的流动性风险将有所降低。

（二）与煤炭行业相关的风险对策

１、经济周期的风险对策

发行人在加强管理降低成本的同时，大力提高生产技术，提升产品附加值，努力降低经济周期波动对公司盈利能力的影响；其次，公司将继续加强与电力、冶金、建材等行业用户的长期合作关系，稳固市场，降低相关行业变化造成的影响；此外，随着城市化进程的加快，能源加速消耗仍是时代主题，煤炭行业景气向上的大周期仍将持续；最后，２００９年以来受国家扩大内需政策的影响下，基础设施建设不断加大，电力、化工、水泥产业也开始复苏。这些都是促使煤炭需求保持长期稳定增长的有利因素，将降低经济波动对发行人的影响。

２、煤炭行业产业政策的风险

我国在《国民经济和社会发展“九五”计划和２０１０年远景目标纲要》中明确指出，国家将把发展基础能源产业放在优先地位，继续在政策上对煤炭行业给予支持，以保证资源有效利用和经济的可持续发展。

发行人将密切跟踪国家政策和行业发展变化，加强政策信息的收集和研究，及时根据国家政策变化制定应对策略，并增强对政策制订和变动的预见性，适时调整经营策略和方针，通过在现有政策下做强主业、综合经营、技术创新，从而提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响，以增强适应政策变化的能力。针对政策变化导致的成本上升的风险，发行人将通过扩大生产规模等措施，提高公司的生产规模和市场份额，以规模优势不断降低采购成本、摊薄产品的单位固定成本。同时公司将进一步加强对矿井工程施工的设计和管理，尽可能降低机械化开采的成本。

３、能源结构变化风险对策

目前煤炭在中国一次能源结构中约占７０％的份额，并占发电燃料的９０％左右。尽管水能、风能等清洁能源应用有所增加，但其消费总量仍然较低，在能源结构中的份额偏小。受储量、成本和技术条件的限制，煤炭在我国一次能源消费结构中的地位将长期不会改变。因此能源结构转变在短期内对发行人不会造成较大影响。发行人也大力发展行业相关项目，包括煤矸石发电、煤化工等产业，这些产业的积极开展为规避未来能源结构变化可能产生的风险奠定了基础。

４、环保风险对策

公司将密切关注国家环保政策的变化和发展，严格执行国家和地方政府有关环境保护的法律、法规和规章，使生产经营过程中的废水、废气、固体废弃物、噪声等排放污染物经过处理后完全达到国家排放标准要求。今后，公司将继续采取生态保护措施等各种手段加强对环境的保护，努力做到节能减排、发展循环经济。在达到相关节能环保政策要求的前提下，降低环保治理成本。此外，随着煤炭清洁开采和洗选等方面科技的不断进步和国家有关投入的逐步加大，煤炭行业的环保风险将逐步降低。

（三）与发行人相关的风险对策

１、安全生产风险对策

发行人以建设本质化安全为奋斗目标，建立安全生产长效机制，建立公司重大事故隐患监测、预警及控制体系。到２０１０年，生产煤矿达到一级标准化矿井，化工、电力实体达到国家安全规范标准，全部成为标准化矿井或标准化公司；公司杜绝重大以上事故的发生，达到“队无重伤，班无轻伤，矿井无死亡”的安全管理目标。

坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，以安全文化建设为先导，深入贯彻“生命至上，安全为天”的安全理念，以安全精细化管理为手段，以安全质量标准化为着眼点，落实安全生产责任、强化安全管理。以遏制重特大事故为目标，突出抓好“一通三防”这一工作重点。实施“科技兴安”战略，加大安全投入，加强基层、基础、基本功的“三基”建设工作，全面提高人员素质和安全管理水平，建立安全生产长效机制。

为实现安全生产目标，公司采取的重点措施有：（１）完善监管机制，落实安全生产责任；（２）加大安全投入，改善安全生产条件；（３）加强检测管理，完善救援体系；（４）加强科研攻关，实施“科技兴安”；（５）加强现场管理，提高安全质量标准化水平；（６）加强安全文化建设，形成安全长效机制。

２、项目投资的风险对策

发行人所投资的项目均属于技术较为成熟的项目。所有投资项目均经过公司相关部门的联合考察评定，充分考虑了可能影响预期收益的因素。在项目建设方面，发行人将精心组织，严格管理，使项目按照预计的工期和预算完工。发行人将继续采取有效的管理措施，努力使项目如期完成，并达到预期收益。

３、市场竞争的风险对策

发行人生产的煤炭产品质量优良，市场供不应求。公司吨煤成本低，具备明显的成本优势，可实施有效的价格策略保证销售。公司地理位置优越，产业链优势明显，并与国内众多大型钢铁企业、电力企业结成长期合作的战略关系，从而保证了公司产品销售的稳定性。

发行人在目前煤炭资源储备丰富的同时，又积极寻求外部矿产资源，力图扩大公司煤炭产量，既保证公司可持续性发展，也扩大了公司的规模优势。公司所属的彬长煤田为陕西省第二大煤田，含煤面积１，２７５平方公里，探明储量６８亿吨。公司现有的下沟煤矿，年设计生产能力３００万吨；蒋家河煤矿，井田面积２３平方公里，地质储量８，５０３万吨，年设计生产能力１５０万吨；发行人又以１０．４亿元竞买取得雅店矿区探矿权，该矿区面积约为７８．１１平方公里，年设计生产能力４００万吨，服务年限７９．１年，其煤层属于良好的动力燃料、工业气化和低温干馏用煤。明显的资源优势，进一步增强了发行人可持续发展的后劲。

第十六条 信用评级

一、评级机构：鹏元资信评估有限公司

二、评级结论：鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）对彬县煤炭有限责任公司（以下简称“彬煤公司”或“公司”）本次拟发行的１１亿元企业债券的评级结果为ＡＡ，该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于对公司的外部运营环境、经营状况、竞争能力、发展前景及其增信方式等因素综合评估确定的。

三、基本观点

（一）煤炭作为我国最重要的一次能源，随着我国宏观经济的不断增长，行业发展前景看好；

（二）近年来国家调整煤炭产业结构、淘汰中小煤矿落后产能、抑制煤炭行业无序竞争等措施有利于煤炭行业的长远发展；

（三）公司拥有下沟煤矿采矿权，并取得蒋家河和雅店煤矿探矿权，资源储备丰富，煤种品质优良，开采成本低，为公司的盈利能力和未来可持续发展奠定了坚实的基础；

（四）公司的煤基产业链逐步延长，将有利于提高公司的整体竞争力；

（五）公司的现金生成能力较强，资产负债率适中，整体偿债压力不大。

四、关注

（一）资源税改革等政策性增支因素将加大公司煤炭业务的成本，压缩公司的盈利空间；

（二）公司的项目建设投资规模较大，未来项目的运营效益将对公司的偿债能力产生较大影响。

五、跟踪评级

根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

第十七条 法律意见

发行人聘请陕西法智律师事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人２０１１年债券发行事宜出具法律意见书。陕西法智律师事务所认为：

一、发行人系依法设立并有效存续的股份合作制企业，符合《证券法》、《企业债券管理条例》等关于发行企业债券主体资格的要求。

二、发行人已经取得现阶段发行本期债券所必需的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

三、发行人申请发行本期债券符合《证券法》和《企业债券管理条例》、《通知》、《简化通知》等规范性文件所要求的企业债券发行的各项实质条件。

四、本期债券发行的募集资金拟投资项目已取得国家有关部门的核准，募集资金用途符合有关法律、法规及规范性文件和国家产业政策的规定。

五、本期债券为无担保信用债券，符合《简化通知》的规定。

六、发行人已根据《企业债券管理条例》、《债券管理通知》的有关规定对本期债券申请发行进行信用评级。

七、本期债券的承销协议和约定的承销方式符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《通知》、《简化通知》等相关规定的要求。

八、本期债券发行的审计、信用评级、债券承销、法律服务等中介，均具有相应的从业资格，能依法接受发行人的委托进行相关的业务活动。

九、发行人不存在尚未了结或可预见的、可能对本期债券发行构成较大的、实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

十、《募集说明书》及《募集说明书摘要》在重大事实描述、对投资者／债券持有人的风险披露、权利义务告知及财务数据、信用评级报告和法律意见书引用等方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，内容符合有关法律、法规及国家发改委等主管部门的要求。

综上所述，发行人具备本期债券发行的主体资格和实质条件，本期债券发行已依其进行阶段取得各项批准和授权，本期债券发行的《募集说明书》信息披露真实、完整，本期债券发行符合《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）有关主管部门对本期债券的批准文件

（二）《２０１１年彬县煤炭有限责任公司企业债券债券募集说明书》

（三）《２０１１年彬县煤炭有限责任公司企业债券债券募集说明书摘要》

（四）发行人２００７年、２００８年、２００９年及２０１０年一季度经审计的财务报告

（五）鹏元资信评估有限公司出具的信用评级报告

（六）发行人律师出具的法律意见书

（七）《２０１１年彬县煤炭有限责任公司企业债券之债权代理协议》

（八）《２０１１年彬县煤炭有限责任公司企业债券之账户监管及合作协议》

（九）《债券持有人会议规则》

二、查询地点：

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或网址查阅上述备查文件：

（一）彬县煤炭有限责任公司

住所：彬县姜嫄街５号

法定代表人：何万盈

联系人：刘长河

联系电话：０２９－３４９２５４６８

传真：０２９－３４９２１８７６

联系地址：陕西省咸阳市彬县姜嫄街５号

邮政编码：７１３５００

（二）国海证券有限责任公司

联系地址：深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦３楼

联系人：刘畅、万珏、杜柏锟

联系电话：０７５５－８３７１６８２３

传真：０７５５－８３７１６８７１

邮政编码：５１８０４０

网址：ｗｗｗ．ｇｈｚｑ．ｃｏｍ．ｃｎ

此外，投资者可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅《２０１０年彬县煤炭有限责任公司企业债券募集说明书》全文：

国家发展和改革委员会网站：ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

中央国债登记结算有限责任公司：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

２０１１年彬县煤炭有限责任公司企业债券发行网点表