证券时报多媒体数字报

证券代码：６０００１７ 股票简称：日照港 编号：临２０１１－０１０

债券代码：１２６００７ 债券简称：０７日照债

日照港股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

● 股票种类：人民币普通股（Ａ股）

● 发行数量：３６，５４７．８６万股

● 发行价格：３．９４元／股

● 发行对象、认购数量及限售期

● 预计上市时间：２０１２年４月１４日（自２０１１年４月１４日起限售１２个月的相应股份），如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

● 资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

日照港股份有限公司（以下简称“日照港”或“公司”） 关于本次非公开发行股票方案，于２０１０年４月２２日经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，并于２０１０年６月４日经公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过。２０１０年５月１３日，日照市财政局取得了山东省国资委出具的《关于日照港股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（鲁国资产权函［２０１０］５２号），同意本公司在上海证券交易所非公开发行不超过２亿股Ａ股。

２０１０年８月１９日，本公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整本次非公开发行Ａ股股票发行数量和发行价格的议案》。２０１０年９月３日，日照市财政局取得了山东省国资委出具的《关于日照港股份有限公司调整非公开发行股票底价及数量有关问题的批复》（鲁国资产权函［２０１０］９３号），同意本公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整本次非公开发行Ａ股股票发行数量和发行价格的议案》。上述议案于２０１０年９月６日经公司２０１０年第三次临时股东大会审议通过。

公司本次非公开发行申请于２０１０年６月１８日由中国证监会受理，于２０１０年１１月２６日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。２０１０年１２月２０日，公司收到中国证监会核发的《关于核准日照港股份有限公司非公开发行股票的批复》（【２０１０】１８４５号），核准公司非公开发行新股不超过３９，０００万股新股。

（二）本次发行情况

１、发行种类和面值：人民币普通股（Ａ股），每股面值１元

２、发行数量：３６，５４７．８６万股

３、发行价格：３．９４元／股

４、募集资金总额：人民币１，４３９，９８５，６８４元

５、发行费用：人民币３０，０１３，２６８．９１元（含承销保荐费、律师费、审计验资费等）

６、募集资金净额：人民币１，４０９，９７２，４１５．０９元

７、保荐机构：安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

１、募集资金验资情况

根据京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华验字【２０１１】第００３８号《验资报告》，本次发行募集资金总额为１，４３９，９８５，６８４元，扣除承销、保荐费用２７，３５９，７２８元、其他发行费用２，６５３，５４０．９１元，实际募集资金净额１，４０９，９７２，４１５．０９元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

２、股份登记情况

本次发行新增股份已于２０１１年４月１４日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（四）保荐人和公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见。

１、保荐机构和主承销商安信证券认为：

（１）日照港本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的发行程序及日照港人２０１０年第三次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。

（２）日照港本次发行获得配售的认购对象的资格符合日照港２０１０年第一次临时股东大会的规定。

（３）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

２、本公司律师北京市长安律师事务所认为：

（１）日照港本次发行的发行过程符合《证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等规范性文件及中国证监会的核准批复的相关规定，日照港本次发行的发行过程合法、有效。

（２）日照港本次发行获得配售的认购对象的资格符合日照港股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定。

（３）本次发行符合《证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》、《合同法》等规范性文件的规定，合法、有效。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

注：如遇法定节假日或休息日，则预计上市时间顺延至其后的第一个交易日

（二）发行对象基本情况

１、山东高速集团有限公司

公司类型： 有限责任公司（国有独资）

住 所： 济南市舜耕路２１号

法定代表人：孙亮

注册资本： 壹佰伍拾亿元

成立日期： １９９７年７月２日

经营范围： 许可经营项目：无

一般经营项目：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上须凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。

２、兖矿集团有限公司

公司类型： 有限责任公司（国有独资）

住 所： 邹城市凫山南路２９８号

法定代表人：王信

注册资本： 叁拾叁亿伍仟叁佰叁拾捌万捌仟元

成立日期： １９９６年３月１２日

经营范围： 前置许可经营项目：无。

一般经营项目：煤炭采选、热电、建筑材料、水泥、高岭土、煤化产品（不含化学危险品）的生产销售，矿用设备、机电设备及成套设备的制造、安装、维修、销售；供热、污水处理、水电暖管道和设备安装、维修、销售，发电余热综合利用，通用零部件及机械配件加工、销售，燃气燃烧器具安装、维修、煤气及燃气设备销售，粘土开采销售，石子、木材、石灰石粉加工及销售，公路运输，工程测量，餐饮、旅馆、游泳、娱乐服务，美容美发，烟酒糖茶及日用百货销售（以上项目凭许可经营），房地产开发、物业管理服务，铁路货物（自营）运输，工艺品销售（以上经营范围仅限分支机构），广告业务，期刊出版，广播电视，有线电视维护、开通，机电产品、服装、纺织及橡胶制品（以上产品不含国家专营专控）的销售，备案范围内的进出口业务，园林绿化，房屋、设备租赁，煤炭技术、煤化工技术、煤电铝技术开发服务，许可证批准范围内的增值电信业务（有效期至２０１４年１月２０日）。

３、中国华融资产管理公司

公司类型： 有限责任公司（国有独资）

住 所： 北京市西城区白云路１０号

法定代表人：赖小民

注册资本： 人民币壹佰亿元整

成立日期： １９９９年１１月１日

经营范围： 收购并经营中国工商业银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务。

４、中国长城资产管理公司

公司类型： 有限责任公司（国有独资）

住 所： 北京市西城区月坛北街２号

法定代表人：郑万春

注册资本： 人民币壹佰亿元整

成立日期： １９９９年１１月２日

经营范围： 许可经营项目：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的因特网信息服务业务（有效期至２０１４年０４月２５）

一般经营业务：无

５、山东海洋投资有限公司

公司类型： 有限责任公司（国有控股）

住 所： 济南市市中区纬四路４号

法定代表人：包剑英

注册资本： 贰拾伍亿元

成立日期： ２００１年９月１６日

经营范围： 前置许可经营项目：无。

一般经营项目：从事海运、港口、物流、海洋生物工程、海洋装备制造业等海洋产业的投资；投资管理及咨询（不含证券和期货投资咨询），市场营销策划，企业管理咨询，商务信息咨询。

６、山东省国有资产投资控股有限公司

公司类型： 有限责任公司（国有独资）

住 所： 济南市历下区燕子山西路４０－１号

法定代表人：刘长锁

注册资本： 壹拾陆亿元

成立日期： １９９４年３月２５日

经营范围：省国资委授权的国有产权经营管理及不良资产处置；产业项目的投资与管理；资产管理及资本运营；托管经营；投资咨询。

本次发行的６名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系，并且与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至２０１０年１２月３１日，公司前１０名股东情况如下表所示：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行后，公司前１０名股东情况如下表所示：

四、本次发行前后公司股本结构变动表

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行股份数量占原有股本的１６．１３％，本次发行完成后，较好地充实了公司的自有资本， 改善了公司的资本结构。按本次发行募集资金净额１，４０９，９７２，４１５．０９元，在不考虑其他因素变化的前提下，以２０１０年１２月３１日的合并财务报表数据为基准静态测算（下同），本次发行完成后，公司总资产增加至１，００６，７１２．６０万元，增加比率为１６．２９％，公司净资产增加至６２６，１７４．５５万元，增加比率为２９．０６％，资产负债率从４３．９６％下降至３７．８０％。

（二）本次发行对公司治理情况的影响

本次发行完成后，公司控股股东日照港集团有限公司持有公司股份比例由４３．７３％下降至３７．６６％，仍为公司控股股东，因此本次发行不改变其控股股东地位，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本次发行后，公司将继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格，同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。

（三）本次募集资金投资项目对公司后续经营的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于用于投资建设焦炭码头工程，该项目将建设５万吨级泊位、７万吨级泊位各一个，年设计通过能力为７３０万吨，建设专业化焦炭堆场及污水处理厂，满足焦炭堆存及卸载的技术、环保要求，并兼顾其他散杂货的装卸需求。本次建设的焦炭码头在工艺上采用了通用设备，既可以进行焦炭装卸，也可以兼顾其他大宗散杂货的装卸，能较好地化解因市场变化而引起的经营风险。未来公司可以利用焦炭码头的作业间隔时间装卸其他散杂货。项目建成后，公司现有焦炭业务将转移至专业的焦炭码头装卸，所释放的装卸能力可用来满足其他货种的装卸需求。综合看来，该项目建设，有利于缓解公司港口设施紧张局面，减少压港压船现象。焦炭码头的建成，可提高公司的焦炭及其他散杂货等货种装卸能力，提升公司的主营业务竞争能力，有利于保证公司在大宗散杂货业务方面的领先优势，缓解公司现有泊位超负荷运转的局面，为实现公司长远发展目标及跨越式发展提供有力保障。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

法定代表人：牛冠兴

住　　　所：深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层

联 系 地 址：北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ｂ座１８层

邮 编：１０００３３

电　　　话：０１０－６６５８１８０１

传　　　真：０１０－６６５８１８３６

保荐代表人：曾文林 汲秦立

项目协办人：杨树梁

联 系 人：杨树梁 刘波阳

（二）律师事务所：北京市长安律师事务所

负 责 人：刘民强

地 址：北京市朝阳区甜水园街６号北京出入境检验检疫局１４层

电 话：０１０－５８６１９７１５／１６／１７／１８

传 真：０１０－５８６１９７１９

经办律师：姜威 郭彦

（三）审计机构：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司

机构负责人：谢军

地 址：广东省深圳市深南中路２０７２号电子大厦８楼

电 话：０７５５－８３７８０６５６

传 真：０７５５－８３７８１６８６

经办注册会计师：谢军 王海第

（四）审计及验资机构：京都天华会计师事务所有限公司

机构负责人：徐华

地 址：北京市朝阳区建国门外大街２２号赛特广场５层

电 话：０１０－８５６６５５８８

传 真：０１０－８５６６５１２０

经办注册会计师：童登书 梁卫丽

七、备查文件

１、中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】１８４５号《关于核准日照港股份有限公司非公开发行股票的批复》；

２、日照港股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

３、安信证券股份有限公司出具的关于日照港股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

４、北京市长安律师事务所关于日照港股份有限公司非公开发行Ａ股股票发行过程及认购对象合规性的见证意见；

５、京都天华会计师事务所有限公司出具的验资报告；

６、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

７、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

８、其他与本次发行有关的重要文件。

上述备查文件，投资者可以在本公司证券部查询。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

二○一一年四月十六日

证券代码：６０００１７ 股票简称：日照港 编号：临２０１１－０１１

债券代码：１２６００７ 债券简称：０７日照债

日照港股份有限公司关于

签署募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

为规范日照港股份有限公司（以下简称“本公司”）募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关要求，本公司和保荐人安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）与兴业银行股份有限公司青岛麦岛支行（以下简称“兴业银行”）于２０１１年４月１３日签订了《募集资金三方监管协议》。协议主要条款如下：

一、公司已在兴业银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为５２２０５０１００１０００１２１７３。截止２０１１年４月８日，专户余额为人民币１，４１２，６２５，９５６．００元，该专户余额包含本次募集资金未支付的发行费用人民币２，６５３，５４０．９１元，实际募集资金净额为人民币１，４０９，９７２，４１５．０９元。该专户仅用于公司本次非公开发行股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、公司和兴业银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、安信证券作为本公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。

安信证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及本公司制订的《募集资金使用管理办法》对本公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

安信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和兴业银行应当配合安信证券的调查与查询。安信证券每半年度对本公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司从兴业银行专户支付日照港石臼港区南区焦炭码头工程募集资金，单次或１２个月内累计从专户中支取的金额超过５０００万元或募集资金净额（即发行募集资金总额扣除发行费用后的净额）的２０％的，本公司及兴业银行应当及时以传真方式通知安信证券，同时提供专户的支出清单。

五、兴业银行按月（每月５日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送安信证券。

六、公司授权安信证券指定的保荐代表人汲秦立、曾文林可以随时到兴业银行查询、复印本公司专户的资料；兴业银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向兴业银行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；安信证券指定的其他工作人员向兴业银行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

七、兴业银行连续三次未及时向安信证券出具对账单或通知本协议第四条所列专户大额支取情况，以及存在未配合安信证券调查专户资料情形的，本公司可以主动或在安信证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

二○一一年四月十六日