证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　济南钢铁股份有限公司拟以换股方式吸收合并莱芜钢铁股份有限公司（以下简称“本次换股吸收合并”）。由于本次换股吸收合并关系到莱芜钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）债券（以下简称“０８莱钢债”，代码１２２００７）持有人之利益，根据《莱芜钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）第六节之约定，招商证券股份有限公司作为债券受托管理人，应公司董事会请求，召集“０８莱钢债”２０１１年第一次债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”），通知如下：

　　一、特别提示

　　１、根据《公司法》第１７４条，每一单个债券持有人可在公司提出的两种债券持有人利益保护具体方案之中选择赞成一种并以投票的方式表达自己的意愿，每一单个债券持有人不能对两种债券持有人利益保护具体方案都选择赞成。最终的利益保护具体方案以债券持有人会议通过的方案为准。

　　２、根据《莱芜钢铁股份有限公司２００７年公司债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”），债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；债券持有人会议须经代表本次公司债券二分之一以上（含二分之一）表决权的债券持有人和／或其代理人同意方能形成有效决议；债券持有人会议决议对全体本次公司债券持有人有效。如果未能形成有效决议，则根据《公司法》第１７４条的规定，公司将于股东大会作出合并决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内公告债权人，每一单个债券持有人自公告之日起４５日内，可以要求公司按照“０８莱钢债”债券面值与截至清偿日当期应计利息之和（含税）清偿债务或者提供相应担保（担保人为山东钢铁集团有限公司）。

　　３、本次换股吸收合并完成后，“０８莱钢债”的权利和义务由济南钢铁股份有限公司承继。

　　４、本次债券持有人会议表决通过的债券持有人利益保护具体方案，尚待提交公司股东大会审议通过，于本次换股吸收合并方案经公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后实施。

　　５、经本次债券持有人会议表决通过和公司股东大会审议通过后的债券持有人利益保护具体方案为最终方案且不再修订，公司不再就本次换股吸收合并涉及的债券持有人利益保护具体方案另行安排召集债券持有人会议讨论。

　　６、公司董事会承诺，严格按照“０８莱钢债”持有人会议讨论决定的债券持有人利益保护具体方案，依法履行公司义务。

　　二、召开会议的基本情况

　　（一）召集人：招商证券股份有限公司

　　（二）本次会议的召集、召开履行了法定程序，符合法律、法规、规范性文件及《会议规则》、《募集说明书》的规定。

　　２０１１年４月１１日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于“０８莱钢债”债券持有人利益保护具体方案的议案》，其中公司董事会同意提请“０８莱钢债”的受托管理人招商证券股份有限公司召开公司２０１１年第一次债券持有人会议，审议“０８莱钢债”债券持有人利益保护具体方案。

　　（三）会议时间：２０１１年５月４日（星期三）１４：００

　　（四）现场会议召开地点：深圳市福田区益田路江苏大厦招商证券会议室

　　（五）会议召开方式：记名方式现场投票

　　（六）债权登记日：２０１１年４月２６日（星期二）

　　（七）出席会议的人员及权利

　　１、除法律、法规另有规定外，截至债权登记日交易结束后，登记在册的本次发行债券之债券持有人均有权出席债券持有人会议。因故不能出席的债券持有人可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该债券持有人代理人不必是公司的债券持有人。

　　２、应单独或合并代表１０％以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人、债券受托管理人的要求，公司将派代表出席债券持有人会议。

　　３、下列债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

　　１）持有公司１０％以上股权的发行人股东；

　　２）上述发行人股东及发行人的关联方。

　　４、下列机构或人员可以列席债券持有人会议：

　　１）保证人；

　　２）公司董事、监事和高级管理人员。

　　５、聘请的律师对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

　　三、会议审议事项

　　《关于“０８莱钢债”债券持有人利益保护具体方案的议案》：

　　本公司于２００８年３月发行了面值为１００元人民币、发行规模共计２０亿元的公司债券（“０８莱钢债”）。济南钢铁股份有限公司拟换股吸收合并公司。基于公司债券的特点及本次换股吸收合并可能对“０８莱钢债”债券持有人利益的影响，根据《公司法》第１７４条，债券持有人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司制定了两种“０８莱钢债”债券持有人利益保护具体方案，供“０８莱钢债”债券持有人会议审议表决，债券持有人可在下列两种债券持有人利益保护具体方案之中选择赞成一种以投票表达自己的意愿：

　　方案一、提供担保

　　由山钢集团向“０８莱钢债”债券持有人提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息的偿债担保。

　　方案二、提前清偿

　　如果“０８莱钢债”债券持有人向公司提出提前清偿的要求，则公司将按照“０８莱钢债”债券面值与截至清偿日当期应计利息之和，提前清偿债务。

　　公司董事会将按照《莱芜钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》（“《募集说明书》”）的约定， 提请“０８莱钢债”的受托管理人招商证券股份有限公司召开公司２０１１年第一次债券持有人会议，审议“０８莱钢债”债券持有人利益保护具体方案，并将本次债券持有人会议通过的“０８莱钢债”债券持有人利益保护具体方案提交公司股东大会审议。最终方案以公司股东大会通过的方案为准。“０８莱钢债”债券持有人会议的具体召开时间及地点请参见招商证券股份有限公司届时发布的关于召开“０８莱钢债”债券持有人会议通知的公告。

　　根据《募集说明书》第六节第三项第（五）小项之第七条约定：债券持有人会议须经代表本次公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和／或其代理人同意方能形成有效决议。如果本次债券持有人会议就债券持有人利益保护具体方案未能通过有效决议，则根据《公司法》第１７４条的规定，公司将自股东大会作出合并决议之日１０日内公告债权人，每一单个债券持有人自公告之日起４５日内，可以要求公司按照“０８莱钢债”债券面值与截至清偿日当期应计利息之和清偿债务或者提供相应担保（担保人为山钢集团）。

　　本议案有效期为自公司股东大会决议作出之日起１２个月。

　　本议案是本次换股吸收合并的一部分，共同构成不可分割的整体，其中任一交易未获通过或批准或终止实施，则本议案自动失效或终止实施。

　　该议案尚需公司股东大会审议通过。

　　四、出席会议的债券持有人登记办法

　　（一）登记办法

　　法人债券持有人代表需提供营业执照、法定代表人授权委托书、证券账户卡、出席人身份证；

　　持有人为自然人需本人身份证、证券账户卡；

　　代理人需本人身份证件和授权委托书（格式内容如附件）、委托人身份证及证券帐户卡。

　　上述债券持有人将所需的相关证件、证明通过专人、传真或邮寄的方式送达受托管理人处。

　　（二）登记时间：２０１１年５月３日上午９：００－１１：００，下午１：３０－４：００

　　（三）联系方式

　　登记地址：山东省莱芜市钢城区新兴路２１号莱芜钢铁股份有限公司证券部

　　联系电话：０６３４－６８２０６０１、０６３４－６８２１５８１

　　传真：０６３４－６８２１０９４

　　邮编：２７１１０４

　　联系人：于家慧、刘兵

　　招商证券股份有限公司

　　联系电话：０１０－５７６０１９２０／０１０－５７６０１９１７／０１０－５７６０１９１６

　　传真： ０１０－５７６０１９９０

　　联系人：汪浩、张华、梁莹

　　（四）其他事项

　　与会债券持有人和／或代理人食宿及交通等费用自理。

　　五、表决程序和效力

　　（一）债券持有人会议依据法律、法规和《募集说明书》的规定决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使。

　　（二）债券持有人会议采取记名方式进行现场投票表决，每一张本次债券为一表决权。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权，其他均视为投票人放弃表决权利并把表决结果计为弃权。

　　（三）债券持有人会议决议对全公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

　　（四）债券持有人会议决议须经代表公司债券二分之一以上（含二分之一）表决权的债券持有人和／或代理人同意方能形成有效决议。

　　（五）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。

　　莱芜钢铁股份有限公司董事会

　　招商证券股份有限公司

　　二〇一一年四月十六日

　　附：授权委托书

　　莱芜钢铁股份有限公司

　　“０８莱钢债”２０１１年第一次公司债券持有人大会授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席莱芜钢铁股份有限公司“０８莱钢债”２０１１年第一次公司债券持有人大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　　■

　　委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

　　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次债券持有人大会结束。

　　委托人签名（法人债券持有人须加盖法人公章）：

　　委托人（法人代表）身份证号码（企业营业执照号）：

　　委托人的证券帐号：

　　委托人持有面额为￥１００元的债券张数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）