证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００００４６ 证券简称：泛海建设 编号：２０１１－０２４

　　泛海建设集团股份有限公司

　　第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　泛海建设集团股份有限公司第七届董事会于２０１１年４月２日以电邮、传真方式发出召开第七届董事会第二次会议的通知，会议于２０１１年４月１５日在北京召开。公司董事周礼忠先生因工作原因，书面委托董事韩晓生先生出席会议并代理行使表决权；公司独立董事严法善先生、汤谷良先生因工作原因，书面委托独立董事黄方毅先生出席会议并代理行使表决权；其他董事均参加了会议。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长卢志强先生主持。

　　会议逐项审议通过了如下议案：

　　一、关于审议公司董事会２０１０年度工作报告的议案（同意：１５票，反对：０票，弃权：０票）

　　二、关于审议公司２０１０年度财务决算报告的议案（同意：１５票，反对：０票，弃权：０票）

　　三、关于审议公司２０１０年度利润分配预案的议案（同意：１５票，反对：０票，弃权：０票）

　　公司董事会根据立信大华会计师事务所有限公司对公司２０１０年财务报表的审计数据，按照《公司法》和公司《章程》有关规定，拟订公司２０１０年度利润分配预案为：

　　提取法定公积金，计人民币５９，９７９，０９３．６４元，

　　加：上年末滚存的未分配利润人民币：６８６，０３６，０２８．２９元，

　　本年可供股东分配的利润人民币：７４８，９０１，１９５．２０元。

　　２０１０年度利润按公司现总股本２，２７８，６５５，８８４股，每１０ 股送２ 股红股；派现金股利０．５ 元（含税）；资本公积金按公司现总股本２，２７８，６５５，８８４股，每１０ 股转增８ 股；

　　剩余未分配利润人民币１７９，２３７，２２４．２０元结转下一年度。

　　四、关于审议公司２０１０年度报告全文及摘要的议案（同意：１５票，反对：０票，弃权：０票）

　　五、关于审议公司内部控制自我评价报告的议案（同意：１５票，反对：０票，弃权：０票）

　　六、关于审议公司２０１０年社会责任报告的议案（同意：１５票，反对：０票，弃权：０票）

　　七、关于公司２０１１年度日常关联交易预计的议案（同意：５票，反对：０票，弃权：０票）

　　因本事项涉及关联交易，公司关联董事回避了表决，公司非关联董事表决一致同意本项议案。公司独立董事同意将本议案提交会议审议，并发表了独立意见，认为２０１１年公司日常关联交易遵循了市场定价原则，是合理的，有利于上市公司业务的开展，未损害中小股东的权益。

　　八、关于续聘会计师事务所及决定其报酬事项的议案（同意：１５票，反对：０票，弃权：０票）

　　根据董事会审计委员会的建议，经研究，同意续聘立信大华会计师事务所有限公司对公司２０１１年度的财务报表进行审计，聘期一年，审计费用为人民币１００万元（不含差旅费）。公司支付给立信大华会计师事务所有限公司２０１０年度财务报表的审计费用为人民币１００万元（不含差旅费）。

　　九、关于前期会计差错更正的议案（同意：１５票，反对：０票，弃权：０票）

　　本次公司根据会计准则等有关规定对以前年度发生的会计差错进行更正，恰当地进行了会计处理，有利于提高公司财务信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，使公司的会计核算更符合有关规定。董事会同意本次前期会计差错更正事项。

　　十、关于召开公司２０１０年度股东大会的议案（同意：１５票，反对：０票，弃权：０票）

　　经本次会议审议，同意于２０１１年５月１７日（星期二）上午９：３０在北京市建国门内大街２６号新闻大厦酒店第八会议室召开公司２０１０年度股东大会。

　　股东大会将审议如下议案：

　　（一）《关于审议公司董事会２０１０年度工作报告的议案》；

　　（二）《关于审议公司监事会２０１０年度工作报告的议案》；

　　（三）《关于审议公司２０１０年度财务决算报告的议案》；

　　（四）《关于审议公司２０１０年度利润分配预案的议案》；

　　（五）《关于审议公司２０１０年度报告全文及摘要的议案》；

　　（六）《关于公司２０１１年度日常关联交易预计的议案》；

　　（七）《关于续聘会计师事务所及决定其报酬事项的议案》。

　　本次股东大会的股权登记日为２０１１年５月１３日。

　　特此公告。

　　泛海建设集团股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月十六日

　　证券代码：００００４６ 证券简称：泛海建设 编号：２０１１－０２５

　　泛海建设集团股份有限公司

　　第七届监事会第二次会议决议公告

　　泛海建设集团股份有限公司第七届监事会于２０１１年４月２日以电邮、传真方式发出召开第七次监事会第二次会议的通知，会议于２０１１年４月１５日在北京召开，公司监事会五位监事出席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由监事会主席卢志壮先生主持。

　　会议逐项审议通过了如下议案：

　　一、关于审议公司监事会２０１０年度工作报告的议案（同意：５票，反对：０票，弃权：０票）。

　　会议审议通过了公司监事会２０１０年度工作报告，同意提交公司２０１０年度股东大会进行审议。

　　二、关于审议公司２０１０年度报告全文及摘要的议案（同意：５票，反对：０票，弃权：０票）。

　　会议认真审阅了公司２０１０年度报告全文及摘要，同意报告及摘要所载内容，认为该报告内容真实，不存在虚假陈述和误导。

　　三、关于审议公司２０１０年度财务决算报告的议案（同意：５票，反对：０票，弃权：０票）。

　　四、关于审议公司内部控制自我评价报告的议案（同意：５票，反对：０票，弃权：０票）。

　　经过对公司《内部控制自我评价报告》认真审阅，结合公司实际情况，监事会认为：

　　１． 公司认真领会财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，不断完善公司内部控制制度，保证了公司业务正常开展，确保公司资产的安全完整。

　　２． 公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司内部控制所进行的重点活动的执行和监督。

　　３． ２０１０年，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。

　　会议认为公司《内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。

　　五、关于公司２０１０年度利润分配预案的议案（同意：５票，反对：０票，弃权：０票）。

　　会议审查了公司的利润分配预案，同意该分配预案。

　　六、关于会计差错变更的议案（同意：５票，反对：０票，弃权：０票）。

　　公司董事会对以前年度会计差错的追溯调整，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于就该事项做出的按前述内容进行会计差错调整的意见，以及就其原因和影响所做的说明。监事会将在今后的工作中，一如既往地对公司经营中的重大事项予以密切关注，维护全体股东的权益。

　　特此公告。

　　泛海建设集团股份有限公司监事会

　　二〇一一年四月十六日

　　证券代码：００００４６ 证券简称：泛海建设 编号：２０１１－０２６

　　泛海建设集团股份有限公司

　　关于召开２０１０年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　１． 召集人：公司董事会

　　２． 现场会议召开地点：北京市建国门内大街２６号新闻大厦酒店第八会议室

　　３． 会议表决方式：本次股东大会采取现场投票方式

　　４． 会议召开日期和时间：２０１１年５月１７日上午９：３０

　　５． 股权登记日：２０１１年５月１３日

　　６． 出席会议对象

　　（１）凡于２０１１年５月１３日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（代理人不必为本公司股东）。授权委托书附后。

　　（２）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

　　二、会议审议事项

　　１． 会议审议事项的合法性和完备性

　　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　２． 本次股东大会表决的议案

　　（一）《关于审议公司董事会２０１０年度工作报告的议案》；

　　（二）《关于审议公司监事会２０１０年度工作报告的议案》；

　　（三）《关于审议公司２０１０年度财务决算报告的议案》；

　　（四）《关于审议公司２０１０年度利润分配预案的议案》；

　　（五）《关于审议公司２０１０年度报告全文及摘要的议案》；

　　（六）《关于公司２０１１年度日常关联交易预计的议案》；

　　（七）《关于续聘会计师事务所及决定其报酬事项的议案》。

　　上述议案详见公司于２０１１年４月１６日刊登在《中国证券报》、

　　《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　　三、现场股东大会登记办法

　　１． 登记方式：

　　具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

　　个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

　　２． 登记时间：２０１１年５月１７日８：４５－９：２０。

　　３． 登记地点：北京市建国门内大街２６号新闻大厦酒店第八会议室

　　四、其他

　　参加会议的股东住宿费和交通费自理。

　　公司地址：北京市建国门内大街２８号民生金融中心Ｃ座２２层

　　联系电话：０１０－８５２５９６０１，８５２５９６０２ ０７５５－８２９８５８５９

　　指定传真：０１０－８５２５９７９７ ０７５５－８２９８５８５９

　　联 系 人：张 宇、陆 洋、吴 斌

　　特此通知。

　　附件：《授权委托书》

　　泛海建设集团股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月十六日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海建设集团股份有限公司２０１０年度股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

　　■

　　其中，第６项议案系属关联交易，关联股东须回避表决。

　　如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

　　委托人签名： 身份证号码：

　　委托人持有股数： 委托人股东账号：

　　受托人签名： 身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　证券代码：００００４６ 证券简称：泛海建设 编号：２０１１－０２７

　　泛海建设集团股份有限公司

　　前期会计差错更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１０年年度报告披露工作的通知》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，现将公司前期会计差错进行更正说明。

　　一、董事会对会计差错形成的原因说明

　　公司全资子公司北京泛海信华置业有限公司（以下简称“泛海信华公司”）２００６年度、２００７年度根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》规定按所得税率３３％计提所得税，税务按核定征收方式对企业所得税进行征收。２００８年度，《中华人民共和国企业所得税法》（简称“新所得税法”）开始执行，内外资企业所得税率统一，泛海信华所得税率变更为２５％。

　　从２００９年度开始，当地税务部门根据《中华人民共和国税收征收管理法》对泛海信华公司以前年度企业所得税进行清缴征收。按照新所得税法规定的所得税率２５％计算确认所得税，因此泛海信华公司２００６、２００７年按照所得税率３３％计算确认的所得税存在多计，调整该项差异系因执行新所得税法税率差异（３３％－２５％）产生，此项差异累计应冲回多计提的所得税１１２，１２７，０３８．１８元。

　　公司在更正上述会计差错的同时，业已更正了２００９年度财务报表的比较数据。由于该等会计差错更正的影响，导致２００９年度合并资产负债表中“应交税费”、“流动负债合计”和“负债合计”减少１１２，１２７，０３８．１８元，“未分配利润”、“归属于母公司股东权益合计”和“股东权益合计”增加１１２，１２７，０３８．１８元。

　　二、对各年度财务状况和经营成果的影响

　　公司列报前期财务报表中受影响的项目名称和更正情况如下：

　　单位：人民币元

　　合并资产负债表

　　■

　　三、董事会、监事会和独立董事对会计差错更正的说明

　　公司董事会认为：本次公司根据会计准则等有关规定对以前年度发生的会计差错进行更正，恰当地进行了会计处理，有利于提高公司财务信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，使公司的会计核算更符合有关规定。董事会同意本次前期会计差错更正事项。

　　公司独立董事认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９条——财务信息的更正及相关披露》的规定要求，符合公司实际经营和财务状况，对会计差错的会计处理也符合有关财务规定，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况。董事会关于该调整事项的审议和表决程序符合法律、法规和公司《章程》等相关制度的规定，同意该会计差错更正事项。

　　公司监事会认为：公司董事会对以前年度会计差错的追溯调整，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于就该事项做出的按前述内容进行会计差错调整的意见，以及就其原因和影响所做的说明。监事会将在今后的工作中，一如既往地对公司经营中的重大事项予以密切关注，维护全体股东的权益。

　　特此公告。

　　泛海建设集团股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月十六日

　　证券代码：００００４６ 证券简称：泛海建设 编号：２０１１－０２８

　　泛海建设集团股份有限公司

　　２０１１年日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）对上市公司日常关联交易的相关规定，现对２０１１年公司及公司控股子公司与关联方的日常关联交易发生情况预计如下：

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　　■

　　关于表中所列十六项关联交易预计情况的说明：

　　１、“提供劳务及销售商品”系根据公司控股子公司深圳市泛海三江电子有限公司与泛海建设控股有限公司签订的《光彩国际中心智能化弱电系统总承包合同》（光彩国际中心现已更名为“北京民生金融中心”）及《民生金融中心Ｃ座２０－２３层弱电系统、消防系统、会议系统、智能化控制系统系统设计、采购与供应、安装调试框架协议》，深圳市泛海三江电子有限公司向泛海建设控股有限公司提供北京光彩国际中心（现已更名为“北京民生金融中心”）项目用部分弱电及子系统的供货、安装、调试及开通等。预计２０１１年该项关联交易金额为８００万元。

　　２、“接受劳务及购买商品”系根据公司控股子公司深圳市光彩置业有限公司与泛海实业股份有限公司签订的《泛海拉菲花园样板房铝合金门窗制作及安装合同》和《泛海拉菲花园样铝合金门窗制作及安装合同》，泛海实业股份有限公司向深圳市光彩置业有限公司提供铝合金门窗制作及安装服务。预计２０１１年该项关联交易金额为１６．９１万元。

　　３、“接受劳务及购买商品”系根据公司控股子公司浙江泛海建设投资有限公司与泛海园艺技术工程有限公司签订的《周边景观道路绿化二期工程合同》，泛海园艺技术工程有限公司向浙江泛海建设投资有限公司提供泛海国际中心项目周边道路苗木种植及养护服务。预计２０１１年该项关联交易金额为１０６．９６万元。

　　４、“接受劳务及购买商品”系根据公司控股子公司浙江泛海建设投资有限公司与泛海园艺技术工程有限公司签订的《苗木委托采购协议》，泛海园艺技术工程有限公司向浙江泛海建设投资有限公司提供泛海国际中心所需苗木。预计２０１１年该项关联交易金额为２００万元。

　　５、“接受劳务及购买商品”系根据公司控股子公司北京泛海东风置业有限公司与ＬＴＣ Ｄｅｓｉｇｎ Ｇｒｏｕｐ签订的《北京泛海国际居住区２＃－３＃地块规划方案设计协议》、《北京泛海国际居住区１＃地块设计协议》、《北京泛海国际居住区１＃地块规划方案设计协议》，ＬＴＣ Ｄｅｓｉｇｎ Ｇｒｏｕｐ向北京泛海东风置业有限公司提供立面设计服务。预计２０１１年该项关联交易金额为９０４．３３万元。

　　６、“接受劳务及购买商品”系根据公司控股子公司通海建设有限公司与ＬＴＣ Ｄｅｓｉｇｎ Ｇｒｏｕｐ签订的《泛海国际公寓１０号地建筑立面工程设计顾问协议》，ＬＴＣ Ｄｅｓｉｇｎ Ｇｒｏｕｐ向通海建设有限公司提供建筑立面设计服务。预计２０１１年该项关联交易金额为５８万元。

　　７、“接受劳务及购买商品”系根据公司控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司与ＬＴＣ Ｄｅｓｉｇｎ Ｇｒｏｕｐ签订的《武汉王家墩中央商务区泛海国际ＳＯＨＯ城（宗地１１、１２）立面设计协议》、《武汉王家墩中央商务区泛海国际居住区香海园、兰海园、碧海园（宗地８、９、１０）立面设计协议》，ＬＴＣ Ｄｅｓｉｇｎ Ｇｒｏｕｐ向武汉王家墩中央商务区建设投资股份提供立面设计服务。预计２０１１年项关联交易金额为３１２万元。

　　８、“接受劳务及购买商品”系根据公司控股子公司泛海建设集团青岛有限公司与美国ＬＴＣ Ｄｅｓｉｇｎ Ｇｒｏｕｐ签订的《青岛“泛海国际购物中心”工程方案设计补充协议》（合同编号：ＦＱＹ－ＨＴ０９－００２），公司委托美国ＬＴＣ设计公司对泛海国际购物中心项目酒店部分方案设计、外立面设计进行设计调整及设计交底，预计２０１１年该项关联交易金额为 ９０ 万元。

　　９、“提供劳务及销售商品”系根据公司控股子公司北京山海天物资贸易有限公司与泛海建设控股有限公司签订的《销售合同》，北京山海天物资贸易有限公司向泛海建设控股有限公司销售北京民生金融中心项目用室内格栅灯、地毯、风口、钢制防火卷帘及防火门等。预计２０１１年该项关联交易金额为８１３．４２万元。

　　１０、“接受劳务及购买商品”系根据公司控股子公司北京山海天物资贸易有限公司与泛海实业股份有限公司签订的《断热铝合金门窗制作合同》，泛海实业股份有限公司向北京山海天物资贸易有限公司提供断热铝合金门窗制作及安装服务。预计２０１１年该项关联交易金额为１４．５３万元。

　　１１、“委托物业管理”系根据公司控股子公司泛海物业管理有限公司与泛海建设控股有限公司签订的《光彩国际中心物业管理委托合同》（光彩国际中心现已更名为“北京民生金融中心”），泛海物业管理有限公司接受泛海建设控股有限公司委托，对北京光彩国际中心（现已更名为“北京民生金融中心”）项目进行物业管理。预计２０１１年该项关联交易金额为６５２．３２万元。

　　１２、“委托物业管理”系根据公司控股子公司泛海物业管理有限公司与山东齐鲁商会大厦有限公司签订的《齐鲁商会大厦物业管理委托合同》，泛海物业管理有限公司接受山东齐鲁商会大厦有限公司委托，对齐鲁商会大厦项目进行物业管理。预计２０１１年该项关联交易金额为１３２万元。

　　１３、“委托物业管理”系根据公司控股子公司泛海物业管理有限公司与泛海实业股份有限公司签订的《泛海城市花园空房及相关物业管理服务合同》及《泛海发展大厦物业管理委托合同》，泛海物业管理有限公司接受泛海实业股份有限公司的委托，对山东潍坊市泛海城市花园小区内空房及泛海发展大厦进行物业管理。预计２０１１年该项关联交易金额为５３万元。

　　１４、“房屋租赁”系根据公司本部与泛海建设控股有限公司签订的《民生金融中心租赁合同》，公司本部租赁泛海建设控股所有的民生金融中心Ｃ座２２层作为公司办公用房，预计２０１１年该项关联交易金额为７７０．６７万元。

　　１５、“房屋租赁”系根据公司控股子公司北京光彩置业有限公司与北京德高瑞丰经贸有限公司签订的《光彩国际公寓商铺租赁合同》，北京光彩置业有限公司租赁北京德高瑞丰经贸有限公司所有的北京光彩国际公寓底商作为光彩置业得经营场地，预计２０１１年该项关联交易金额为２９４．８万元。

　　１６、“房屋租赁”系根据公司控股子公司泛海建设集团青岛有限公司与北京德高瑞丰经贸有限公司签订的《房屋租赁合同》，泛海建设集团青岛有限公司租赁北京德高瑞丰经贸有限公司所有的青岛泛海名人广场综合办公楼三楼作为泛海建设集团青岛有限公司办公用房，预计２０１１年该项关联交易金额为５０万元。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　１、泛海建设控股有限公司成立于１９９９年３月，注册资本为人民币２４０，０００万元，法定代表人黄翼云，经营范围为投资管理，开发、建设、出租、出售规划范围内的房屋及物业管理。该公司为受本公司同一实际控制人控制的公司。

　　２、山东齐鲁商会大厦有限公司成立于１９９６年１０月，注册资本为人民币４５，０００万元，法定代表人为卢志壮，经营范围为房地产开发经营（须凭资质经营）、物业管理，酒店管理服务。该公司为受本公司同一实际控制人控制的公司。

　　３、泛海实业股份有限公司成立于１９９２年１１月，注册资本为人民币５２，５２８万元，法定代表人卢志壮，经营范围为：自有资产投资、参股、控股；房地产及基础设施项目的投资、开发经营；物业管理；装饰装潢设计与施工、生产销售建筑装饰材料；园艺、绿化工程规划、设计与施工；种植、栽培、销售绿化树木及草本植物；加工、销售铝合金门窗、塑钢门窗；幕墙加工、销售与安装；铝合金门窗安装等。该公司为受本公司同一实际控制人控制的公司。

　　４、北京德高瑞丰经贸有限公司（以下简称“德高瑞丰”）成立于２００１年１０月３０日，注册资本为人民币１０，０００万元，法定代表人为李尔刚，经营范围为销售建筑材料、装饰材料、金属材料、电子设备；技术开发、技术咨询、技术转让；投资及投资管理；信息咨询（中介除外）；出租办公用房。该公司为受本公司同一实际控制人控制的公司。

　　５、ＬＴＣ Ｄｅｓｉｇｎ Ｇｒｏｕｐ成立于１９８２年，注册地为１００ Ｂｕｓｈ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｓｕｉｔｅ ４１０， Ｓａｎ Ｆｒａｎｃｉｓｃｏ， Ｃａｌｉｆｏｒｎｉａ， ９４１０４？ ＵＳＡ，法定代表人为Ｌｉｎｇ Ｓ． Ｃｈｅｎ（陈陵声），经营范围：Ｕｒｂａｎ Ｄｅｓｉｇｎ， Ａｒｃｈｉｔｅｃｔｕｒａｌ Ｄｅｓｉｇｎ， ｉｎｔｅｒｉｏｒ Ｄｅｓｉｇｎ？（都市规划设计，建筑设计，室内设计），该公司法定代表人陈陵声先生为本公司首席设计师。

　　６、泛海园艺技术工程有限公司成立于：１９９６年４月２５日，注册资本为人民币 ５０００万元，法定代表人：卢志壮，经营范围为：一般经营项止：园林工程规划、设计、施工；雕塑小品；绿化技术咨询；种植、栽培、销售绿化树木及草本植物。该公司为受本公司同一实际控制人控制的公司。

　　三、董事会会议表决情况

　　公司第七届董事会第二次会议对上述关联交易事项进行了审议，董事会关联董事回避了表决，非关联董事参与表决，以５票同意，０票反对，０票弃权，一致同意上述交易。本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。

　　四、履约能力分析

　　泛海建设控股有限公司主要负责北京光彩国际中心（现已更名为“民生金融中心”）综合商务楼的建设管理和未对外出售楼宇的出租；山东齐鲁商会大厦有限公司主要负责山东齐鲁商会大厦的开发经营；以上两家公司均有稳定的经营收入，能够保证商品销售款项及劳务款项的正常支付。泛海实业股份有限公司在建材加工制作、工程服务方面与本公司合作多年，信誉良好。

　　五、定价政策和定价依据

　　１、劳务及商品购销类关联交易的定价依据为市场价格，按照公平、公正、等价、合理的原则予以确定；房屋租赁类关联交易为参考租赁地点周围写字楼的市场价格定价。没有市场价格的由交易双方协商确定，遵循下列原则：（１）交易价格不得损害公司非关联股东的利益；（２）提供劳务或销售商品价格不得低于公司向任何第三方提供相同或可替代产品、服务的价格，接受劳务或购买商品价格不得高于公司向任何第三方采购相同或可替代产品、服务的价格。

　　２、委托物业管理类关联交易的价格（收费标准），是参考市场价格结合物业管理实际工作量，由交易双方协商确定。委托物业管理费用收取标准：光彩国际中心（现已更名为“北京民生金融中心”）写字楼按建筑面积为２９元／平方米·月，商业用房按套内使用面积为４９元／平方米·月；齐鲁商会大厦写字楼按建筑面积为１４．５元／平方米·月，商业用房按套内使用面积为２０元／平方米·月；泛海城市花园小区内空房公寓住宅按建筑面积１元／平方米·月，别墅住宅按建筑面积１．５元／平方米·月；泛海发展大厦按建筑面积４元／平方米·月。

　　六、关联交易的目的和对本公司的影响

　　上述十四项关联交易协议均已签署，大多数是２０１０年或之前已进行的交易项目，特别是公司与ＬＴＣ Ｄｅｓｉｇｎ Ｇｒｏｕｐ的交易均是在陈陵声先生任职公司前发生的交易（在陈陵声先生任公司职务后至本公告披露日，公司与ＬＴＣ Ｄｅｓｉｇｎ Ｇｒｏｕｐ未发生新的交易）。交易的目的在于减少内部交易成本，扩大公司业务量，高效快捷地推进业务开展。其中，委托物业管理是控股股东及关联方对本公司业务的支持，对提高上市公司影响力、增加经营业务收入、提升对高档物业的管理水平有积极的推动作用。

　　上述关联交易遵循了自愿、平等、诚信的原则，不损害公司及其他股东利益，不影响公司的独立性，对公司的持续经营能力没有影响。

　　七、独立董事发表的独立意见

　　上述交易事项在提交董事会审议前已书面征得独立董事同意。五名独立董事对上述２０１１年日常关联交易预计情况发表了独立意见，认为上述关联交易属于正常的商业交易行为，协议内容合法合规，交易定价原则为按市场价格定价，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。议案表决时，关联董事回避了表决，交易及决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》规定，符合公司《关联交易管理办法》。

　　八、备查文件

　　１、公司第七届董事会第二次会议决议

　　２、独立董事意见

　　３、相关合同与协议

　　特此公告。

　　泛海建设集团股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月十六日