证券时报多媒体数字报

　　证券简称：长安汽车（长安Ｂ） 证券代码：０００６２５（２００６２５） 公告编号：２０１１—２２

　　重庆长安汽车股份有限公司

　　第五届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司董事会于２０１１年４月１４日在公司多媒体会议室召开第五届董事会第十九次会议，会议通知及文件于２０１１年４月４日通过邮件等方式送达公司全体董事、监事及高级管理人员。公司董事长徐留平先生主持会议，本次会议应出席董事１５人，实际出席会议董事１５人（其中：委托出席的董事４人），列席会议８人。董事邹文超先生、王晓翔先生因公未出席，委托董事连刚先生出席会议并表决，董事王重生先生因公未出席，委托董事朱华荣先生出席会议并表决，独立董事董扬先生因公未出席，委托独立董事欧阳明高先生出席并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议通过以下议案：

　　一、２０１０年董事会工作报告

　　表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。

　　二、２０１０年总裁工作报告

　　表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。

　　三、２０１０年年度报告及摘要

　　表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。

　　四、２０１０年财务决算报告

　　表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。

　　五、关于聘任２０１１年度审计师的议案

　　表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。

　　根据审计委员会提议，公司拟聘安永华明会计师事务所作为本公司２０１１年度审计师，并授权管理层与审计师协商具体收费标准。

　　六、关于２０１０年减值准备计提及核销议案

　　表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。

　　根据《企业会计准则》和本公司会计政策，２０１０年公司计提、转回或核销减值准备情况汇总如下表：

　　单位：万元

　　■

　　本年度减值准备计提（减少）对公司当期税前利润的影响为增加税前利润４，５９２万元人民币。

　　七、关于２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案

　　表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。

　　公司２０１０年度净利润为２，０２６，９８６，４７０．０２元，加上年初未分配利润３，７１８，７７０，５４６．６２元，减去报告期已分配的现金股利１５１，０６１，８６２．０９元，可供股东分配的利润为５，５９４ ，６９５，１５４．５５元，公司法定盈余公积金累计余额已达到公司注册股本的５０％，本年度不再提取法定盈余公积金， ２０１０年末可用于分配的未分配利润为５，５９４ ，６９５，１５４．５５元。２０１０年末母公司资本公积金为１， ７０８，２７３，３３２．８６元，货币资金余额３，０８７，７４８，５８８．３１元。

　　公司２０１０年度利润分配预案为：以公司现有总股本２，６８５，８２３，６３７股（公司２０１０年１２月３１日总股本２，３２５，６５７，６１５股加上２０１１年１月增发新股３６０，１６６，０２２股，共计２，６８５，８２３，６３７股）为基数，向全体股东按每１０ 股派送红股４股，现金股利０．８０元（含税）， 实际分配利润１，２８９，１９５，３４５．７６元。公司２０１０年度资本公积金转增股本预案为：拟以现有总股本２，６８５，８２３，６３７股为基数，以资本公积金转增股本，每１０股转增４股，共计转增股本１，０７４，３２９，４５５股。

　　八、关于２０１０年内部控制自我评价报告的议案

　　表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。

　　《内部控制自我评价报告》详细内容请查阅ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　九、关于２０１０年度公司社会责任报告的议案

　　表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。

　　《社会责任报告》详细内容请查阅ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　十、关于批准２０１１年度日常关联交易的议案

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　关联董事徐留平、邹文超、张宝林、王晓翔、连刚、马俊坡回避表决，其余参加会议的９名董事一致表决同意通过该项议案。

　　十一、关于批准与长安工业签订商标转让合同的议案

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　关联董事徐留平、邹文超、张宝林、王晓翔、连刚、马俊坡回避表决，其余参加会议的９名董事一致表决同意通过该项议案。

　　十二、关于修订《公司章程》的议案

　　表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。

　　章程修订的主要内容如下：

　　⒈现行章程第六条：公司注册资本为人民币２，３２５，６５７，６１５元。

　　修订为：公司注册资本为人民币２，６８５，８２３，６３７元。

　　⒉现行章程第十八条：公司股份总数为２，３２５，６５７，６１５股，其中，内资股股东持有１，７２９，２２２，８４８股，境内上市外资股股东持有５９６，４３４，７６７股。公司发行的股份全部为普通股。

　　修订为：公司股份总数为２，６８５，８２３，６３７股，其中，内资股股东持有２，０８９，３８８，８７０股，境内上市外资股股东持有５９６，４３４，７６７股。公司发行的股份全部为普通股。

　　十三、关于借款融资授权的议案

　　表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。

　　为积极应对日益趋紧的信贷形势，满足公司日常流动资金周转需要，提高决策效率，董事会授权公司经营层在需要时，对余额不超过人民币１０亿元的借款融资事项行使决策权，授权期限１年。

　　十四、关于公司内部借款授权的议案

　　表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。

　　为加强集团资金集中管理，统筹利用、合理配置公司及控股子公司间的资金资源，更好地发挥公司集中融资优势，通过公司总部与子公司、子公司与子公司间内部融资（包括内部借款和委托借款）的方式，用好、用活公司资金资源。董事会授权公司经营层对余额不超过人民币５亿元的内部融资事项行使决策权，授权期限１年，内部融资利率按人民银行公布的基准贷款利率下浮１０％执行。

　　十五、关于授权开展低风险理财投资的议案

　　表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。

　　董事会授权公司经营层，在保证公司流动性及资金安全的前提下，可根据公司存量资金情况，选择风险低、流动性好、收益更高的货币型基金、银行类理财产品投资，余额不超过人民币５亿元，授权期限１年。公司将于近期披露该授权风险理财投资的详细情况。

　　十六、关于批准与兵装财务２０１１年关联存款的议案

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　关联董事徐留平、邹文超、张宝林、王晓翔、连刚、马俊坡回避表决，其余参加会议的９名董事一致表决同意通过该项议案。

　　以上第十、十一、十六项关联交易议案内容请详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》以及巨潮资讯网上的《重庆长安汽车股份有限公司关联交易公告》。

　　十七、关于聘任高级管理人员的议案

　　表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。

　　经公司总裁提名，聘任龚兵先生为公司副总裁，任期至第五届董事会届满。

　　龚兵先生简历： １９６９年生，ＥＭＢＡ，高级经济师。曾任重庆嘉陵特种装备有限公司董事长、总经理，中国嘉陵董事长、总经理，重庆南方摩托车有限责任公司总经理。

　　截止本决议公告发出之日，龚兵先生未持有本公司股票；最近三年未受到中国证监会行政处罚，亦未受到证券交易所公开谴责或通报批评，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　公司独立董事经审阅龚兵先生相关材料，就上述聘任公司高级管理人员事项发表独立意见如下：

　　经审核龚兵先生的个人简历，我们认为龚兵先生具备相关专业知识和决策、协调及执行能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和公司章程等有关规定；未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，我们同意公司聘任龚兵先生为公司高级管理人员。

　　十八、关于召开２０１０年度股东大会的通知

　　表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。

　　股东大会通知详细内容请查阅《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》以及ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　以上第一、三、四、五、七、十、十二项议案尚须提交２０１１年５月１８日召开的２０１０年度股东大会审议批准。

　　重庆长安汽车股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年４月１６日

　　证券简称：长安汽车（长安Ｂ） 证券代码：０００６２５（２００６２５） 公告编号：２０１１—２４

　　重庆长安汽车股份有限公司

　　关于召开２０１０年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经董事会研究，重庆长安汽车股份有限公司２０１０年度股东大会定于２０１１年５月１８日以现场投票表决方式召开，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一） 股东大会届次：本次股东大会是２０１０年度股东大会。

　　（二）召集人：公司董事会。

　　（三）本次股东大会会议召开经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议名称：重庆长安汽车股份有限公司２０１０年度股东大会。

　　（五）召开时间：２０１１年５月１８日上午９：００。

　　（六）召开地点：重庆市江北区建新东路２６０号长安科技大楼多媒体会议室。

　　（七）召开方式：现场投票表决方式。

　　（八）出席对象：

　　（１）凡是２０１１年５月１１日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（２）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（３）公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　（一）２０１０年董事会工作报告；

　　（二）２０１０年监事会工作报告；

　　（三）２０１０年年度报告及摘要；

　　（四）２０１０年财务决算报告；

　　（五） ２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

　　（六）关于批准２０１１年度预计日常关联交易的议案；

　　（七）关于修订《公司章程》的议案；

　　（八）关于聘任２０１１年度审计师的议案；

　　（九） 关于选举监事的议案。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　以上议案请参见公司本日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》以及巨潮资讯网上的《第五届董事会十九次董事会决议公告》及《第五届监事会十一次监事会决议公告》。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　⒈法人股东代表需提供营业执照、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股证明、出席人身份证；

　　⒉自然人股东需本人身份证、股东帐户卡、持股证明；

　　委托代理人需本人身份证、授权委托书、委托人身份证及股东帐户卡、持股证明。

　　上述股东将所需的相关证件或授权委托书通过专人、传真或邮寄方式送达公司董事会办公室。

　　（二）登记时间：２０１１年５月１６日下午５：３０前。

　　（三）登记地点：本公司董事会办公室。

　　四、其它事项

　　（一）会议联系方式：

　　⒈联系人：崔云江、黎军

　　⒉联系地址：重庆市江北区建新东路２６０号长安汽车董事会办公室

　　⒊联系电话：（８６）０２３——６７５９４００９

　　⒋联系传真：（８６）０２３——６７８６６０５５

　　⒌邮政编码：４０００２３

　　（二）会议费用：到会股东住宿及交通费自理、会期半天。

　　五、授权委托书

　　兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人（或单位）出席２０１１年５月１８日召开的重庆长安汽车股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权，表决意向如下：

　　■

　　委托人签名＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 股东代码＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　所持股份类别（Ａ股或Ｂ股）＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 持股数＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　受托人签名＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 受托人身份证号码＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托日期＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　重庆长安汽车股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年４月１６日

　　证券代码：０００６２５（２００６２５） 证券简称：长安汽车（长安Ｂ） 公告编号：２０１１—２５

　　重庆长安汽车股份有限公司

　　２０１１年度日常关联交易预测公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司已于２０１１ 年４月１４日召开第五届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于批准２０１１年度日常关联交易的议案》，现将具体内容公告如下：

　　１、概述

　　公司第五届董事会第十九次会议审议并通过了《关于批准２０１１年度日常关联交易的议案》。

　　公司与实际控制人中国南方工业集团公司及其部分附属企业之间存在日常经营性交易，与中国长安汽车集团股份有限公司及其部分附属企业之间存在日常经营性交易，与长安汽车（集团）有限责任公司及其附属企业之间存在物业租赁和综合服务等日常交易，与合营企业之间存在日常经营性交易。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述交易构成关联交易事项。

　　董事会审议上述关联交易时，关联董事徐留平、邹文超、张宝林、王晓翔、连刚、马俊坡回避表决，其余参加会议的９名董事一致表决同意通过该项议案。

　　本关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　２、关联方介绍和关联关系

　　■

　　以上关联人在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，履约能力较强。

　　３、预计２０１１年日常关联交易的基本情况（单位：万元）

　　■

　　４、２０１０年度重大日常关联交易实际履行情况

　　单位：万元

　　■

　　以上日常关联交易实际履行情况与预计情况无重大差异。

　　５、日常关联交易定价政策和定价依据

　　公司向关联方销售产品及向关联方采购产品的价格系在市场价格基础上经双方协商确定，其他价格按照国家物价管理部门规定的价格或市场价格执行。

　　６、交易目的和对公司的影响

　　各关联公司与公司及下属公司之间存在的采购零部件、工程物资、物流服务、劳务、工程设计和施工服务，销售汽车产品及附件、材料，物业租赁以及存、贷款业务等与日常经营相关的经常性交易是为了充分利用各关联公司的资源优势，保证公司正常生产经营。公司与各关联方的交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，该等交易没有损害公司及非关联股东的利益。此类交易对公司正常生产经营是必要的，还将持续下去。

　　７、独立董事意见

　　独立董事于董事会前对此类关联交易给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：

　　（１）公司与各关联方进行的２０１１年各项关联交易预计，符合市场经济原则和国家相关法律法规及制度规定，目的是为了充分利用各关联公司的资源优势，保证公司日常生产经营需要。该等交易不会损害公司及中小股东的利益。

　　（２）董事会对上述关联交易事项表决时，关联董事回避，符合有关法律法规的要求。

　　综上，我们认为：公司上述关联交易决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形。同意关于批准２０１１年度预计日常关联交易的议案。

　　８、备查文件目录

　　（１）独立董事事前认可函。

　　（２）独立董事意见书。

　　（３）公司董事会决议。

　　重庆长安汽车股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年４月１６日

　　证券简称：长安汽车（长安Ｂ） 证券代码：０００６２５（２００６２５） 公告编号：２０１１—２６

　　重庆长安汽车股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　公司于２０１１年４月１４日在公司多媒体会议室召开第五届监事会第十一次会议，会议通知及文件于２０１１年４月４日通过邮件等方式送达公司全体监事。本次会议应到监事６人，实到６人，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议通过以下议案：

　　１、２０１０年监事会工作报告

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　　２、２０１０年年度报告及摘要

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　　监事会意见：公司２０１０年年度报告所载资料充分反映了２０１０年公司整体经营情况，报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　３、２０１０年度财务决算报告

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　　４、关于批准２０１１年度预计日常关联交易的议案

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　　５、关于２０１０年度内部控制自我评价报告的议案

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　　监事会意见：通过审阅内部控制自我评价报告，监事会对２０１０年度内部控制自我评价报告无异议。

　　６、关于监事变更的议案

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　　公司第五届监事会监事傅利平先生因工作变动，不再担任公司监事，根据大股东意见，推选石井岗先生担任公司监事，任期至公司第五届监事会届满。

　　石井岗先生最近五年简历如下：

　　１９６７年生，大学本科。现任公司战略规划部副部长。曾任公司发展规划部投资规划处处长、发展规划部副部长。石井岗先生与公司其他的董事、监事、高级管理人员及持有公司５％以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未持有公司股票，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　以上１、２、３、４、６项议案需提交２０１０年度股东大会审议。

　　重庆长安汽车股份有限公司监事会

　　２０１１年４月１６日

　　证券简称：长安汽车（长安Ｂ） 证券代码：０００６２５（２００６２５） 公告编号：２０１１—２７

　　重庆长安汽车股份有限公司关于国家审计署

　　延伸审计整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　２０１０年４－７月，国家审计署对公司控股股东的审计工作延伸到公司。近日，国家审计署指出，“２００５年－２０１０年，公司６个建设项目未实行公开招标而直接指定施工单位，涉及合同金额２．５９亿元”。

　　公司就上述问题进行了认真调查。２００５－２０１０年期间，公司为加快推进渝北轿车工厂建设项目和技改扩能项目，未实行公开招标而直接指定施工单位，涉及合同金额２５８５７．８４万元。

　　针对上述问题，公司高度重视，积极整改。对相关责任人进行了严肃处理，并进一步完善了公司招投标管理制度。公司今后将引以为戒，加强内部管理，杜绝类似问题再度发生。

　　特此公告

　　重庆长安汽车股份有限公司

　　２０１１年４月１６日

　　证券代码：０００６２５（２００６２５） 证券简称：长安汽车（长安Ｂ） 公告编号：２０１１—２８

　　重庆长安汽车股份有限公司

　　关于与兵装财务２０１１年存款关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司已于２０１１ 年４月１４日召开第五届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于批准与兵装财务２０１１年关联存款的议案》。现将具体内容公告如下：

　　１、概述

　　为保持多元化的融资渠道，支持公司业务开展，公司２０１１年继续在兵器装备集团财务公司（简称“兵装财务”）进行存款业务。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司向兵装财务存款事项，构成公司与受同一最终控股公司中国南方工业集团公司控制的关联法人之间的关联交易事项。

　　董事会审议上述关联交易时，关联董事徐留平、邹文超、张宝林、王晓翔、连刚、马俊坡回避表决，其余参加会议的９名董事一致表决同意通过该项议案。

　　本议案无需股东大会批准。

　　２、关联方介绍和关联关系

　　兵器装备财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准、由中国南方工业集团公司及其所属七家成员单位共同出资组建、具有企业法人地位的非银行金融机构。公司于２００５年１０月正式成立，注册资本金１５０，０００万元人民币，法定代表人李守武。公司是兵器装备财务公司的第二大股东，出资额８，０００万元人民币，股权比例５．３３％。公司目前的经营范围主要包括：对成员单位办理财务和融资顾问；对成员单位办理票据承兑与贴现；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等。

　　兵装财务经营稳健，各项监管指标符合银监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》等监管制度的要求。２０１０年兵装财务期末总资产２５２亿元，净资产２０．７１亿元，实现净利润２．４４亿元。

　　３、主要内容

　　２０１１年公司预计在兵装财务存款余额最高不超过人民币１０亿元，占２０１１年银行存款总额的比例预计不超过２０％，占兵财２０１１年吸收存款比例预计不超过５％。存款利率按照中国人民银行相关存款利率规定执行，与公司将资金存于银行等其他金融机构的条件相同。预计２０１１年产生存款利息收入２，０００万元。

　　４、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　公司在兵装财务的存款业务是正常的在非银行金融机构的业务。近年来兵装财务对公司的资金支持逐步加强，公司与兵装财务的存款业务，有利于公司保持稳定、多元的融资渠道。

　　公司在兵装财务的存款利率按照中国人民银行相关存款利率执行，与公司将资金存于银行等其他金融机构的条件相同，公司在兵装财务的存款占公司同类存款的比例较小，占兵装财务吸收的全部存款的比例很小。兵装财务经营稳健，各项监管指标符合监管要求，不存在重大运营风险，存取款安全不受限。该关联交易不会损害公司及非关联股东的利益。

　　５、独立董事意见

　　独立董事于董事会前对此类关联交易给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：

　　（１）２０１１年公司预计在兵装财务存款余额最高不超过人民币１０亿元，存款利息收入约２，０００万元，存款利率按照中国人民银行相关存款利率规定执行，与公司将资金存于银行等其他金融机构的条件相同，目的是为了公司保持稳定、多元的融资渠道。公司在兵装财务的存款占公司同类存款的比例较小，占兵装财务吸收的全部存款的比例也很小。兵装财务经营稳健，各项监管指标符合监管要求，存取款安全不受限。该关联交易不会损害公司及中小股东的利益。

　　（２）董事会对上述关联交易事项表决时，关联董事回避，符合有关法律法规的要求。

　　综上，我们认为：公司上述关联交易决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形。同意关于批准与兵装财务２０１１年关联存款的议案。

　　６、备查文件目录

　　（１）独立董事事前认可函。

　　（２）独立董事意见书。

　　（３）公司董事会决议。

　　重庆长安汽车股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年４月１６日

　　证券代码：０００６２５（２００６２５） 证券简称：长安汽车（长安Ｂ） 公告编号：２０１１—２９

　　重庆长安汽车股份有限公司

　　关于与长安工业商标转让关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司已于２０１１ 年４月１４日召开第五届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于批准与长安工业签订商标转让合同的议案》。现将具体内容公告如下：

　　１、概述

　　为提高公司的资产完整性并减少关联交易，根据重庆长安工业（集团）有限责任公司（简称“长安工业”）于２０１０年出具的《关于将“ＣＨＡＮＧＡＮ”等商标转入重庆长安汽车股份有限公司的承诺函》， 以及签订的《商标转让意向协议》（详见公司２０１０－３５号公告）基础上，公司与长安工业签订了正式商标转让合同，以达成商标转让交易事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成公司与受同一最终控股公司中国南方工业集团公司控制的关联法人之间的关联交易事项。

　　董事会审议上述关联交易时，关联董事徐留平、邹文超、张宝林、王晓翔、连刚、马俊坡回避表决，其余参加会议的９名董事一致表决同意通过该项议案。

　　本议案无需股东大会或政府有关部门批准。

　　２、关联方介绍

　　企业名称：重庆长安工业（集团）有限责任公司

　　注册地址：重庆市渝北区空港大道５９９号

　　企业类型： 有限责任公司

　　法定代表人：时玉宝

　　注册资本：柒亿肆仟万元整

　　主营业务：制造销售普通机械，模具，工具。

　　３、主要内容

　　■

　　（２）费用支付。商标转让总金额为１．７５亿元人民币；自合同生效之日起３０日内，由公司一次性将转让费用支付给长安工业；转让过程中涉及应缴纳的规费、代理费用由公司支付。

　　（３）转让手续。自合同生效起３０日内，长安工业应将相关商标的注册证及其他有关资料交付公司，并根据商标法规定与公司共同向商标局提出商标转让申请。

　　（４）禁止性条款。合同生效后，长安工业不得在该商标地域内，在足以导致消费者混淆的关联商品和服务上，将相同或近似于该商标的商标向商标局提出注册申请。

　　（５）违约责任。双方应积极履行合同，以达到高效完成本次商标转让事宜之目的，在履行过程中，因任何一方的原因造成另一方损失的，责任方应负赔偿责任。

　　４、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　本次关联交易的目的是为了解决因改制等历史原因形成的商标许可关联交易问题，商标转让完成后公司与长安工业之间的商标使用费关联交易将消除，有利于公司提高资产的完整性和独立性。

　　５、独立董事意见

　　独立董事于董事会前对此类关联交易给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：

　　（１）、根据双方签署的正式商标转让合同，由公司支付１．７５亿元受让相关商标，是公司根据长安工业承诺解决历史遗留问题的内容。相关价格经评估机构评估，商标转让完成后，公司与长安工业之间的商标使用费关联交易将消除，有利于提高资产的完整性和独立性，进一步实施推进品牌战略。该关联交易不会损害公司及中小股东的利益。

　　（２）、董事会对上述关联交易事项表决时，关联董事回避，符合有关法律法规的要求。

　　综上，我们认为：公司上述关联交易决策程序合法，没有损害其他股东利益的情形。同意关于批准关于批准与长安工业签订商标转让合同的议案。

　　６、备查文件目录

　　（１）《商标转让合同》。

　　（２）独立董事事前认可函。

　　（３）独立董事意见书。

　　（４）公司董事会决议。

　　重庆长安汽车股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年４月１６日