证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００９５３ 证券简称：*ＳＴ河 化 公告编号：２０１１－００２

　　广西河池化工股份有限公司

　　２０１０年年度董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广西河池化工股份有限公司２０１０年年度董事会于２０１１年４月１４日在公司本部三楼会议室召开，会议于２０１１年４月１日以书面、电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应到董事９人，实到董事９人。公司监事会成员及高管人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　本次会议由董事长汤广斌先生主持，会议经认真研究，形成了以下决议：

　　一、审议通过了公司２０１０年度总经理工作报告。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　二、审议通过了公司董事会２０１０年度工作报告。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了公司独立董事２０１０年度述职报告。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　四、审议通过了公司２０１０年度财务决算报告。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了公司２０１０年度报告正文及摘要。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了关于公司２０１０年度利润分配的议案。

　　经天职国际会计师事务所有限公司审计确认，２０１０年度归属于母公司的净利润为５，４６０，１０２．７９元，加上２００９年度未分配利润－２３３，７６７，０５６．２８元，２０１０年度可供分配利润为－２２８，３０６，９５３．４９元。鉴于本公司报告期可供分配利润为负数，公司本年度不进行利润分配及公积金转增股本。

　　独立董事认为公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本符合公司实际情况。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了关于预测２０１１年度日常关联交易的议案。

　　（１）审议通过了关于与广西河池化学工业集团公司及其子公司进行日常关联交易的议案；

　　表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

　　关联董事汤广斌、李春啟先生回避表决。

　　（２）审议通过了关于与广西河池市金鸿建筑工程有限责任公司进行日常关联交易的议案；

　　表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

　　关联董事汤广斌、李春啟先生回避表决。

　　（３）审议通过了关于与昊华骏化集团有限公司进行日常关联交易的议案；

　　表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

　　关联董事汤广斌、李春啟先生回避表决。

　　（４）审议通过了关于与中国昊华化工（集团）总公司进行日常关联交易的议案；

　　表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

　　关联董事汤广斌、李春啟先生回避表决。

　　（５）审议通过了关于与四川天一科技股份有限公司进行日常关联交易的议案。

　　表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

　　关联董事汤广斌、李春啟先生回避表决。

　　（６）审议通过了关于与中国化工农化总公司进行日常关联交易的议案；

　　表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

　　关联董事汤广斌、李春啟先生回避表决。

　　（７）审议通过了关于与中国化工财务有限公司进行日常关联交易的议案。

　　表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

　　关联董事汤广斌、李春啟先生回避表决。

　　公司独立董事张青、王若晨、梁栋先生事前已书面同意将上述关联交易议案提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见。

　　上述关联交易尚须提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了关于对存货计提跌价准备的议案。

　　根据国家相关会计准则和公司的有关会计政策规定，通过对目前市场形势、产品销售周期等因素的综合分析，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，在对期末存货进行清查的基础上，按照可变现净值与账面价值孰低的原则，经减值测试后，同意对公司库存产品计提存货跌价准备５，０２１，５３３．００元。计提减值准备影响当期合并报表利润５，０２１，５３３．００元，影响当期母公司利润５，０２１，５３３．００元。

　　公司董事会认为：计提跌价准备事项符合财务稳健性原则，符合公司经营的客观实际，有利于进一步增强企业的防范风险能力，确保公司的可持续发展。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了公司２０１０年度内部控制自我评价报告。

　　公司现有的内部控制符合我国现有相关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务顺利开展。公司的内部控制在对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制方面不存在重大缺陷，公司的内部控制是有效的。但随着公司业务的进一步发展，外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制还需不断完善和加强，并在实际中得以有效的执行和实施。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　十、审议通过了关于聘请审计中介机构的议案。

　　公司续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司２０１１年度的审计单位，聘期从２０１０年度股东大会批准之日起至２０１１年度股东大会结束之日止。同时，支付天职国际会计师事务所有限公司２０１０年度审计费用４５万元人民币。

　　公司独立董事张青、王若晨、梁栋事前已书面同意将本议案提交董事会审议。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了关于公司２０１１年贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案。

　　为满足公司生产经营所需资金，同时也为了在多家银行进行综合选择以降低贷款成本，根据公司２０１１年生产经营、贷款到期、票据使用结算等情况，公司拟以信用、抵押、质押等方式向相关银行申请最高额度不超过１０亿元的贷款及其他融资业务。在上述批准额度内可在各借款银行或新增银行之间调剂使用，并在办理具体业务时，授权副董事长代表公司签署相关法律文件，有效期自股东大会通过之日起至下一年年度股东大会召开日为止。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　十二、审议通过了关于聘任公司董事会秘书的议案。

　　鉴于公司原董事会秘书韩德穆先生因工作原因请求辞去公司董事会秘书职务，经董事长提名及董事会提名委员会审查，公司同意聘任覃丽芳女士担任公司董事会秘书，任期与第六届董事会一致。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　十三、审议通过了关于公司股票申请撤销退市风险警示实行其他特别处理的议案。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　十四、审议通过了关于召开２０１０年年度股东大会的议案。

　　公司定于２０１１年５月９日召开２０１０年年度股东大会。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　特此公告。

　　广西河池化工股份有限公司董事会

　　二Ｏ一一年四月十四日

　　证券代码：０００９５３ 证券简称：*ＳＴ河 化 公告编号：２０１１－００３

　　广西河池化工股份有限公司

　　２０１０年年度监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广西河池化工股份有限公司２０１０年年度监事会会议于２０１１年４月１４日在公司本部三楼会议室召开，会议通知已于２０１１年４月１日以书面、传真和电子邮件方式发出。本次会议应到监事３人，实到监事３人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席张志勇先生主持，会议经认真研究，形成如下决议：

　　一、审议通过了公司监事会２０１０年度工作报告。

　　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了公司２０１０年度报告正文及摘要。

　　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了公司２０１０年度利润分配方案。

　　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了关于对存货计提跌价准备的议案。

　　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

　　公司监事会认为计提存货跌价准备符合《企业会计准则》以及其他相关会计法规规定，符合当前的经营情况。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了公司２０１０年度内部控制自我评价报告。

　　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

　　根据并对照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

　　公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。２０１０年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司监事会认为：公司内部控制自我评价报告比较全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，对公司董事会出具的自我评价报告无异议。

　　六、公司监事会对公司２０１０年度的运作情况经营决策等情况独立发表意见如下：

　　１、公司依法运作情况

　　公司在报告期内能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规进行规范运作。公司各项决策科学合理，决策程序合法有效。公司进一步建立和完善了内部控制制度；公司董事、总经理及高级管理人员能开拓进取，忠于职守，严格管理并规范运作，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东利益的行为。

　　２、检查公司财务情况

　　公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致地检查，认为公司财务部门能认真贯彻国家有关会计制度及相关准则，建立健全公司内部控制管理制度，使公司经营管理与财务管理有机结合，保障了广大投资者的利益。天职国际会计师事务所有限公司出具了无保留意见的审计报告，监事会认为公司２０１０年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　３、公司募集资金投资项目情况

　　报告期内，公司未实施募集资金投资项目。

　　４、公司收购、出售资产情况

　　报告期内，公司无收购、出售资产情况。

　　５、公司关联交易情况

　　报告期内，公司关联交易遵循了“公平、公正、公开”的原则，与各关联方之间的关联交易参照市场价格，由双方签订的协议、合同予以规范，双方均严格按协议履行其权利、义务，关联交易符合公司发展及生产经营的需要，未损害公司利益及全体股东的利益。

　　６、股东大会决议执行情况

　　报告期内，公司监事会成员列席了公司股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，公司监事会无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议。

　　７、对公司２０１０年度报告的审核意见

　　公司２０１０年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳交易所的有关规定；所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项；公司２０１０年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等各项规定；监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告。

　　广西河池化工股份有限公司监事会

　　二Ｏ一一年四月十四日

　　证券代码：０００９５３ 证券简称：*ＳＴ河 化 公告编号：２０１１－００５

　　广西河池化工股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　释译

　　除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

　　“河池化工”“本公司”指广西河池化工股份有限公司。

　　“河化集团”指广西河池化学工业集团公司。

　　“金鸿公司”指广西河池市金鸿建筑工程有限责任公司。

　　“骏化集团”指昊华骏化集团有限公司。

　　“昊华总公司”指中国昊华化工（集团）总公司。

　　“中农化”指中国化工农化总公司。

　　“中化财务公司”指中国化工财务有限公司。

　　“天科股份”指四川天一科技股份有限公司。

　　“元”“万元”指人民币元、万元。

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况（单位：人民币万元）

　　根据公司２０１１年的生产经营情况及各类采购或销售产品产地当前市场价格，预计公司２０１１年度日常关联交易情况如下：

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）广西河池化学工业集团公司

　　１、经济性质：国有

　　２、注册地址：广西河池市

　　３、法定代表人：汤广斌

　　４、注册资本：１５，９０３万元人民币

　　５、经营范围：草酸、硫酸铵、元明粉等产品的生产与销售。

　　６、关联关系：河化集团持有本公司４９．１４％的股权，为本公司控股股东，是本公司的关联法人。

　　７、履约能力分析：河化集团依法存续经营，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，其向本公司支付的款项基本不会形成公司的坏账。

　　８、日常关联交易总额：２０１１年，公司预计接受该公司劳务服务总额约５００万元；向该公司子公司采购原料煤总额约３０００万元；向该公司（含下属化肥销售部）销售产品总额约４００万元；向该公司支付借款利息约４００万元。

　　（二）广西河池市金鸿建筑工程有限责任公司

　　１、经济性质：有限责任

　　２、注册地址：广西河池市金城江区六甲镇

　　３、法定代表人：龙其进

　　４、注册资本：６００万元人民币

　　５、经营范围： 房屋建筑工程施工总承包三级，装卸，搬运等。

　　６、关联关系：河化集团持有金鸿公司２５％的股权，为金鸿公司第一大股东，根据相关规定，金鸿公司与本公司构成关联关系。

　　７、履约能力分析：金鸿公司经营情况良好，公司向金鸿公司采购金额远大于向其的销售金额，根据金鸿公司经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　８、日常关联交易总额：２０１１年，本公司预计接受其劳务总额约５００万元，销售商品总额约５０万元。

　　（三）昊华骏化集团有限公司

　　１、公司类型：有限责任公司

　　２、注册地址：驻马店市东风路９４号

　　３、法定代表人：汤广斌

　　４、注册资本：１０８０３．１万元

　　５、经营范围：尿素、碳酸氢铵、塑料制品、三聚氰胺、ＤＭＦ等化工新材料的生产销售等。

　　６、关联关系：昊华骏化集团有限公司与本公司同受中国昊华化工（集团）总公司控制，为本公司关联方。

　　７、履约能力分析：骏化集团为国有相对控股的大型企业，是以生产尿素、碳铵、甲醇、三聚氰胺为主的综合性煤化工企业，其生产经营情况良好，履约能力较强，本公司与其关联交易每月结算一次，对本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

　　８、日常关联交易总额：２０１１年度，预计向骏化集团（含下属子公司）采购化肥、原材料总额约为１００００万元。

　　（四）中国昊华化工（集团）总公司

　　１、企业性质：国有

　　２、注册地址：北京市朝阳区小营路１９号

　　３、法定代表人：胡冬晨

　　４、注册资本：３７３３２８万元

　　５、经营范围：化工原料、化工产品（不含危险化学品）、化学矿、石油化工、化工装备、机械、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品等。

　　６、关联关系：昊华总公司通过广西河池化学工业集团公司间接持有本公司４９．１４％股权，与本公司存在关联关系。

　　７、履约能力分析：昊华总公司依法存续经营，本公司与之发生的关联交易为昊华总公司向本公司提供融资贷款或担保，本公司向其支付相应的利息或担保费，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　８、日常关联交易总额：２０１１年，本公司预计向该公司支付担保费用约２８０万元。

　　（五）公司名称：中国化工农化总公司

　　１、经济性质：全民所有制

　　２、注册地址：北京市

　　３、法定代表人：雷志宏

　　４、注册资本：３００００万元

　　５、经营范围：一般经营项目为自产化肥按国家规定销售；化工产品、化工原料、机电设备、电气设备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶及制品、计算机软硬件、办公自动化设备和纺织原料的采购与销售；货物仓储；与经营范围有关的进出口业务及技术咨询、技术服务等。

　　６、关联关系：中农化与本公司同受中国化工集团公司控制，根据相关规定，与本公司构成关联关系。

　　７、履约能力分析：中农化依法存续且经营状况良好，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，其向本公司支付的款项基本不会形成公司的坏账。

　　８、日常关联交易总额：２０１１年，本公司预计向该公司支付利息４００万元。

　　（六）中国化工财务有限公司

　　１、经济性质：有限责任公司

　　２、注册地址：北京市

　　３、法定代表人：李建勋

　　４、注册资本：６３２５０万元

　　５、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经营保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

　　６、关联关系：中化财务公司与本公司同受中国化工集团公司控制，根据相关规定，与本公司构成关联关系。

　　７、履约能力分析：中化财务公司依法存续且经营状况良好，本公司在中化财务公司办理借款业务，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　８、日常关联交易总额：２０１１年，本公司预计向该公司支付利息约８００万元。

　　（七）四川天一科技股份有限公司

　　１、经济性质：股份有限公司

　　２、注册地址：四川省成都高新区高朋大道５号

　　３、法定代表人：古共伟

　　４、注册资本：２４，５６１．４２９１万元

　　５、经营范围：碳一化学技术及催化剂，变压吸附气体分离技术及装置，合成芳樟醇、维生素Ｅ系列及精细化工品（不含药品）、工业气体（不含危险品）的研制、开发、生产、销售、技术服务及相关的工程设计与工程承包。

　　６、关联关系：天科股份与本公司同受中国昊华化工（集团）总公司控制，根据相关规定，与本公司构成关联关系。

　　７、履约能力分析：天科股份依法存续且经营状况良好，天科股份为本公司提供原材料及技术咨询、设计服务，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　８、日常关联交易总额：２０１１年，本公司预计向该公司采购原料金额约１５００万，该公司为本公司提供技术咨询、设计服务金额约３００万元。

　　三、定价政策和定价依据

　　■

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　１、交易的必要性以及选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图

　　（１）由于公司地处市郊，受交通、市场环境等条件限制，河化集团内部各子公司使用同一水电管道、线路以及其他公用服务设施，不可避免的存在一定关联交易，如河化集团为公司提供印刷、后勤等劳务服务，公司向河化集团提供水电等服务，该类交易长期以来保证了公司生产经营的有序进行，且降低了公司的运营成本，为推动公司持续、健康、快速发展起到一定的积极作用，预计将在未来较长时间内存在此类关联交易。

　　（２）采购、接受劳务方面：公司执行中国化工集团制定的《大宗原材料招标采购管理办法（暂行）》，公司董事会授权经营层根据招、投标结果与关联方签订相应的原材料、燃料动力、工程及技术劳务采购合同。

　　（３）销售方面：公司利用两地化肥购销价差，采取贸易经营方式向骏化集团（含下属子公司）采购化肥进行销售，可为公司创造一定的经济效益。

　　（４）中国昊华化工（集团）总公司为公司融资提供担保，有利于公司银行融资计划的顺利实施，符合上市公司及股东的长远利益。

　　（５）因公司亏损，使得公司资金融资压力较大，在自身信用不足的前提下，通过向关联方借款，可以较快地获得生产经营需要的资金，客观上保证了公司的正常生产经营，有利于公司的发展，没有损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　２、交易的公允性、有无损害公司利益

　　公司向各关联方采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、公允的交易，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　公司为解决资金紧张状况，向关联方借款或由关联方为本公司融资提供担保，客观上保证了公司的正常生产经营，支付利息或担保费参考了银行同期利息以及担保公司的担保费率，没有损害公司及广大股东的利益。

　　３、上述交易对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。

　　上述交易对公司独立性无影响，公司与各关联方的交易为公司正常的购销行为，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

　　六、审议程序

　　１、２０１１年４月１４日，本公司召开２０１０年度董事会会议，审议了上述关联交易议案。

　　（１）会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于与广西河池化学工业集团公司及其子公司进行日常关联交易的议案；关联董事汤广斌、李春啟先生回避表决。

　　（２）会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于与广西河池市金鸿建筑工程有限责任公司进行日常关联交易的议案；关联董事汤广斌、李春啟先生回避表决。

　　（３）会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于与昊华骏化集团有限公司进行日常关联交易的议案；关联董事汤广斌、李春啟先生回避表决。

　　（４）会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于与中国昊华化工（集团）总公司进行日常关联交易的议案；关联董事汤广斌、李春啟先生回避表决。

　　（５）会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于与中国化工农化总公司进行日常关联交易的议案；关联董事汤广斌、李春啟先生回避表决。

　　（６）会议以８票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于与中国化工财务有限公司进行日常关联交易的议案；关联董事汤广斌、李春啟先生回避表决。

　　（７）会议以８票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于与四川天一科技股份有限公司进行日常关联交易的议案；关联董事汤广斌、李春啟先生回避表决。

　　上述关联交易尚须提交公司股东大会审议。

　　２、公司独立董事事前审阅了上述交易的有关材料，同意将上述关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：

　　公司关联董事在审议上述关联交易事项时回避了表决，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，关联交易事项是公司正常经营所需，关联交易价格公允，没有损害非关联股东的利益，符合公司和全体股东的利益，一致同意董事会审议的关联交易事项。

　　七、关联交易协议签署情况

　　１、２００８年４月１０日本公司与河化集团签订了《综合服务协议》，河化集团为本公司提供房屋、建筑物的建设及维修服务、印刷、宾馆接待服务、职工福利、工会活动、文娱康乐、医疗、员工教育培训、子女入托以及物业管理服务，本公司为河化集团及其子公司提供生产及生活用水、电及生产经营所需的原材料。该综合服务协议经公司２００８年４月１０日董事会、２００８年４月２３日股东大会审议通过，目前持续有效。

　　２、其他关联交易事项公司将根据日常生产经营的实际需要，以及招投标情况与各关联方签订具体的各项交易合同。

　　八、２０１１年初至２０１１年３月３１日公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　■

　　九、其他相关说明

　　备查文件目录：

　　１、董事会决议及经董事签字的会议记录；

　　２、经独立董事签字确认的独立董事意见等。

　　广西河池化工股份有限公司董事会

　　二Ｏ一一年四月十四日

　　证券代码：０００９５３ 证券简称：*ＳＴ河化 公告编号：２０１１－００６

　　广西河池化工股份有限公司

　　关于董事会秘书辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司董事会于２０１１年４月１４日收到韩德穆先生的辞职报告，韩德穆先生因个人发展原因请求辞去公司第六届董事会董事会秘书的职务。辞去上述职务后，韩德穆先生不再担任本公司的其他职务。

　　公司董事会对韩德穆先生在任职期间为公司董事会工作所做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　广西河池化工股份有限公司董事会

　　二Ｏ一一年四月十四日

　　证券代码：０００９５３ 证券简称：*ＳＴ河化 公告编号：２０１１－００７

　　广西河池化工股份有限公司

　　关于公司股票申请撤销退市风险警示

　　实行其他特别处理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司２００８年、２００９年连续两个会计年度审计净利润均为负值，按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）有关规定，本公司股票于２０１０年４月１２日开始实施退市风险警示特别处理，股票简称由“河池化工”变更为“＊ＳＴ河化”。

　　公司《２０１０年年度报告》已于２０１１年４月１６日公告于《中国证券报》及巨潮资讯网上。天职国际会计师事务所对本公司出具了２０１０年度标准无保留意见审计报告，经审计，本公司２０１０年度实现的净利润为５，４６０，１０２．７９元，归属于上市公司股东的净利润５，４６０，１０２．７９元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为－５９，１７９，７２５．２８元。

　　根据《上市规则》第１３．２．９条的规定，公司认为符合申请撤销退市风险警示的条件。经公司董事会召开２０１０年年度会议审议通过，公司于２０１１年４月１６日向深圳证券交易所提出撤销“退市风险警示”并实施“其他特别处理”的申请。

　　本公司本次申请撤销公司股票退市风险警示并实施特别处理的申请如获深圳证券交易所批准，公司股票简称将由“＊ＳＴ河化”变更为“ＳＴ河化”。股票代码不变，股票价格的日涨跌幅限制仍为５％。

　　公司上述申请尚需深圳证券交易所审核批准，因此存在不确定性。公司将履行持续公告的义务，及时披露该事项的进展情况。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广西河池化工股份有限公司董事会

　　二Ｏ一一年四月十六日

　　证券代码：０００９５３ 证券简称：*ＳＴ河 化 公告编号：２０１１－００８

　　广西河池化工股份有限公司

　　关于召开二Ｏ一Ｏ年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广西河池化工股份有限公司定于２０１１年５月９日召开２０１０年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议时间：２０１１年５月９日上午８：３０

　　（二）会议地点：公司本部三楼会议室

　　（三）会议召集人：公司董事会

　　（四）会议召开方式：现场投票

　　（五）会议出席对象：

　　１、公司相关董事、监事及高级管理人员。

　　２、凡２０１１年５月５日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东（或委托代理人）。

　　３、见证律师。

　　二、会议审议事项

　　１、审议公司董事会２０１０年度工作报告。

　　２、审议公司监事会２０１０年度工作报告。

　　３、审议公司２０１０年度财务决算报告。

　　４、审议公司２０１０年年度报告正文及摘要。

　　５、审议公司２０１０年度利润分配方案。

　　６、审议关于预测２０１１年度日常关联交易的议案。

　　（１）审议关于与广西河池化学工业集团公司及其子公司进行日常关联交易的议案；

　　（２）审议关于与广西河池市金鸿建筑工程有限责任公司进行日常关联交易的议案；

　　（３）审议关于与昊华骏化集团有限公司及其子公司进行日常关联交易的议案；

　　（４）审议关于与中国昊华化工（集团）总公司进行日常关联交易的议案；

　　（５）审议关于与四川天一科技股份有限公司进行日常关联交易的议案。

　　（６）审议关于与中国化工农化总公司进行日常关联交易的议案；

　　（７）审议关于与中国化工财务有限公司进行日常关联交易的议案。

　　７、审议关于对存货计提跌价准备的议案。

　　８、审议关于聘请审计中介机构的议案。

　　９、审议关于公司２０１１年贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案。

　　以上提案相关内容刊登于２０１１年４月１６日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网站：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

　　三、会议登记办法

　　（一）登记方式

　　１、法人股股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　２、社会公众股股东持股东帐户及本人身份证办理登记手续，受托行使表决权人持本人身份证、授权委托书、授权人深圳股票账户及持股凭证进行登记。

　　３、异地股东可以信函或传真方式进行登记（需提供有关证件复印件）。

　　（二）登记时间：２０１１年５月６日上午８：３０—１１：３０ 下午２：３０—５：３０

　　（三）登记地点：广西河池市广西河池化工股份有限公司

　　四、其它事项

　　（一）会议联系方式

　　１、公司地址：广西河池市河池化工股份有限公司

　　２、联系电话：０７７８－－２２６６８６７

　　３、公司传真：０７７８－－２２６６８６７

　　４、邮政编码：５４７００７

　　５、联 系 人：覃丽芳 陈延芬

　　（二）会议费用

　　与会股东食宿、交通费用自理，会期半天。

　　特此公告。

　　广西河池化工股份有限公司董事会

　　二Ｏ一一年四月十四日

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权委托　　　　 先生（女士）代表本人出席广西河池化工股份有限公司２０１０年年度股东大会并代为行使表决权。

　　委托人签字：　　　　　　　　　　 受托人签字：

　　委托人身份证号码：　　　　　　受托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　委托日期：

　　广西河池化工股份有限公司

　　独立董事对董事会２０１０年年度会议

　　审议相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《广西河池化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《广西河池化工股份有限公司独立董事制度》（以下简称《独立董事制度》）的有关规定，我们作为广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事，就公司董事会２０１０年度会议审议的相关事项发表独立意见如下：

　　一、关于公司对外担保及关联方资金占用情况的独立意见

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号＜年度报告的内容与格式＞》的规定，以及证监发［２００３］５６号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保及控股股东及其他关联方资金往来的情况进行了核查和监督，发表独立意见如下：

　　１、截止２０１０年１２月３１日，公司及控股子公司累计对外担保额为１０，０００万元，占公司最近一期经审计净资产的６８．６２％。公司对外担保事项履行了相关的审批程序，符合公司日常经营生产和业务发展的需要，符合有关政策法规和公司章程的规定。

　　２、公司２０１０年度不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

　　二、对公司日常关联交易的独立意见

　　在公司召开２０１０年度董事会会议前，我们对审议的《关于预测２０１１年度日常关联交易的议案》进行了审阅，同意将该议案提交公司２０１０年度董事会会议审议，并在会议中发表独立意见如下：

　　公司关联董事在审议本关联交易事项时回避了表决，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，关联交易事项是公司正常经营所需，关联交易价格公允，没有损害非关联股东的利益，符合公司和全体股东的利益，一致同意本次董事会审议的关联交易事项。

　　三、对支付２０１０年度审计报酬和聘请２０１１年度审计机构的独立意见

　　在公司召开２０１０年度董事会会议前，我们对审议的《关于聘请审计中介机构的议案》进行了审阅，同意将该议案提交公司２０１０年度董事会会议审议，并在会议中发表独立意见如下：

　　公司拟支付天职国际会计师事务所有限公司２０１０年度审计报酬４５万元，系按照公司确定的支付会计师事务所报酬的决策程序确定的，报酬合理、程序合法。

　　天职国际会计师事务所有限公司作为公司２０１０年度外部审计机构，较好地完成了有关审计工作，能够满足公司２０１１年度财务审计工作要求，因此同意续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司２０１１年度外部审计机构。

　　四、关于公司２０１０年度利润分配方案的独立意见

　　经天职国际会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年度归属于母公司的净利润为５，４６０，１０２．７９元，可供分配利润为－２２８，３０６，９５３．４９元。鉴于公司报告期可供分配利润为负数，董事会作出２０１０年度不进行利润分配及公积金转增股本的决定符合公司实际情况，同意提交股东大会审议。

　　五、关于对存货计提跌价准备的独立意见

　　公司关于计提货价跌价准备事项依据充分，履行了董事会批准程序，符合《企业会计制度》和相关企业会计准则的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，同意公司计提资产减值准备。

　　六、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的规定，我们认真阅读了《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》，并了解了公司相关制度建设情况，认为：

　　公司结合上市公司治理专项活动的开展，制定、修订、审议并通过了有关公司内部控制的一系列管理制度，公司内部控制制度较为健全，其制定程序及内容符合有关法律、行政法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等事项的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

　　七、关于聘任董事会秘书的独立意见

　　经审阅本次会议聘任的公司董事会秘书覃丽芳女士个人履历及相关资料，我们认为公司董事会聘任的董事会秘书的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，并具备其行使职权相适应的履职能力和条件。公司高级管理人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意董事会聘任覃丽芳女士为公司董事会秘书。

　　独立董事（签名）：

　　张 青 王若晨 梁 栋

　　广西河池化工股份有限公司董事会

　　二Ｏ一一年四月十四日