证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２０３６　　 　 　 证券简称：宜科科技　　 　 　公告编号：２０１１－００３　

　　宁波宜科科技实业股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　宁波宜科科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于２０１１年４月２日以传真或专人送达等书面方式发出，会议于２０１１年４月１４日上午８：３０在公司办公楼三楼会议室以现场方式召开，会议由公司董事长张国君先生主持。会议应出席董事７名，亲自出席董事７名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事逐项审议，以举手表决的方式通过如下决议：

　　一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１０年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事朱民儒先生、舒国平先生、陈建荣先生、陈建根先生向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在公司２０１０年年度股东大会上述职。《独立董事２０１０年度述职报告》刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　二、？会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１０年度总经理工作报告》。

　　三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》。

　　四、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》。

　　经立信会计师事务所有限公司审计，２０１０年度母公司实现的净利润２，２６８，５５４．０９元，提取１０％法定盈余公积金２２６，８５５．４１元，加上年初未分配利润７９，３１４，５９８．１４元，减去２００９度分红派息２０，２２４，８９０．００元，可供股东分配的利润为６１，１３１，４０６．８２元。

　　公司董事会提议对２０１０年度的利润分配预案为：以现有总股本２０２，２４８，９００股为基数，向全体股东拟以每１０股派发现金股利０．５０元（含税），合计派发现金股利１０，１１２，４４５．００元，剩余未分配利润５１，０１８，９６１．８２元，结转下一年度分配。公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。

　　五、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１０年年度报告及报告摘要》。

　　公司２０１０年年度报告全文刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要刊登于２０１１年４月１６日《证券时报》。

　　六、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年第一季度报告》。

　　公司２０１１年第一季度报告全文刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），正文刊登于２０１１年４月１６日《证券时报》。

　　七、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１０年度内部控制的自我评价报告》。公司独立董事、监事会分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见。

　　《公司２０１０年度内部控制的自我评价报告》刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　八、会议以４票同意，３名董事回避表决，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１１年度日常关联交易的议案》。

　　公司独立董事发表了意见，认为：

　　１、公司２０１１年度日常关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于交易双方共盈，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；

　　２、公司关于２０１１年度日常关联交易议案的审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；

　　３、基于独立判断，我们对公司２０１１年度日常关联交易议案表示同意。

　　《公司２０１１年度日常关联交易公告》刊登于２０１１年４月１６日《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　九、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所年度报酬的议案》。

　　会议同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度的审计机构，同意支付给立信会计师事务所有限公司２０１０年度的审计费用为３０万元，包括关联方占用资金情况的专项报告等费用。

　　公司独立董事认为本次公司续聘立信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度的审计机构的议案，由公司审计委员会建议，并在提交董事会审议前已获得本人同意，现发表独立意见如下：

　　１、？经核查，该会计师事务为具有执业资格证券、期货相关业务的资格，同意公司继续聘请立信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度的财务审计机构；

　　２、公司续聘会计师事务所有限公司的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；

　　３、基于独立判断，我们对此次续聘会计师事务所有限公司的议案表示同意。

　　十、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司董事会部分专业委员会委员的议案》。

　　公司独立董事舒国平先生向公司董事会提出了辞去公司独立董事的辞职报告，舒国平先生原担任的公司审计委员会、薪酬与考核委员会委员也进行相应的补选，现公司董事会四个专业委员会成员如下：

　　１、公司战略委员会委员：张飞猛、张国君、朱民儒（独立董事），由张飞猛担任召集人；

　　２、公司提名委员会委员：陈建荣（独立董事）、朱民儒（独立董事）、张飞猛，由陈建荣担任召集人。

　　３、公司审计委员会委员：陈建根（独立董事）、陈建荣（独立董事）、吴幼光，由陈建根担任召集人；

　　４、公司薪酬与考核委员会委员：朱民儒（独立董事）、陈建荣（独立董事）、张国君，由朱民儒担任召集人。

　　十一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司财务负责人变动的议案》。

　　公司原财务负责人张令华先生由于工作原因，提出辞去公司财务负责人职务。经公司总经理提名，并经公司提名委员会审查，同意聘任郑俊英女士为公司财务负责人，任期至２０１３年５月１７日。郑俊英女士简历附后。

　　张令华先生不再担任公司任何职务。董事会对张令华先生在任期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。

　　公司独立董事对新聘任的财务负责人发表了独立意见，认为：１、公司财务负责人的任职资格合法。经审阅公司新聘任的财务负责人的个人履历，未发现其有《公司法》规定的禁止任职以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，其具备了与其行使职权相适应的任职条件和能力。２、本次新聘任的财务负责人的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。３、基于独立判断，我们对此次关于公司财务负责人变动的议案表示同意。

　　十二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了关于修改《公司章程》有关条款的议案。具体修改内容见本公告附件。

　　十三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司召开２０１０年年度股东大会的议案》。会议通知刊登于２０１１年４月１６日《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　上述第一、三、四、五、八、九、十二项议案须提交公司２０１０年年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　宁波宜科科技实业股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年４月１６日

　　附件：郑俊英女士简历：

　　郑俊英女士，中国国籍，１９７７年出生，大学学历，会计师，中共党员。历任宁波宜科科技实业股份有限公司财务部副经理，财务核算中心副总经理。现任宁波宜科科技实业股份有限公司财务部经理。

　　其与本公司聘任的董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　附件： 关于修改《公司章程》有关条款的议案

　　为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，建立健全防止控股股东违规占用上市公司资金的长效机制，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［２００６］９２号）及中国证监会宁波监管局的相关工作要求，结合公司实际，对《公司章程》第四十九条进行了补充。具体如下：

　　原公司章程 第四十九条 公司的控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的合法权益。

　　现修改为：第四十九条 公司的控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的合法权益。

　　公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、高级管理人员不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，违反规定的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。

　　公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其关联方侵占公司资产的，应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权，凡不能在规定期限内以现金清偿的，公司应在规定期限到期后３０ 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。具体程序由董事会按照有关法律、法规执行。

　　证券代码：００２０３６　　 　 　 证券简称：宜科科技　　 　 　公告编号：２０１１－０１０　

　　宁波宜科科技实业股份有限公司

　　关于召开２０１０年年度股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　公司将于２０１１年５月６日召开公司２０１０年年度股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　１、股东大会的召集人：董事会

　　２、会议表决方式：现场表决

　　３、会议召开地点：浙江省宁波市鄞州石矸雅源南路５０１号公司办公楼四楼会议室

　　４、会议召开日期和时间：２０１１年５月６日上午９：００ 开始，会期半天

　　二、会议出席和列席人员

　　１、会议出席人员：在２０１１年４月２９日深交所收市后登记在册的所有股东或其代理人，公司董事、监事、董事会秘书、律师等。

　　２、公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　３、会议列席人员：总经理和其他高级管理人员、其他人员。

　　三、会议审议事项

　　１、公司２０１０年度董事会工作报告

　　２、公司２０１０年度监事会工作报告

　　３、公司２０１０年度财务决算报告

　　４、公司２０１０年度利润分配预案

　　５、公司２０１０年年度报告及报告摘要

　　６、公司２０１１年度日常关联交易

　　７、关于续聘会计师事务所及支付给会计师事务所年度报酬的议案

　　８、关于修改公司章程有关条款的议案。

　　９、关于发放公司独立董事、董事、监事津贴的议案

　　公司独立董事将在本次股东大会上述职。

　　四、会议登记方法

　　１、会议登记方式：股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。（授权委托书见附件一）

　　２、会议登记日：２０１１年５月４日、１７日上午８：３０—１１：００，下午１３：００—１６：００；

　　３、会议登记地点：浙江省宁波市鄞州石矸雅源南路５０１号公司办公楼四楼董事会秘书处

　　４、个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

　　３、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明。

　　五、其他事项

　　１、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

　　２、联系方式

　　联系人： 穆 泓 朱佩红

　　联系电话：０５７４－８８２５１１２３ 传真：０５７４－８８２５３５６７

　　联系地址：浙江省宁波市鄞州石矸雅源南路５０１号公司办公楼四楼董事会秘书处

　　邮政编码：３１５１５３

　　特此公告。

　　宁波宜科科技实业股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年４月１６日

　　授权委托书

　　兹全权委托 （先生／女士）代表本人（单位）出席宁波宜科科技实业股份有限公司２０１１年５月６日召开的２０１０年年度股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　附注：

　　１、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人签名： 委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户： 委托人持股数量：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期： 年 月

　　证券代码：００２０３６　　 　 　 证券简称：宜科科技　　 　 　公告编号：２０１１－００４　

　　宁波宜科科技实业股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　宁波宜科科技实业股份有限公司第四届监事会第四次会议通知于２０１１年４月２日以传真或专人送达等书面方式发出，会议于２０１１年４月１４日下午在公司办公楼三楼会议室召开，应出席本次会议的监事３名，亲自出席会议的监事３名，会议由监事会主席王梦玮先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会监事逐项认真审议，以举手表决的方式通过了如下决议：

　　一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度监事会工作报告》。

　　此议案将提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》。

　　三、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》。

　　四、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年年度报告及报告摘要》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核宁波宜科科技实业股份有限公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　五、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年第一季度报告》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核宁波宜科科技实业股份有限公司２０１１年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　六、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　特此公告。

　　宁波宜科科技实业股份有限公司

　　监 事 会

　　２０１１年４月１６日

　　证券代码：００２０３６　　 　 　 证券简称：宜科科技　　 　公告编号：２０１１－０１１　

　　宁波宜科科技实业股份有限公司

　　关于举行网上２０１０年年度报告说明会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　宁波宜科科技实业股份有限公司（以下简称“公司”） ２０１０年年度报告经公司第四届董事会第五次会议审议通过。年度报告全文及相关文件刊登于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年度报告摘要于２０１１年４月１６日刊登在《证券时报》上。根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求，公司定于２０１１年４月１９日（星期二）下午１５：００—１７：００在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与年度报告说明会。

　　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长兼总经理张国君先生、独立董事陈建根先生、董事会秘书穆泓女士、财务负责人郑俊英女士等。欢迎广大投资者积极参与！

　　特此通知。

　　宁波宜科科技实业股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年４月１６日

　　证券代码：００２０３６　　 　 　 证券简称：宜科科技　　 　 　公告编号：２０１１－００９　

　　宁波宜科科技实业股份有限公司

　　关于控股子公司吸收合并事项的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、概述

　　为减少管理成本，提高运营效率，宁波宜科科技实业股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司宁波牦牛服装衬料有限公司（以下简称“牦牛衬料公司”）对宁波宜科服饰辅料有限公司（以下简称“宜科服饰公司”）通过吸收合并方式整合。牦牛衬料公司、宜科服饰公司均系公司控股子公司，吸收合并完成后，牦牛衬料公司继续存续，宜科服饰公司依法予以解散并注销，宜科服饰公司全部资产、业务、债权、债务由牦牛衬料公司依法承继。吸收合并基准日为 ２０１０ 年１２月３１日，合并值以经审计后的双方净资产值为准。

　　二、合并双方基本情况

　　１、牦牛衬料公司

　　名称：宁波牦牛服装衬料有限公司

　　住所：浙江省宁波市鄞州区石矸街道雅源南路５０１号

　　法定代表人：张国君

　　公司类型：中外合资企业

　　注册资本：３３．３３万美元

　　营业执照注册号：企合浙甬总副字第００１８９７号

　　经营范围：服装辅料、服饰、家纺用品的制造、加工。

　　出资情况：本公司出资１３．３３万美元，占注册资本４０％；岛田商事（香港）有限公司出资１０万美元，占注册资本３０％；日本小菱产业株式会社出资１０万美元，占注册资本３０％。

　　牦牛衬料公司截止２０１０年１２月３１日的总资产为６４２．２７万元，净资产为４２０．１７万元。

　　２、宜科服饰公司

　　名称：宁波宜科服饰辅料有限公司

　　住所：宁波市鄞州区石矸街道雅源南路５０１号

　　法定代表人：张国君

　　公司类型：中外合资企业

　　注册资本：１６．６７万美元

　　营业执照注册号：企合浙甬总副字第００６６１７号

　　经营范围：服饰、服饰辅料、箱包的制造、加工。

　　出资情况：本公司出资６．６７万美元，占注册资本４０％；岛田商事（香港）有限公司出资５万美元，占注册资本３０％；日本小菱产业株式会社出资５万美元，占注册资本３０％。

　　宜科服饰公司截止２０１０年１２月３１日的总资产为９１６．３１万元，净资产为５８０．４３万元。

　　三、本次吸收合并的主要内容

　　１、吸收合并总体方案

　　（１）合并采取吸收合并形式，由牦牛衬料公司吸收宜科服饰公司需继续存续经营，宜科服饰公司因被吸收合并而解散并注销。

　　（２）双方合并后，存续公司的注册资本为５０万元，各方出资额及比例为：本公司出资２０万美元，占注册资本４０％；岛田商事（香港）有限公司出资１５万美元，占注册资本３０％；日本小菱产业株式会社出资１５万美元，占注册资本３０％。

　　（３）合并后公司注册地址：浙江省宁波市鄞州区石矸街道雅源南路５０１号。

　　（４）合并后公司经营范围：服装辅料、服饰、家纺用品的制造、加工。

　　（５）合并后公司法定代表人：张国君

　　２、合并各方债权债务的承续方案

　　牦牛衬料公司吸收合并宜科服饰公司后，宜科服饰公司拥有或享受的所有资产、债权、利益以及所承担的责任、债务全部转移至牦牛衬料公司，牦牛衬料公司以吸收合并后的公司的全部资产承续牦牛衬料公司和宜科服饰公司的全部债权、债务。宜科服饰公司因吸收合并而解散前与相关当事人签署的合同的主体均变更为牦牛衬料公司，权利义务全部由牦牛衬料公司承续。

　　四、吸收合并目的及对上市公司的影响

　　１、牦牛衬料公司和宜科服饰公司的主要经营同属服装辅料配套业务，本次吸收合并完成后，便于公司集中管理，提高运营效率。

　　２、本次吸收合并对本公司的正常经营不构成影响，符合公司发展战略，不会损害公司及股东利益。

　　五、吸收合并审批程序和进展情况

　　吸收合并事项已经牦牛衬料公司和宜科服饰公司董事会审议通过，并经宁波市鄞州区对外贸易经济合作局批复同意，进入实施阶段。

　　六、备查文件

　　１、牦牛衬料公司和宜科服饰公司签订的《吸收合并协议》

　　２、牦牛衬料公司和宜科服饰公司同意吸收合并的董事会决议

　　３、宁波市鄞州区对外贸易经济合作局关于同意吸收合并的批复

　　特此公告。

　　宁波宜科科技实业股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年４月１６日

　　证券代码：００２０３６　　 　 　 证券简称：宜科科技　　 　 　公告编号：２０１１－００８　

　　宁波宜科科技实业股份有限公司

　　独立董事辞公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　公司董事会近日收到独立董事舒国平先生提交的书面辞职报告。舒国平先生由于个人工作原因，请求提前辞去公司董事会独立董事职务。

　　本公司董事会原有董事７人，其中４名独立董事，舒国平先生独立董事辞职后，董事会现有董事６人，其中３名独立董事（含１名会计专业人士）。因此，本公司不存在因上述董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数的情形，也不存在因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士的情形，根据《公司法》等相关法规和《公司章程》的有关规定，舒国平先生的辞职报告自送达公司董事会时即刻生效。舒国平先生在辞去公司独立董事职务后，不再在公司担任其它职务。

　　公司董事会对舒国平先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　宁波宜科科技实业股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年４月１６日

　　证券代码：００２０３６　 　 证券简称：宜科科技　 　 公告编号：２０１１－００７

　　宁波宜科科技实业股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　　宁波宜科科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）预计２０１１年度与宁波霞日宜科纺织品商贸有限公司（以下简称“商贸公司”）、雅戈尔集团股份有限公司及其下属公司（以下简称“雅戈尔”） 的日常关联交易情况如下：

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）商贸公司

　　１、基本情况

　　商贸公司成立于２００６年１１月，注册资本为６１００．００万元人民币，其中公司出资２９８９．００万元，占注册资金的４９％，霞日集团的子公司——霞日衬布（香港）有限公司出资３１１１．００万元，占注册资金的５１％。根据商贸公司与公司控股子公司签订的《总经销协议》，商贸公司成为公司衬布产品的总经销商。

　　２、与公司的关联关系

　　商贸公司为公司参股公司，公司董事长兼总经理张国君先生、副总经理马镜跃先生兼任该公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司及公司控股子公司与该公司发生的交易构成了关联交易。

　　３、履约能力分析

　　商贸公司自２００６年１２月设立以来，财务状况良好，具备充分的履约能力，对公司支付款项，形成坏账的可能性较小。

　　４、与该关联人进行的日常关联交易总额

　　根据公司生产能力及商贸公司的营销计划，预计２０１１年度公司销售给商贸公司服装辅料在３００００万元以内。

　　（二）雅戈尔

　　１、基本情况

　　雅戈尔成立于１９９３年６月，系境内上市公司，注册地为宁波市鄞州区鄞县大道西段２号，注册资本２，２２６，６１１，６９５元，法定代表人李如成先生。该公司经营范围为服装制造，技术咨询，房地产开发；项目投资；仓储运输；针纺织品、金属材料、化工产品及原料、建筑材料、机电、家电、电子器材、煤、焦炭的销售；进口业务等。

　　２、与公司的关联关系

　　雅戈尔持有公司２９．８４％股份，宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司、宁波雅戈尔毛纺织染整有限公司、宁波雅戈尔服饰有限公司、宁波雅戈尔法轩针织有限公司均为雅戈尔下属公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与雅戈尔及其下属公司的交易构成关联交易。

　　３、履约能力分析

　　雅戈尔及其下属各公司的财务状况良好，具备充分的履约能力，对公司支付款项，形成坏账的可能性较小。

　　４、与该关联人进行的日常关联交易总额

　　根据公司生产能力及雅戈尔的营销计划，预计２０１１年度公司销售给雅戈尔汉麻产品在２０００万元以内。

　　三、定价原则

　　（一）商贸公司：按商贸公司市场售价下浮１０％以内原则确定。

　　（二）雅戈尔：按市场价格定价。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　（一）商贸公司：通过对公司目前国内外销售网络的整合优化，借助法国霞日集团的国际销售网络，拓宽产品销售渠道，带动公司产品快速走向国际市场，增加本公司产品的销售额，提高市场占有率，有效拓展国内外市场，稳固公司中国衬布行业龙头企业地位，使公司逐步发展成为国内高档服装辅料的主要供应商和国际高档服装辅料的主要生产基地，为公司衬布业务进一步做大做强打下基础。

　　（二）雅戈尔：雅戈尔作为汉麻终端产品的研究开发与销售单位，参与了汉麻产业投资控股有限公司的投资。２００９年度雅戈尔“汉麻世家”专营店顺利开业，所用纱线均由公司开发，专营店的开业为公司汉麻产品在民用产品市场的开拓及推广提供了平台，并进行了有效宣传。同时，公司与雅戈尔双方形成了基于产业链和正常商业经营需要的关联交易，并随着雅戈尔汉麻产品增加及销售额的提升，关联交易规模将会扩大。

　　公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，此类交易对公司以及未来财务状况、经营成果有一定的积极影响。

　　上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、审议程序

　　１、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　本关联交易经公司第四届董事会第五次会议审议通过，参会的７名董事，关联董事张国君先生、张飞猛先生、吴幼光先生回避表决，４名董事一致同意本议案。

　　２、独立董事朱民儒、舒国平、陈建荣、陈建根认为：（１）公司２０１１年度日常关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于交易双方共盈，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；（２）公司关于２０１１年度日常关联交易议案的审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；（３）基于独立判断，我们对公司２０１１年度日常关联交易议案表示同意。

　　３、此项关联交易尚需获得股东大会的批准。

　　六、备查文件目录

　　１、公司第四届董事会第五次会议决议

　　２、公司独立董事意见

　　宁波宜科科技实业股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年４月１６日