证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票将于２０１１年４月１８日开市起复牌

山东民和牧业股份有限公司关于召开第四届第七次董事会的通知于２０１１年４月３日以电子邮件和专人送达的形式发出。会议于２０１１年４月１５日以现场与视频相结合的方式召开。会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，通过了以下决议：

一、表决通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》，９票同意，０票反对，０票弃权。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票的条件。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、逐项表决通过《关于公司非公开发行Ａ 股股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定本次非公开发行方案如下：

１、股票种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（Ａ 股）股票，面值为每股１元人民币。

９票同意，０票反对，０票弃权。

２、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起６个月内择机发行。

９票同意，０票反对，０票弃权。

３、发行对象和认购方式

本次非公开发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

９票同意，０票反对，０票弃权。

４、发行数量

本次发行股票数量不超过４，５００万股（含４，５００万股）。如公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

９票同意，０票反对，０票弃权。

５、发行价格与定价方式

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价２１．５１元／股的百分之九十（即不低于１９．３６元／股）。经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于１９．３６元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况具体确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，并根据有关法律、法规、规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

９票同意，０票反对，０票弃权。

６、发行股份限售期

本次发行完成后，特定投资者认购的本次发行的股份，自发行结束之日起１２ 个月内不得上市交易或转让。

９票同意，０票反对，０票弃权。

７、本次发行股票的上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

９票同意，０票反对，０票弃权。

８、募集资金数量和用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过８４，０００万元，本次发行募集资金（扣除发行费用后）将全部用于如下项目：

募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

９票同意，０票反对，０票弃权。

９、本次发行前滚存的未分配利润的分配方案

公司本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

９票同意，０票反对，０票弃权。

１０、决议有效期限

本次发行决议的有效期限为１２个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

９票同意，０票反对，０票弃权。

三、表决通过《关于公司非公开发行Ａ 股股票预案的议案》，９票同意，０票反对，０票弃权。

就本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《山东民和牧业股份有限公司２０１１年度非公开发行股票预案》，

《山东民和牧业股份有限公司２０１１年度非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、表决通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，９票同意，０票反对，０票弃权。

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司《章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

１、制定和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；

２、代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资料，并进行适当的信息披露；

３、办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外）；

如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案（包括募集资金额及募集资金项目调减）进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜。

４、选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、审计机构、评估机构等参与本次非公开发行事宜；

５、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本和实收资本，对《公司章程》有关条款进行修改，办理验资手续，及相关工商变更登记事宜；

６、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜；

７、设立本次非公开发行募集资金专项账户；

８、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定／办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜。

本授权自股东大会审议通过后１２个月内有效。

五、表决通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，

《关于山东民和牧业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

六、表决通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》，９票同意，０票反对，０票弃权。

《山东民和牧业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

七、表决通过《关于本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的议案》，９票同意，０票反对，０票弃权。

由于本次非公开发行相关工作正在进行之中，召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的日期尚不确定，本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会，待条件成熟后另行通知召开股东大会。

特此公告。

山东民和牧业股份有限公司

董事会

二〇一一年四月十八日