证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。

　　１．３ 公司负责人夏清海、主管会计工作负责人尤莉及会计机构负责人（会计主管人员）尤莉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 联系人和联系方式

　　■

　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　３．２ 主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　３．３ 境内外会计准则差异

　　□ 适用 √ 不适用

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　单位：股

　　■

　　４．２ 前１０名股东、前１０名流通股股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　■

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　■

　　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．２ 董事出席董事会会议情况

　　■

　　连续两次未亲自出席董事会会议的说明

　　■

　　■

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　（一）经营情况回顾

　　１、总体经营情况概述

　　报告期内，公司实现营业收入５１，５１３，３５３．４５元，实现营业利润－７０，７２７，２０８．４２元，实现净利润４，９１９，４１４．１５元，归属于母公司净利润为６，６４４，２２４．０１元。

　　公司报告期实现盈利的主要原因为：

　　（１）公司相关金融债权人的一致同意，分别签署了免除公司所欠付债权人截至２０１０年 １２月３１日全部利息的免息函。据此，我公司将截至２０１０年１２月３１日所欠付的全部金融债务利息共计４６，６９１，６６８．９１元，转入营业外收入。

　　（２）公司转让酒店资产产生资产利得３１，１９８，２４４．２０元，转入营业外收入。

　　公司报告期内扣除非经常性损益后的亏损为－７０，７２７，２０８．４２元。主要原因为：随着网络业务竞争加剧，平均收费不断在下降，但公司因受经营规模的影响，成本下降却不明显；视讯业务因没有后续资金投入，酒店设备更新、换代受影响，收益不佳，公司已经在年内将酒店资产及业务进行了转让。同时，巨额负债形成的利息、逾期利息及罚息增加了期间费用。

　　２、主营业务及其经营状况

　　公司所处的行业为信息传播服务业，主营业务范围包括：开发、设计、生产、安装、经营各类网络及其设备；批发、零售电子产品、通讯设备、计算机、办公机械；计算机信息网络国际联网业务；研究、开发、设计视讯服务系统，生产经营视频点播系统，从事相关技术咨询；宽带用户驻地网；设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务；电视剧、电视综艺、电视专题、电视动画和故事节目制作、复制和发行；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　公司报告期内主要业务的经营情况如下：

　　（１）酒店视讯业务和城市社区宽频网络业务

　　２０１１年是严峻的一年，面对三网融合的渐行渐近，行业内的竞争日趋激烈。报告期内，公司参照近几年实际完成情况，将今年预算收入和配比成本费用科学、合理的按季度分解下达，出台灵活多样的管理措施和绩效考核方案，使各分公司在不同时期能够尽最大努力达成或接近阶段目标，并逐步加强了各项基础管理工作，加强预算管理，控制成本和费用支出。

　　酒店视讯业务方面，随着酒店合约的陆续到期和部分酒店经营困难提前解约，营业酒店和客房数迅速减少，随着经营年限的增加，酒店原有设备已进入老化期，且内容单一也制约了业绩的提升，随着网络进步和文化节目日益丰富，获取观赏渠道多样化，酒店ＶＯＤ点播率降低，收费节目与诸多免费节目竞争难度大。至报告期末，实际经营酒店、经营客房、营业收入与０９年同比均大幅下降。为减少亏损，同时通过出售资产增值可以取得转让收益，经公司七届二十三次董事会及２０１０年第五次临时股东大会同意，报告期内，公司已将将本公司位于北京、成都、深圳等城市的２８９家宾馆或酒店内的视频点播系统相应资产及相应业务市场予以出售。

　　社区宽频网络业务方面，公司做为运营商，先天资源不足的劣势非常明显，居高不下的链路、出口成本，使业务负担沉重。面对全国宽带业务竞争激烈的局面，公司加强了新工程建投、旧小区改造和地区经营的集中方面的工作。在成都、上海、武汉、郑州等地集中投资新小区工程，迅速扩大网络覆盖面，同时加强开户工作，使各地用户数有了明显提升。相对于新小区的新建投资，老小区也进行了部份网络及设备升级改造，提供优质的硬件环境。为将有限资源进一度集中，经公司七届二十次董事会及２０１０年第四次临时股东大会同意，公司将北京和大连当地的资产及业务进行了出售。通过本次出售，公司放弃不成规模的资产，集中资源在适当的范围内扩大局部规模，提高资产竞争力。

　　（２）成都信息港

　　报告期内，公司控股子公司成都信息港有限责任公司深入认真分析各种不利因素，不断增强危机意识，探索公司脱困办法，带领全体员工，努力解决实际问题， 紧密围绕“做好一个服务，打造两支队伍”的经营思想，努力进行市场开拓，加强管理，增加收入，降低成本，确保网络安全运行和减少客户流失，完成了公司确定的各项年度经营工作指标。

　　（３）网络器材销售业务

　　报告期内，公司控股子公司西恩西网络坚持以销售ＭＯＴＯＲＯＬＡ有线电视网络设备为主营业务，树立良好市场和品牌形象。由于有线设备的价格战越演越烈，一些国产设备从质量上和技术上均可取代进口产品，ＭＯＴＯ设备的高价位使销售市场大幅度萎缩，导致竞争力降低；ＭＯＴＯ维修设备的维修周期过长，使公司信誉受到影响，同时引发公司与客户之间代用品、借用品等产品往来，无形中增加了公司的项目成本以及产品积压。由于电子产品更新过快，公司积压产品因型号陈旧，造成销售困难。２０１０年工作主要以收回前期垫付货款为主，销售积压产品为辅。

　　（二）对未来发展的展望

　　公司所处的行业为信息传播服务业，随着行业壁垒的逐步放开，三网融合的渐行渐近，市场的竞争也越来越激烈，对公司现有业务的发展空间也形成挤压。此外，国家政策的不确定性、地域经济和政策以及全球金融危机对公司现有业务的影响也比较大，特别是对酒店视讯业务的影响明显。在财务状况尚未得到明显改善的情况下，随着国家宏观经济调控和行业技术的发展，公司面临的市场形势不容乐观。

　　有鉴于此，公司一直在积极推进债务重组、资产重组，努力引入优质资产，彻底消除公司的或有负债，减少巨额债务负担，以从根本上解决公司的持续经营能力和稳定盈利能力，具体措施如下：

　　１、恢复上市

　　公司已经按规定程序于２００８年５月９日向深圳证券交易所提出恢复股票上市的书面申请，深圳证券交易所于２００８年５月１６日正式受理了本公司关于恢复股票上市的申请，同时要求公司补充提交恢复上市申请的相关资料。公司正进行相关工作，积极推进债务重组、资产重组，以加快重组和股改进程，促使公司股票尽快恢复上市。

　　２、结合股权分置改革，积极推进债务重组、资产重组

　　为彻底解决公司的巨额债务负担，改善公司资产质量，实现公司未来的可持续发展，在经过与非流通股股东、重组方、相关债权人反复协商沟通后，相关各方现已基本达成一致，拟将公司的债务重组、资产重组和股权分置改革相结合，通过债务重组和资产重组消除公司的或有负债、减少债务负担；同时，剥离公司的不良资产和绩差资产，注入质地优良、盈利能力强的资产，从而改变公司主营业务，使公司在尽量短的时间内形成稳定盈利能力及持续发展能力。

　　截止目前，公司的上述工作正在有序推进中。为引进有实力的投资方对公司实施重大资产重组，在聚友债权银行的大力支持和帮助下，公司于２０１０年１１月３０日首控聚友集团有限公司及陕西华泽镍钴金属有限公司实际控制人王应虎先生签订了《成都聚友网络股份有限公司重大资产重组之框架协议》，目前，各中介机构已陆续进场开展各自的工作。

　　由于本公司资产重组、债务重组方案尚需经公司股东大会和中国证监会批准，公司资产、债务重组存在不确定性，因此处置资产及注入资产的时间难以准确估计，从而致使公司无法对新年度的收入、费用成本、资金需求及使用计划作出预测。

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：万元

　　■

　　６．３ 主营业务分地区情况

　　单位：万元

　　■

　　６．４ 采用公允价值计量的项目

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．５ 募集资金使用情况对照表

　　□ 适用 √ 不适用

　　变更募集资金投资项目情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．６ 非募集资金项目情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　■

　　公司最近三年现金分红情况表

　　单位：元

　　■

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．２ 出售资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　　■

　　７．３ 重大担保

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额２６９．７０万元，余额２８１．７９万元。

　　７．４．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．５ 委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．３ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．５ 其他综合收益细目

　　单位：元

　　■

　　§８ 监事会报告

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，监事会共召开了五次会议，并分别出席和列席了各次股东大会和董事会会议：

　　１、七届监事会２０１０年第一次会议于２０１０年３月１８日以传真方式召开，会议审议通过如下决议：

　　（１）审议通过《监事会２００９年度工作报告》

　　（２）审议通过《对〈２００９年度内部控制自我评价报告〉的意见》

　　（３）审议通过《对董事会〈关于对２００９年度财务报告审计意见的说明〉的意见》

　　（４）审议通过《２００９年年度报告（正文及摘要）》

　　相关披露信息详见２０１０年３月１９日的《中国证券报》和《证券时报》。

　　２、七届监事会２０１０年第二次会议于２０１０年４月２０日以传真方式召开。会议审议通过了《２０１０年第一季度报告报告》。

　　３、七届监事会２０１０年第三次会议于２０１０年８月１０日以传真方式召开。会议审议通过《公司２０１０年半年度报告及其摘要》

　　４、七届监事会２０１０年第四次会议于２０１０年１０月１９日以传真方式召开，会议审议通过如下决议：

　　（１）审议通过《２０１０年第三季度报告》

　　（２）审议通过《关于选举监事会主席的议案》

　　相关披露信息详见２０１０年１０月２０日的《中国证券报》和《证券时报》。

　　５、七届监事会２０１０年第五次会议于２０１０年１２月１日以传真方式召开，会议审议通过《关于同意公司签署＜资产重组框架协议＞的议案》。

　　相关披露信息详见２００９年１２ 月２ 日的《中国证券报》和《证券时报》。

　　二、监事会对公司２０１０年度有关事项的独立意见

　　１、公司依法运作情况

　　报告期内，监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司管理制度的执行情况进行了监督。

　　监事会认为：公司召开的董事会和股东大会程序、决策程序合法，董事会运作规范、决策合理，认真执行股东大会的各项决议，履行了诚信义务，未发现董事和高管人员存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　２、检查公司财务情况

　　报告期内，公司监事会监督并检查了公司的财务状况，核查了有关会计资料，审核了报告期内的各期财务报表。

　　监事会认为：公司严格执行了国家相关会计法规、会计准则和会计制度和相关准则，财务部门均依照国家有关企业会计制度及相关准则制订并执行企业相关财务制度并规范运作，深圳鹏城会计师事务所对公司２０１０年度会计报表进行了审计并出具的审计报告，公允地反映了公司的财务状况，并充分提示了公司的财务风险及经营风险。

　　３、公司募集资金的使用情况

　　本年度公司无募集资金使用或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内使用的情况。

　　４、本年度公司收购、出售资产情况

　　（１）经公司七届二十次董事会及２０１０年第四次临时股东大会同意，报告期内，公司将本公司在大连地区北京地区的社区宽带业务及与之相关的宽带网络资产分别以人民币８６６．３８万元及２４６．７５万元的价格转让给北京北大方正宽带网络科技有限公司。监事会认为：本次资产出售有利于公司通过变现亏损资产从而减少亏损。本次资产出售定价公允，出售资产行为不存在法律障碍，未发现内幕交易，本次资产转让公司取得了一定的转让收益，没有损害股东权益或造成公司资产流失。本次资产出售后，资产购买方负责妥善安置出售资产涉及的员工，没有损害员工利益。

　　（２）经公司七届二十三次董事会及２０１０年第五次临时股东大会同意，报告期内，公司将将本公司位于北京、成都、深圳等城市的２８９家宾馆或酒店内的视频点播系统相应资产及相应业务市场以人民币４９８０万元转让给成都贝加尔酒店管理有限公司。监事会认为：本次资产出售有利于公司通过出售与亏损业务相关资产减少亏损，同时通过出售资产增值可以取得转让收益。本次资产转让协议的签订已获得公司２０１０年第五次临时股东大会授权，资产出售定价公允，出售资产行为不存在法律障碍，未发现内幕交易，本次资产转让公司取得了一定的转让收益，没有损害股东权益或造成公司资产流失。本次资产出售后，资产购买方负责妥善安置出售资产涉及的员工，没有损害员工利益。

　　５、监事会对对董事会《关于对２０１０年度财务报告审计意见的说明》的意见

　　２０１０年度，深圳市鹏城会计师事务所为公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。监事会认为：董事会就该会计师事务所出具的审计意见做出的说明真实、准确、完整的反映了公司的情况，董事会制定的化解公司风险，提高公司持续经营能力措施是具体的，希望公司董事会加快资产和债务重组工作进程，积极化解公司资产和债务风险，进而实现公司股票恢复上市。

　　６、监事会对对董事会《关于对２０１０年公司会计政策变更情况的说明》的意见

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司按照财政部相关规定进行的，是必要的、合理的。

　　§９ 财务报告

　　９．１ 审计意见

　　■

　　９．２ 财务报表

　　９．２．１ 资产负债表

　　编制单位：成都聚友网络股份有限公司 ２０１０年１２月３１日 单位：元

　　■

　　９．２．２ 利润表

　　编制单位：成都聚友网络股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：元

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：０．００元。

　　９．２．３ 现金流量表

　　编制单位：成都聚友网络股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：元

　　■

　　９．２．４ 合并所有者权益变动表(附后)

　　９．２．５ 母公司所有者权益变动表(附后)

　　９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　□ 适用 √ 不适用

　　９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　成都聚友网络股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年４月１５日

　　合并所有者权益变动表

　　编制单位：成都聚友网络股份有限公司 ２０１０年度 单位：元

项目 本期金额 上年金额

归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计

一、上年年末余额 １９２，６９３，９０８．００ ２３１，３７０，６３６．２６ －４９９，８４６，０４８．１１ ７，１９４，５１１．０２ －６８，５８６，９９２．８３ １９２，６９３，９０８．００ ２３１，３７０，６３６．２６ －４３２，９２９，７５１．００ ９，０６８，６９０．６４ ２０３，４８３．９０

加：会计政策变更 １，２０４，９１２．１４ －１，２０４，９１２．１４ ４８８，１３５．５２ －４８８，１３５．５２

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 １９２，６９３，９０８．００ ２３１，３７０，６３６．２６ －４９８，６４１，１３５．９７ ５，９８９，５９８．８８ －６８，５８６，９９２．８３ １９２，６９３，９０８．００ ２３１，３７０，６３６．２６ －４３２，４４１，６１５．４８ ８，５８０，５５５．１２ ２０３，４８３．９０

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） ５００，０００．００ ６，６４４，２２４．０１ －１，７２４，８０９．８６ ５，４１９，４１４．１５ －６６，１９９，５２０．４９ －２，５９０，９５６．２４ －６８，７９０，４７６．７３

（一）净利润 ６，６４４，２２４．０１ －１，７２４，８０９．８６ ４，９１９，４１４．１５ －６６，１９９，５２０．４９ －２，５９０，９５６．２４ －６８，７９０，４７６．７３

（二）其他综合收益 ５００，０００．００ ５００，０００．００

上述（一）和（二）小计 ５００，０００．００ ６，６４４，２２４．０１ －１，７２４，８０９．８６ ５，４１９，４１４．１５ －６６，１９９，５２０．４９ －２，５９０，９５６．２４ －６８，７９０，４７６．７３

（三）所有者投入和减少资本

１．所有者投入资本

２．股份支付计入所有者权益的金额

３．其他

（四）利润分配

１．提取盈余公积

２．提取一般风险准备

３．对所有者（或股东）的分配

４．其他

（五）所有者权益内部结转

１．资本公积转增资本（或股本）

２．盈余公积转增资本（或股本）

３．盈余公积弥补亏损

４．其他

（六）专项储备

１．本期提取

２．本期使用

（七）其他

四、本期期末余额 １９２，６９３，９０８．００ ２３１，８７０，６３６．２６ －４９１，９９６，９１１．９６ ４，２６４，７８９．０２ －６３，１６７，５７８．６８ １９２，６９３，９０８．００ ２３１，３７０，６３６．２６ －４９８，６４１，１３５．９７ ５，９８９，５９８．８８ －６８，５８６，９９２．８３

　　母公司所有者权益变动表

　　编制单位：成都聚友网络股份有限公司 ２０１０年度 单位：元

项目 本期金额 上年金额

实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计

一、上年年末余额 １９２，６９３，９０８．００ １９８，５２１，５５６．４１ －４５１，８８７，５４１．９６ －６０，６７２，０７７．５５ １９２，６９３，９０８．００ １９８，５２１，５５６．４１ －４０１，４０１，７３７．９３ －１０，１８６，２７３．５２

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 １９２，６９３，９０８．００ １９８，５２１，５５６．４１ －４５１，８８７，５４１．９６ －６０，６７２，０７７．５５ １９２，６９３，９０８．００ １９８，５２１，５５６．４１ －４０１，４０１，７３７．９３ －１０，１８６，２７３．５２

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） ５００，０００．００ １９，０３０，８２５．７８ １９，５３０，８２５．７８ －５０，４８５，８０４．０３ －５０，４８５，８０４．０３

（一）净利润 １９，０３０，８２５．７８ １９，０３０，８２５．７８ －５０，４８５，８０４．０３ －５０，４８５，８０４．０３

（二）其他综合收益 ５００，０００．００ ５００，０００．００

上述（一）和（二）小计 ５００，０００．００ １９，０３０，８２５．７８ １９，５３０，８２５．７８ －５０，４８５，８０４．０３ －５０，４８５，８０４．０３

（三）所有者投入和减少资本

１．所有者投入资本

２．股份支付计入所有者权益的金额

３．其他

（四）利润分配

１．提取盈余公积

２．提取一般风险准备

３．对所有者（或股东）的分配

４．其他

（五）所有者权益内部结转

１．资本公积转增资本（或股本）

２．盈余公积转增资本（或股本）

３．盈余公积弥补亏损

４．其他

（六）专项储备

１．本期提取

２．本期使用

（七）其他

四、本期期末余额 １９２，６９３，９０８．００ １９９，０２１，５５６．４１ －４３２，８５６，７１６．１８ －４１，１４１，２５１．７７ １９２，６９３，９０８．００ １９８，５２１，５５６．４１ －４５１，８８７，５４１．９６ －６０，６７２，０７７．５５