证券时报多媒体数字报

　　股票代码：000039、200039 股票简称：中集集团、中集B 公告编号：CIMC 2011-012

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

　　第六届董事会2011年第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2011年4月15日，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下称"本公司"）以通讯方式召开第六届董事会2011年第四次会议。公司现有董事七人，参加表决董事七人。公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议以全票通过的方式形成以下决议：

　　1、同意本公司与上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称：松芝股份）合资设立"超冷（上海）制冷设备有限公司（拟用名）"。

　　2、同意"超冷（上海）制冷设备有限公司（拟用名）"一期注册资本：人民币1800万元，本公司与松芝股份分别出资人民币900万元，各占50%的股权比例。

　　特此公告。

　　中国国际海运（集装箱）股份有限公司董事会

　　2011年4月18日

　　股票代码：000039、200039 股票简称：中集集团、中集B 公告编号：CIMC 2011-013

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（1）对外投资的基本情况：

　　2011年4月8日，中国国际海运集装箱集团股份有限公司（以下称"本公司、本集团"）与上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称"松芝股份"，证券代码：002454）签署协议，设立合资公司，公司名称暂定为超冷（上海）制冷设备有限公司（最终以工商行政管理局核准为准），注册资本为1800 万元人民币，本公司与松芝股份分别出资50%。合资公司将致力于设计、改进、生产、销售在国内外市场上有竞争力的冷藏车车用冷机产品并提供售后服务。

　　（2）董事会审议投资议案的表决情况：

　　2011年4月15日，本公司召开的第六届董事会2011年第四次会议审议通过了《关于合资设立"超冷（上海）制冷设备有限公司"的决议》。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本次投资不需提交股东大会审议。

　　（3）本次投资不构成关联交易和重大资产重组。

　　二、交易对方介绍

　　公司名称：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称"松芝股份"）

　　法定地址：上海市莘庄工业区申富路H1地块

　　法定代表人：陈福成

　　执照注册号：310000400302104

　　注册资本：240,000,000元

　　主营业务：生产、研究开发各类车辆空调器及相关配件，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）出资方式

　　合资公司的注册资本为 1800 万元人民币，其中本公司和松芝股份各出资50%。

　　（二）标的公司基本情况

　　公司名称：超冷（上海）制冷设备有限公司

　　公司法定地址∶上海市莘庄工业区申富路H1地块

　　注册资本：人民币1800万元

　　经营范围：冷链装备用制冷机组及零部件的设计、生产、销售和相关服务。

　　股权结构：本公司出资人民币900万元，持有50%股权；松芝股份出资人民币900万元，持有50%股权。

　　四、对外投资协议的主要内容

　　协议约定本公司和松芝股份以现金方式各出资50%，在协议得到股东双方董事会批准之日起90日内，缴付各自出资额的40%；于2012年6月1日之前，缴付各自出资额的60%。

　　董事会由5名董事组成，首届董事会由本公司委派2名，松芝股份委派3名。自第二届董事会任期开始，由本公司委派3名董事，松芝股份委派2名董事，未来的董事会组成模式依此类推，除非双方一致同意修订本协议有关条款。董事会设董事长1名，任期3年，由委派两名董事的股东方委派董事长，首任董事长由本公司委派。合资公司的首届管理班子设总经理1名，由松芝股份推荐。董事及管理人员每届任期均为3年。

　　股东双方将尽最大力量支持合资公司的业务发展。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本集团自2003年进入冷藏车制造业务以来，一直保持国内市场的领先地位，迄今已经形成了济南、青岛冷藏车生产基地，并且通过技术升级改造，成功开发了北美冷藏车、欧洲冷藏车产品。冷机是冷藏车的核心配件，基于冷藏车业务的市场领导地位，本集团积极研究进入冷机业务领域，未来能够与本集团冷藏车产业形成良好的战略协同效应，开拓冷藏车产业新的商业模式，为客户创造新价值。

　　本次投资的资金全部来源于自有资金。

　　未来该项投资可能面对市场波动，以及新产品短期内获得市场认同度有限的风险。

　　该项目投资规模和经营规模有限，未来应不会对中集集团的财务状况产生重大影响。

　　六、备查文件

　　1、董事会会议决议；

　　2、股东间协议。

　　中国国际海运（集装箱）股份有限公司董事会

　　2011年4月18日