证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　1、本次会议无否决或修改提案的情况；

　　2、本次会议召开期间无新提案提交表决；

　　3、本次股东大会以现场表决方式召开。

　　一、会议召开和出席情况

　　云南锡业股份有限公司（以下简称"本公司"）二零一一年第二次临时股东大会（以下简称"本次会议"）于2011年4月15日上午8：30分在云南省个旧市金湖东路121号公司四楼会议室举行，出席会议的股东及股东授权代表共 10 人，代表股份总数 431,167,447股,占本公司股本总额的 52.32 %，符合《中华人民共和国公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的有关规定，会议由副董事长皇甫智伟先生主持。

　　二、提案审议情况

　　经到会股东审议，本次会议通过如下决议：

　　（一）审议通过了《关于发行公司债券的预案》（该预案经逐项表决）。

　　1、关于本次发行公司债券的发行规模

　　经过表决，以 431,167,448 股（占出席会议股份总数的100 %）赞成、 0 股反对、 0 股弃权，审议通过本次发行公司债券的发行规模。

　　本次发行的公司债券票面总额不超过 12 亿元人民币，以一期或分期形式发行。具体发行规模及分期方式股东大会授权董事会在上述范围内确定。

　　2、关于本次发行公司债券向公司股东配售安排

　　经过表决，以 431,167,448 股（占出席会议股份总数的100 %）赞成、 0 股反对、 0 股弃权，审议通过本次发行公司债券向公司股东配售安排。

　　本次发行公司债券可向公司股东配售。股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体情况，确定本次公司债券发行是否向公司股东配售及具体配售比例，并在公司债券募集说明书中披露。

　　3、关于本次发行公司债券的品种和期限

　　经过表决，以 431,167,448 股（占出席会议股份总数的100 %）赞成、 0 股反对、 0 股弃权，审议通过本次发行公司债券的品种和期限。

　　本次发行的公司债券为固定利率债券，期限为5-10年期，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　4、关于本次发行公司债券的债券利率

　　经过表决，以 431,167,448 股（占出席会议股份总数的100 %）赞成、 0 股反对、 0 股弃权，审议通过本次发行公司债券的债券利率。

　　本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定。

　　5、关于本次发行公司债券的募集资金用途

　　经过表决，以 431,167,448 股（占出席会议股份总数的100 %）赞成、 0 股反对、 0 股弃权，审议通过本次发行公司债券的募集资金用途。

　　本次发行公司债券的募集资金用于偿还部分公司债务，优化公司债务结构；并用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还贷款和补充流动资金的金额。

　　6、关于本次发行公司债券决议的有效期

　　经过表决，以 431,167,448 股（占出席会议股份总数的100 %）赞成、 0 股反对、 0 股弃权，审议通过本次发行公司债券决议的有效期。

　　本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

　　7、关于本次发行公司债券拟上市的交易所

　　经过表决，以 431,167,448 股（占出席会议股份总数的100 %）赞成、 0 股反对、 0 股弃权，审议通过本次发行公司债券上市的交易所。

　　本次公司债券发行完毕后，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。

　　8、关于拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜

　　经过表决，以 431,167,448 股（占出席会议股份总数的100 %）赞成、 0 股反对、 0 股弃权，审议通过股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜。

　　为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，依据有关规定，股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：

　　（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排等与发行条款有关的一切事宜；

　　（2）决定并聘请参与本次发行的中介机构，就完成公司债券发行作出所有必要和附带的行动（包括但不限于取得审批、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准等）；

　　（3）决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　（4）执行发行及申请上市作出所有必要的步骤（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告等）及根据适用法例进行相关的信息披露）及在董事会或其董事已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；

　　（5）根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；

　　（6）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定本次公司债券发行工作。如监管部门对发行公司债券的政策发生变化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（7）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：①不向股东分配利润；②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；④主要责任人不得调离；

　　（8）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

　　（9）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日。

　　本次公司债券的发行及上市方案以最终获得公司债券主管部门核准的方案为准。

　　2、经过表决，以 431,167,448 股（占出席会议股份总数的 100 %）赞成、 0 股反对、 0 股弃权，审议通过《关于为公司所属子公司贷款提供担保的议案》。

　　公司决定为控股子公司郴州云湘矿冶有限责任公司向中国银行郴州市健康路支行申请一年期流动资金贷款2800万元提供担保。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会由云南千和律师事务所伍志旭律师、李泽春律师出席并出具了《关于云南锡业股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书》。法律意见书出具的结论性意见是：公司本次临时股东大会的通知、召开及表决程序符合法律、法规及公司章程的规定。

　　四、备查文件

　　1. 经与会董事和会议记录人签字确认的股东大会决议、会议记录；

　　2. 云南千和律师事务所出具的《关于云南锡业股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　3. 所有提案具体内容。

　　特此公告。

　　云南锡业股份有限公司董事会

　　二零一一年四月十八日