证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４６５ 证券简称：海格通信 公告编号：２０１１－００４号

广州海格通信集团股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海格通信集团股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第六次会议于２０１１年４月１４日在广州市黄埔大道西平云路广电科技大厦十五楼第一会议室召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于２０１１年４月４日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事１１名，实到董事１１名，监事和高管人员列席了会议，会议由杨海洲董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

一、 审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票１１票，弃权票０票，反对票０票。

二、 审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》

表决结果：赞成票１１票，弃权票０票，反对票０票。

三、 审议通过了《２０１０年度财务决算报告》

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票１１票，弃权票０票，反对票０票。

四、 审议通过了《２０１０年内部控制自我评价报告》

表决结果：赞成票１１票，弃权票０票，反对票０票。

（公司２０１０年度内部控制自我评价报告已刊登于２０１１年４月１８日巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

五、 审议通过了《关于公司２０１０年度利润分配的预案》

经立信羊城会计师事务所有限公司审计确认，公司（母公司）２０１０年实现净利润２４５，４３３，４４４．５６元。依照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金２４，５４３，３４４．４６元后，公司可供股东分配利润为５７０，３５６，０９２．３０元（含以前年度未分配利润３４９，４６５，９９２．２０元）。

根据公司利润实现情况和公司发展需要，２０１０年度利润分配方案为：以２０１０年１２月３１日公司总股本３３２，５０６，５１０股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利６元（含税），派发现金红利１９９，５０３，９０６．００元，剩余未分配利润３７０，８５２，１８６．３０元结转至下一年度。公司２０１０年度不进行资本公积转增股本。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票１１票，弃权票０票，反对票０票。

六、 审议通过了《公司２０１０年度报告及摘要》

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票１１票，弃权票０票，反对票０票。

（公司２０１０年年度报告全文及摘要刊登于２０１１年４月１８日巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ，２０１０年度报告摘要同时刊登于２０１１年４月１８日的《中国证券报》、《证券时报》。）

七、 审议通过了《关于续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》

同意公司第二届董事会审计委员会对公司２０１０年度审计机构立信羊城会计师事务所有限公司的评价报告，同意继续聘任立信羊城会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构。２０１０年度审计费用为４５万元。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票１１票，弃权票０票，反对票０票。

八、 审议通过了《２０１０年度募集资金使用情况专项报告》

表决结果：赞成票１１票，弃权票０票，反对票０票。

（公司２０１０年度募集资金使用情况专项报告刊登于２０１１年４月１８日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

九、 审议通过了《关于公司高管层２０１０年度薪酬考核及２０１１年度业绩考核目标的议案》

根据董事会审议通过的《高管层年度业绩考核与薪酬管理办法》，结合公司２０１０年度经营状况，经对公司高管层２０１０年度业绩考核，确定公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等８名高管薪酬合计为７０７．２７万元。

同意公司以２０１０年度实际完成的营业收入和净利润等相关指标为公司高管层２０１１年度业绩目标考核基数。

表决结果：赞成票１１票，弃权票０票，反对票０票。

十、 审议通过了《关于２０１１年度向银行申请综合授信的议案》

基于海格通信经营发展和资金筹划的需要，同意公司２０１１年度向相关银行申请人民币８亿元以内（含本数）的授信融资额度。该额度主要用于银行承兑汇票、保函、信用证等综合授信，并授权公司经营班子根据实际经营需要与相关银行洽谈具体合同事宜。

本决议自本次董事会通过之日起一年内有效。若在此基础上新增信贷额度，需重新提交董事会审批。

表决结果：赞成票１１票，弃权票０票，反对票０票。

十一、审议通过了《关于运用闲置资金进行低风险的短期理财产品投资的议案》

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，同意公司在不影响公司正常经营的情况下，使用额度不超过人民币叁亿元的自有闲置资金进行低风险的银行保本短期理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内的保本短期低风险银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年。提请股东大会授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，授权期限为自股东大会通过之日起三年内有效。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票１１票，弃权票０票，反对票０票。

（公司关于运用闲置资金进行低风险的短期理财产品投资的公告刊登于２０１１年４月１８日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

十二、审议通过了《关于公司２０１１年度日常关联交易的议案》

由于此项议案涉及的交易为关联交易，关联董事赵友永先生、杨海洲先生、王俊先生和熊斌先生回避了表决。

表决结果：赞成票７票，弃权票０票，反对票０票。

（公司２０１１年度日常关联交易公告刊登于２０１１年４月１８日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

十三、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》

根据公司经营管理工作需要，同意公司对组织架构进行调整。将“证券投资部”分立为“证券部”和“投资部”；新增“公共关系部”；并根据公司战略新领域拓展需要，成立“卫星通信事业部”、“频谱管理事业部”。

表决结果：赞成票１１票，弃权票０票，反对票０票。

十四、审议通过了《关于变更公司募投项目实施场地的议案》

根据公司产业园建设规划布局的调整，为解决公司现有生产场地不足，同意公司将“年产１１５００台／套通信及导航设备技术改造募投项目”中生产大楼（３）的实施地点变更到ＫＸＣＮ－Ｃ２－２地块（距离公司生产大楼（２）约３００米），原项目投资规模不变。本议案一经通过，项目即能马上组织实施，此次变更不会影响项目完成进度。

表决结果：赞成票１１票，弃权票０票，反对票０票。

十五、审议通过了《关于公司收购陕西海通天线有限责任公司９０％股权的议案》

同意公司以自有资金收购陕西海通天线有限责任公司（以下简称“海通天线”）９０％股权，本次收购事项不构成关联交易。

根据未来收益现值法测算，截止到交割日后３０日的时点，公司支付给出让方的转让价款现值折算为人民币２，７２９万元。

海通天线的核心业务为军用通信天线设计、研制、生产及服务，本次收购股权有利于加强公司在相关业务领域的市场拓展和研发能力，为公司长远发展打下基础。

表决结果：赞成票１１票，弃权票０票，反对票０票。

十六、审议通过了《关于调整董事会成员人数及修改公司章程的议案》

公司董事张招兴先生因工作调动原因、独立董事王亚和先生因工作原因，申请辞去公司董事职务，辞职申请自２０１１年４月１４日起生效，其辞去董事职务后将不在公司担任任何职务。公司董事会对张招兴先生和王亚和先生担任董事期间为公司发展所作的贡献表示衷心的感谢！

鉴于此，为进一步提高董事会决策效率，同意公司董事会人数由１１人调整至９人，同时对《公司章程》相应作出如下修改：

原章程“第一百二十八条 董事会由十一名董事组成，其中四名为独立董事，设董事长一人”现改为：“第一百二十八条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一人。”

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票１１票，弃权票０票，反对票０票。

十七、审议通过了《关于增补田丽女士为公司第二届董事会独立董事的议案》

近日，公司收到独立董事杨炜岚女士的辞职报告，杨炜岚女士因工作原因，申请辞去公司独立董事职务，其辞去独立董事职务后将不在公司担任职务。因杨炜岚女士为会计专业人士，按照深圳证券交易所《中小企业板规范运作指引》等法律法规定的规定，辞职报告在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

经公司第二届董事会提名委员会审核通过，同意公司增补田丽女士（简历见附件）为第二届董事会独立董事（会计专业人士）。

按照有关规定，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会进行审议。

表决结果：赞成票１１票，弃权票０票，反对票０票。

十八、审议通过了《关于聘请李瑞其先生为公司内部审计机构负责人的议案》

根据公司经营管理需要，经公司第二届董事会审计委员会推荐，同意聘任李瑞其先生为公司内部审计机构负责人。

表决结果：赞成票１１票，弃权票０票，反对票０票。

十九、审议通过了《关于调整董事会专门委员会成员的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，健全董事会决策机制，鉴于公司董事会成员部分调整，董事会同意调整提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会成员，具体如下：

（１）审计委员会成员：田丽（主任委员，聘任需股东大会审议通过）、李新春、王俊

（２）薪酬与考核委员会成员：李新春（主任委员）、田丽（聘任需股东大会审议通过）、杨海洲

（３）提名委员会成员：李新春（主任委员）、田丽（聘任需股东大会审议通过）、崔辉、赵友永、杨海洲

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票１１票，弃权票０票，反对票０票。

二十、审议通过了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》

表决结果：赞成票１１票，弃权票０票，反对票０票。

二十一、审议通过了《独立董事年报工作制度》

表决结果：赞成票１１票，弃权票０票，反对票０票。

二十二、审议通过了《董事会审计委员会年度财务报告工作制度》

表决结果：赞成票１１票，弃权票０票，反对票０票。

二十三、审议通过了《审计委员会工作细则》

表决结果：赞成票１１票，弃权票０票，反对票０票。

二十四、审议通过了《薪酬与考核委员会工作细则》

表决结果：赞成票１１票，弃权票０票，反对票０票。

二十五、审议通过了《提名委员会工作细则》

表决结果：赞成票１１票，弃权票０票，反对票０票。

二十六、审议通过了《关于审议公司２０１１年度第一季度报告的议案》

表决结果：赞成票１１票，弃权票０票，反对票０票。

二十七、审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》

公司董事会定于２０１１年５月９日（星期一）上午九点开始在广州市天河区黄埔大道西平云路广电科技大厦二楼会议室召开２０１０年度股东大会。

表决结果：赞成票１１票，弃权票０票，反对票０票。

（公司关于召开２０１０年度股东大会的通知刊登于２０１１年４月１８日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董事会

二○一一年四月十八日

附件：田丽简历

田丽，女，１９７２年出生，本科学历，中国注册会计师，注册税务师，高级工商管理硕士。２００２年至２００４就读中山大学ＥＭＢＡ。２００２年，历任广东海大集团股份有限公司财务总监、副总经理及董事会秘书，现任海大集团副总经理、董事会秘书。１９９６年至２００１年相继在广州岭南会计师事务所及广东康元会计师事务所工作。１９９３年至１９９６年在广东农垦燕岭大厦联合公司从事财务工作。

田丽女士目前不持有本公司股份；与公司其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：００２４６５ 证券简称：海格通信 公告编号： ２０１１－００５号

广州海格通信集团股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海格通信集团股份有限公司（以下简称公司）第二届监事会第四次会议于２０１１年４月１４日上午在广电科技大厦十五楼会议室召开。本次会议的召开事宜由公司监事会于２０１１年４月４日以书面通知方式通知公司全体监事。本次会议应到监事３人，实到监事３人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《广州海格通信集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。

会议由监事会主席黄秀华女士主持。

会议以举手表决的方式，审议通过了以下议案：

一、审议通过《２０１０年度监事会工作报告》

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：３票赞同，０票反对、０票弃权。

二、审议通过《２０１０年度财务决算报告》

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：３票赞同，０票反对、０票弃权。

三、审议通过《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》

监事会认为：公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的包括财务制度和信息披露事务相关制度在内的内部控制制度，并得到了较有效的实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。

公司２０１０年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。监事会对《２０１０年度内部控制自我评价报告》无异议。

表决结果：３票赞同，０票反对、０票弃权。

四、审议通过《关于公司２０１０年度利润分配预案的议案》

经立信羊城会计师事务所有限公司审计确认，公司（母公司）２０１０年实现净利润２４５，４３３，４４４．５６元。依照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金２４，５４３，３４４．４６元后，公司可供股东分配利润为５７０，３５６，０９２．３０元（含以前年度未分配利润３４９，４６５，９９２．２０元）。

根据公司利润实现情况和公司发展需要，２０１０年度利润分配方案为：以２０１０年１２月３１日公司总股本３３２，５０６，５１０股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利６元（含税），派发现金红利１９９，５０３，９０６．００元，剩余未分配利润３７０，８５２，１８６．３０元结转至下一年度。公司２０１０年度不进行资本公积转增股本。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：３票赞同，０票反对、０票弃权。

五、审议通过《公司２０１０年年度报告及摘要》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核广州海格通信集团股份有限公司２０１０年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：３票赞同，０票反对、０票弃权。

六、审议通过《关于续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：３票赞同，０票反对、０票弃权。

七、审议通过《公司２０１０年度募集资金使用情况专项报告》

表决结果：３票赞同，０票反对、０票弃权。

八、审议通过《关于公司高管层２０１０年度薪酬考核和２０１１年度业绩考核目标的议案》

表决结果：３票赞同，０票反对、０票弃权。

九、审议通过了《关于运用闲置资金进行低风险的短期理财产品投资的议案》

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，同意公司在不影响公司正常经营的情况下，使用额度不超过人民币叁亿元的自有闲置资金进行低风险的银行保本短期理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内的保本短期低风险银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年。提请股东大会授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，授权期限为自股东大会通过之日起三年内有效。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：３票赞同，０票反对、０票弃权。

十、审议通过《关于公司２０１１年度日常关联交易的议案》

监事会认为：公司涉及的关联交易对公司正常生产经营是必要的，且价格公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

表决结果：３票赞同，０票反对、０票弃权。

十一、审议通过《关于增补杨国华先生为公司第二届监事会监事的议案》

公司监事会主席黄秀华女士因工作原因，申请辞去公司监事职务，其辞去监事职务后将不在公司担任任何职务。黄秀华女士辞职会导致监事会成员低于法定人数（３人），根据相关法律法规规定，黄秀华女士的辞职报告在改选出的人员就任时生效，黄秀华女士仍按照有关法规和公司章程的规定继续履行职责。

同意增补杨国华先生（简历见附件）为公司第二届监事会监事，本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：３票赞同，０票反对、０票弃权。

十二、审议通过《关于审议公司２０１１年第一季度报告的议案》

表决结果：３票赞同，０票反对、０票弃权。

相关文件详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

监事会

二○一一年四月十八日

附件：杨国华先生简历

杨国华：中国国籍，５３岁，硕士研究生，高级经济师。现任广州无线电集团有限公司工会主席，曾任广州无线电集团有限公司总经理助理、副总经理。

杨国华先生目前不持有本公司股份；与公司其他董事、监事之间无关联关系，目前在公司控股股东广州无线电集团有限公司任工会主席；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：００２４６５ 证券简称：海格通信 公告编号： ２０１１－００７号

广州海格通信集团股份有限公司

２０１１年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

释义

公司／本公司／海格通信 广州海格通信集团股份有限公司

海华电子 海华电子企业（中国）有限公司

海格机械 广州海格机械有限公司

广电集团 广州无线电集团有限公司

广电计量 广州广电计量测试技术有限公司

广电运通 广州广电运通金融电子股份有限公司

广电物业 广州广电物业管理有限公司

鑫广电物业 广州鑫广电物业服务有限公司

山锋测控 广州山锋测控技术有限公司

（一）董事会表决情况

公司董事会于２０１１年４月１４日召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于公司２０１１年度日常关联交易的议案》。

（二）关联董事回避情况

董事赵友永先生、杨海洲先生、王俊先生、熊斌先生为关联董事，以上四名关联董事回避表决，表决结果为７票赞同，０票反对，０票弃权。本次关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

１、广电集团

法定代表人：赵友永

注册资本：５５，０００万元

注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路１６３ 号

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：经营授权管理的国有资产。出口本企业的产品；进出口本企业生产所需的设备及原辅材料。制造、加工通信设备、视频产品、音响设备、电工器材、无线电导航设备、电子测量仪器、电子玩具、电子防盗设备、计算机及配件、金属结构件、金属切削工具、塑料制品。电子产品及通信设备的设计、安装、维修。电子技术服务。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。代理进口生产电子产品所需的设备及原辅材料。

目前广电集团主要从事授权内国有资产的管理经营和少量进出口业务。

２、广电计量

法定代表人：王俊

注册资本：１５００万元

注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路１６３号

经营范围：计量仪器的检定、校准（许可证有效期至２０１２年０６月２８日）；产品检测（许可证有效期至２０１２年０６月２８日）；检测技术咨询、计量、检测技术开发。

３、广电运通

法定代表人： 赵友永

注册资本：３４２，１４１，６２４元

注册地址： 广州市萝岗区科学城科林路９号

经营范围：研制、生产、销售：电子计算机设备、货币类自助设备、税务应用设备。电子计算机系统集成及技术服务。电子计算机软件开发。本企业生产产品的技术咨询和售后服务。货物和技术进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

４、广电物业

法定代表人：陈志勇

注册资本：８００万元

注册地址：广州市天河区员村一横路７号综合楼二楼

经营范围：经营总建筑面积１０万平方米以上的物业管理业务，场地出租，房地产中介代理；建筑装饰设计，水电安装，园林绿化；批发、零售：建筑材料、五金交电、化工产品（除易燃易爆品）、汽车及摩托车零配件、日用杂品（除烟花爆竹）；销售、安装制冷设备，防盗门安装及维修；车辆保管（分支机构经营），车辆美容；清洁服务，家政服务，垃圾清运、水域保洁（有效期至２０１１年１０月３１日），劳务派遣；汽车租赁。

５、鑫广电物业

法定代表人：陈志勇

注册资本：５００万元

注册地址：广州市番禺区小谷围街综合商业服务区北区Ｎ３－１０８Ａ

经营范围：物业管理；房地产中介服务（房地产价格评估除外）；消防设施工程；安装、维修：防盗门、制冷设备；清洁服务；园林绿化工程；批发与零售贸易（国家专营专控商品除外）；由分支机构经营“提供停车场管理服务”。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营；涉及许可经营的未取得许可前不得经营）

６、山锋测控

法定代表人：王俊

注册资本：１０００万元

注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路１６３号通讯车间大楼二层

经营范围：测控技术及设备的研究、开发、生产、销售、维修；计算机系统集成技术（计算机信息系统集成除外）软件开发。

（二）与本公司的关联关系

１．广电集团是本公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（一）项对关联法人的规定。

２．广电计量、广电运通、广电物业是广电集团的控股企业，鑫广电物业为广电物业的全资子公司，山锋测控为广电计量的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３ 条第（二）项对关联法人的规定。

（三）履约能力分析

以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。上述关联交易系本公司正常生产经营所需。

三、定价政策和定价依据

公司与关联方单位之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为结算依据。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易是公司业务发展需要，公司与关联方之间的日常交易主要与日常生产经营相关，交易遵循了独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为结算依据，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性，有利于公司的发展。

本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产等方面均独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。

五、独立董事以及保荐机构意见

（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

本次董事会会议召开前，公司已将《公司２０１０年度日常关联交易议案》提交给独立董事审议，并得到全体独立董事的认可。在认真审核相关资料和了解情况的基础上，独立董事对公司２０１１年度日常关联交易预计情况发表了独立意见，认为：上述关联交易系公司正常生产经营所需，交易遵循了独立主体、公平合理的原则，交易价格按照市场价格定价，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性，有利于公司的发展。同时，审议过程中赵友永先生、杨海洲先生、王俊先生、熊斌先生为上述关联交易的关联董事，回避了表决，关联交易决策程序合法，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和规则的要求。

（二）保荐机构对公司２０１１年度日常关联交易的意见

保荐机构中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）认真核查了关联交易相关协议、独立董事意见等资料，发表如下意见：

（１）、上述关联交易程序合规

１、公司于２０１１年４月１４日召开的第二届董事会第六次会议现场表决方式审议通过上述２０１１年度日常关联交易事项，关联董事杨海洲先生、赵友永先生、王俊先生、熊斌先生回避表决；上述关联交易无需提交股东大会审议；

２、公司独立董事对上述关联交易事宜发表独立意见，同意公司董事会的决定；

３、上述关联交易审批程序符合《广州海格通信集团股份有限公司章程》和《广州海格通信集团股份有限公司关联交易管理办法》的规定。

（２）、上述关联交易符合公司和全体股东的利益

１、上述日常关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的，遵守了自愿、等价、有偿的原则；

２、上述关联交易价格根据双方自愿、平等、公平、互惠互利的原则确定，价格公允，交易价款根据约定价格和实际交易数量计算，交易结算方式清楚，没有损害上市公司及其他非关联股东的利益。

综上，银河证券对上述关联交易无异议。

六、备查文件目录

（一）公司第二届董事会第六次会议决议；

（二）保荐机构意见；

（三）独立董事的独立意见。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月十八日

证券代码：００２４６５ 证券简称：海格通信 公告编号： ２０１１－００８号

广州海格通信集团股份有限公司

关于运用闲置资金进行低风险的短期理财

产品投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于运用闲置资金进行低风险的短期理财产品投资的议案》，董事会同意公司利用不超过人民币叁亿元的自有闲置资金进行低风险的银行保本短期理财产品投资。详细情况公告如下：

一、投资概况

１、投资目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，利用闲置资金进行低风险的银行保本短期理财产品投资，增加公司收益。

２、投资额度

公司拟使用额度不超过人民币叁亿元的自有闲置资金进行低风险的银行保本短期理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。

３、投资品种

公司运用闲置资金投资的品种为低风险的银行保本短期理财产品。

为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内的保本短期低风险银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。

４、投资期限

自获股东大会审议通过之日起三年内有效。 单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年。

５、资金来源

公司用于低风险短期理财产品投资的资金为公司闲置自有资金。目前公司现金流充裕，在保证公司正常经营所需流动资金的情况，预计阶段性闲置资金较多，资金来源合法合规。公司承诺不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。

６、决策程序

该项议案最终应通过公司股东大会审议批准。

二、投资风险分析及风险控制措施

１、投资风险

（１）尽管银行短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

（２）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

（３）相关工作人员的操作风险。

２、针对投资风险，拟采取措施如下：

（１）公司股东大会审议通过后，董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部会同投资部的相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

（下转D15版）