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广州海格通信集团股份有限公司公告(系列) 2011-04-18 来源:证券时报网 作者:
(上接D14版) (2)公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督,每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项投资可能发生的收益和损失,并向审计委员会报告; (3)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,有必要的可以聘请专业机构进行审计; (4)公司将依据深交所的相关规定,在定期报告中披露报告期内低风险银行短期理财产品投资以及相应的损益情况。 三、对公司的影响 1、公司运用闲置自有资金进行低风险的银行保本短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的,不影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常开展。 2、通过进行适度的低风险的保本短期理财,可以提高资金使用效率,能获得一定的投资效益,进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。 四、独立董事的独立意见 独立董事认真审议了公司《关于运用闲置资金进行低风险的短期理财产品投资的议案》,并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核,发表了如下意见: (一)公司利用闲置资金进行短期理财已经公司第二届董事会第六次会议审议通过,履行了相关审批程序。 (二)公司内控制度较为完善,公司内控措施和制度健全,资金安全能够得到保障。 (三)公司目前自有资金充裕,在保证公司正常运营和资金安全的基础上,运用部分闲置资金,择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率,增加公司投资收益。 五、保荐机构的意见 中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河证券”)认真核查了上述运用闲置资金进行低风险的短期理财产品投资事项所涉及的相关协议、董事会决议及独立董事意见等,发表如下独立保荐意见: (一)、上述投资事项程序合规 1、上述关于运用闲置资金进行低风险的短期理财产品投资事项经公司于2011年4月14日召开的第二届董事会第六次会议现场表决方式审议通过,尚需提交股东大会审议; 2、公司独立董事对上述投资事宜发表独立意见,同意公司董事会的决定; 3、上述投资事项审批程序符合《广州海格通信集团股份有限公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。 (二)、上述投资事项符合公司和全体股东的利益 1、公司内控制度较为完善,公司内控措施和制度健全,资金安全能够得到保障。 2、公司目前自有资金充裕,在保证公司正常运营和资金安全的基础上,运用部分闲置资金,择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率,增加公司投资收益。 综上,银河证券对上述运用闲置资金进行低风险的短期理财产品投资事项无异议。 六、备查文件目录 1、公司第二届董事会第六次会议决议; 2、公司第二届监事会第四次会议决议; 3、独立董事关于相关事项的独立意见; 4、保荐机构意见。 特此公告。 广州海格通信集团股份有限公司董事会 二○一一年四月十八日 证券代码:002465 证券简称:海格通信 公告编号: 2011-009号 广州海格通信集团股份有限公司 二○一○年度募集资金使用情况专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据深圳证券交易所印发的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9号——募集资金年度使用情况的专项报告》的要求,结合《广州海格通信集团股份有限公司审计委员会工作细则》以及《广州海格通信集团股份有限公司募集资金使用管理办法》的具体规定,广州海格通信集团股份有限公司(以下简称“公司”或“海格通信”)董事会将2010年度募集资金存放与使用情况专项说明如下: 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]990号文《关于核准广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司获准向社会公开发行人民币普通股(A股)8500万股。根据2010年8月23日募股结束日实际认缴募股情况,公司本次实际募股为8500万股,每股面值人民币1元,每股发行价人民币38.00元,募集资金总额人民币3,230,000,000.00元。根据公司与主承销商、上市保荐人中国银河证券股份有限公司签定的承销暨保荐协议,公司支付中国银河证券股份有限公司承销费用77,925,000.00元、保荐费用3,000,000.00元,合计80,925,000.00元。公司募集资金扣除承销费用、保荐费用后的金额为3,149,075,000.00元。其中:1,161,800,000.00元,已于2010年8月23日存入公司在中国建设银行广东省分行开立的银行账户44001863201059999988账号内;1,100,000,000.00元,已于2010年8月23日存入公司在中信银行广州分行天河支行开立的银行账户7443200182600080578账号内;334,000,000.00元,已于2010年8月23日存入公司在工商银行广州天河支行开立的银行账户3602013429200889993账号内;553,275,000.00元,已于2010年8月23日存入公司在中国银行广州天河支行开立的银行账户825006337008093001账号内。此外公司本次募集资金累计发生5,931,321.51元的其他发行费用。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用及其他发行费用后,募集资金净额为人民币3,143,143,678.49元。上述资金于2010年8月23日到位,业经立信羊城会计师事务所有限公司2010年8月23日出具的(2010) 羊验字第20054号验资报告予以验证。 上述募集资金到位前,公司利用自筹资金已累计投入募集资金项目510,039,400.00元,已经立信羊城会计师事务所有限公司审计,并出具(2010)羊专审字第20157号专项审核报告。 截至2010年12月31日止,公司募集资金使用情况为:置换先期自筹资金投入510,039,400.00元,直接投入募集资金项目92,005,650.66元,合计已使用602,045,050.66元,尚未使用的金额为2,541,098,627.83元。公司2010年12月31日募集资金专户余额为2,548,407,723.54元(包含定期存单余额),差异7,309,095.71元为募集资金账户银行利息收入(扣除银行手续费之后)。 二、募集资金管理情况 公司于2007年8月召开的2007年第一次临时股东大会审议通过《广州海格通信集团股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的议案,随后根据深交所出台的有关制度,公司于2010年10月召开的第二届董事会第三次会议对《管理办法》进行了重新修订。根据公司《管理办法》的要求,公司对募集资金采用专户存储制度,以便对募集资金使用情况进行监督;对募集资金项目投资的支出严格履行资金使用审批手续,公司审计监察部对募集资金使用情况进行日常监督,按季度定期对募集资金使用情况进行检查,并将检查情况报告审计委员会。 根据相关规定,2010年9月,公司及保荐人中国银河证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司广东省分行、中国工商银河股份有限公司广州天河支行、中信银行股份有限公司广州天河支行、中国银行股份有限公司广州天河支行分别签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》,协议约定公司在上述四家银行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),规范对募集资金的使用。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时严格遵照履行。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。中国银河证券股份有限公司作为公司的保荐机构,采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权;公司授权其指定的保荐代表人可以随时到银行查询、复印公司专户的资料。2010年12月,公司及保荐人中国银河证券股份有限公司上述四家银行就部分募集资金以定期存款方式存放银行事项签订《募集资金专项存储账户三方监管协议补充协议》。公司和银行积极配合,三方监管协议的履行情况正常。 截止2010年12月31日,海格通信的募集资金在各银行募集资金专用账户的存款余额列示如下: 金额单位:人民币元
三、本年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目的资金使用情况 根据《招股说明书》的规定,海格通信募集资金投资项目投资总额为149,580.00万元,截至2010年12月31日止承诺投入金额42,810.02万元,公司置换先期自筹资金投入51,003.94万元,2010年8月后度实际投入11,247.88万元,截至2010年12月31日止累计投入62,251.82万元。 (1)年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目 根据《招股说明书》的规定,该项目投资总额为116,180.00万元。截止2010年8月31日,海格通信置换先期自筹资金投入28,232.22万元,2010年8月后公司实际投入9,101.54万元,截至2010年12月31日止累计投入37,333.76万元。 (2)技术研发中心技术改造项目 根据《招股说明书》的规定,该项目投资总额为33,400.00万元。截止2010年8月31日,海格通信置换先期自筹资金投入22,771.72万元,2010年8月后公司实际投入2,146.34万元,截至2010年12月31日止累计投入24,918.06万元。 2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 本次募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。 3、募集资金投资项目先期投入及置换情况 根据公司2010年10月15日召开的第二届董事会第三次会议审议通过的《关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金51,003.94万元,置换金额与预先投入的自筹资金数额一致;不违反公司在《招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺;不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。本次募集资金使用行为经过必要的审批程序,符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。 4、将募集资金超出部分用于补充流动资金情况 未发生该情况。 5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 未发生该情况。 6、项目实施出现募集资金节余的资金变更使用情况 未发生该情况。 7、募集资金使用的其他情况 为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益,根据公司募投项目实施进展情况,公司将总额为2,150,000,000.00元的募集资金以定期存款形式存放,期限为3个月至1年不等。2010年12月,公司及保荐人中国银河证券股份有限公司上述四家银行就部分募集资金以定期存款方式存放银行事项签订《募集资金专项存储账户三方监管协议补充协议》,约定上述定期存款不得直接支取,不得质押或抵押,也不得转入《募集资金三方监管协议》中规定的募集资金专户之外的其他账户。公司如需提前支取上述定期存款,必须转入募集资金专户。相关情况已详细披露在2010年12月13日的《中国证券报》、《证券时报》及深交所指定信息披露网站(公告编号2010-011号)。 8、募集资金投资项目投资计划调整 ①变更原因:由于公司募集资金投资项目从2007年已经开始实施,时间较早,而募集资金在2010年8月才到位,因此,实际投资进度与原招股说明书中披露的资金使用计划不一致,按照公司实际情况,公司调整了募投项目投资计划。按照公司《募集资金管理办法》第十五条及深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008年修订)第十四条的规定,募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的,上市公司应当调整募投项目投资计划。 ②原募集资金年度投资计划: 海格通信年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目投资总额为116,180.00万元。计划第一年投入建设资金28,260.02万元;第二年投入建设资金28,990.00万元;第三年投入建设资金7,929.98万元,流动资金43,268.54万元,合计投入51,198.52万元;第四年投入流动资金7,731.47万元。 海格通信技术研发中心技术改造项目投资总额为33,400.00万元。计划第一年投入建设资金14,550.00万元;第二年投入建设资金11,189.95万元;第三年投入建设资金6,060.05万元,流动资金1,240.02万元,合计投入7,300.07万元;第四年投入流动资金359.98万元。 ③目前实际投资进度: 海格通信年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目投资总额为116,180.00万元。截止2010年12月31日承诺投资金额为28,260.02万元,2010年度累计投入资金37,333.76万元,占承诺投入金额的132.11%。 海格通信技术研发中心技术改造项目投资总额为33,400.00万元。截止2010年12月31日承诺投资金额为14,550.00万元,2010年度累计投入资金24,918.06万元,占承诺投入金额的171.26%。 ④调整后预计分年度投资计划: 海格通信年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目投资总额为116,180.00万元。2010年度累计投入资金37,333.76万元;计划2011年投入建设资金17,345.00万元,流动资金6,610.00万元,合计投入23,955.00万元;2012年投入建设资金15,310.00万元,流动资金28,390.00万元,合计投入43,700.00万元;2013年投入建设资金3,486.90万元,流动资金7,704.34万元,合计投入11,191.24万元。 海格通信技术研发中心技术改造项目投资总额为33,400.00万元。2010年度累计投入资金24,918.06万元;计划2011年投入建设资金4,260.00万元;2012年投入建设资金2,621.94万元,流动资金1,240.00万元,合计投入3,861.94万元;2013年投入流动资金360.00万元。 四、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的有关募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整,不存在募集资金管理违规的情形。 附表1:募集资金使用情况对照表 广州海格通信集团股份有限公司董事会 2011年4月18日 附表1: 募集资金使用情况对照表 单位:万元
注1:“已累计投入募集资金总额”包括投入到募集资金项目的金额和募集资金超出部分用于补充流动资金的金额。 注2:“截止期末承诺投入金额”按时间进度计算。 证券代码:002465 证券简称:海格通信 公告编号: 2011-010号 广州海格通信集团股份有限公司 关于召开2010年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州海格通信集团股份有限公司第二届董事会第六次会议决定于2011年5月9日(星期一)召开公司2010年度股东大会,现将本次股东大会的有关事项通知如下: 一、 会议的召开 1. 会议召集人:公司董事会 2. 会议召开时间:2011年5月9日(星期一)上午9:00开始 3. 会议地点:广州市天河区黄埔大道西平云路广电科技大厦二楼会议室 4. 会议召开方式:现场召开,采用现场投票方式 5. 股权登记日:2011年5月4日(星期三) 二、 参加会议的对象 1. 2011年5月4日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决(授权委托书见附件),该委托代理人可以不必是公司的股东; 2. 公司董事、监事及高级管理人员; 3. 公司聘请的见证律师、保荐代表人。 三、 会议审议事项 1. 《2010年度董事会工作报告》; 2. 《2010年度监事会工作报告》; 3. 《2010年度财务决算报告》; 4. 《关于公司2010年度利润分配方案的议案》; 5. 《公司2010年年度报告及摘要》; 6. 《关于续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》; 7. 《关于运用闲置资金进行低风险的短期理财产品投资的议案》; 8. 《关于调整董事会成员人数及修改公司章程的议案》; 9. 《关于增补田丽女士为公司第二届董事会独立董事的议案》; 10. 《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》; 11. 《关于增补杨国华先生为公司第二届监事会监事的议案》。 以上议案主要内容见公司第二届董事会第六次会议决议公告及第二届监事会第四次会议决议公告及刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。 公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。 四、 会议登记事项 1. 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续; 2. 法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续; 3. 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续; 4. 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(请在2011年5月6日下午17点前送达或传真至公司); 5. 登记时间:5月6日(星期五)上午9:00-11:00,下午14:00-16:30; 6. 登记地点:广州市科学城海云路88号广州海格通信集团股份有限公司证券部,信函请注明“股东大会”字样; 五、 其他事项 1. 联系方式 联系人:谭伟明、王天霞 联系电话:020-38699138 传真:020-38698028 邮政编码:510663 2. 出席会议股东的费用自理。 广州海格通信集团股份有限公司董事会 二○一一年四月十八日 附件: 授 权 委 托 书 广州海格通信集团股份有限公司董事会: 兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2011年5月9日上午在广州市天河区黄埔大道西平云路广电科技大厦二楼会议室召开的广州海格通信集团股份有限公司2010年度股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。
(注:请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。) 本次授权的有效期限:自签署日至本次股东大会结束。 委托人姓名(签字或盖章): 委托人身份证号码(或营业执照号码): 委托人持有股数: 委托人股东账号: 受 托 人 签 名: 受托人身份证号码: 委 托 日 期: 注:法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章,并加盖单位公章。 证券代码:002465 证券简称:海格通信 公告编号:2011-011号 广州海格通信集团股份有限公司 关于举行2010年年度报告网上说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州海格通信集团股份有限公司(以下简称"公司")定于2011年4月21日(星期四)下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2010年年度报告网上说明会,本次说明会采用远程方式举行,投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。 出席本次说明会的人员:公司董事、总经理谢远成先生;独立董事李新春先生;董事会秘书、财务总监谭伟明先生;保荐代表人卢于先生。 欢迎广大投资者积极参与! 特此公告。 广州海格通信集团股份有限公司 董事会 二○一一年四月十八日 本版导读:
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