证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北美尔雅股份有限公司第八届董事会第九次会议于２０１１年４月１４日上午９时在公司团城山办公室大楼五楼会议室召开，应到董事９名，实到董事８名，董事程泽林先生因公出差，委托董事杨闻孙先生代为表决。公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长杨闻孙先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。经会议审议，一致通过了如下议案：

　　一、审议通过公司２０１０年度总经理工作报告；

　　二、审议通过公司２０１０年度董事会工作报告；

　　三、审议通过公司２０１０年年度报告及报告摘要；

　　四、审议通过董事会审计委员会关于公司２０１０年度的审计工作总结；

　　五、审议通过公司２０１０年度财务决算报告；

　　六、审议通过关于公司２０１０年度利润分配的预案；

　　经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，本公司２０１０年度实现净利润３０,０８８,１４０．７８元，归属于母公司股东净利润１５,５５８,３５０．４７元。根据公司章程中有关利润分配的规定，首先弥补以前年度亏损，加上年初未分配利润－８２,９７０,３５９．３８元，截止２０１０年１２月３１日，公司实际可供股东分配利润为－６７,４１２,００８．９１元。

　　由于截止２０１０年１２月３１日，公司实际可供股东分配利润为负，同时为补充公司发展所需流动资金，公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。

　　七、审议通过关于续聘公司２０１１年度财务审计机构并支付报酬的议案；

　　经公司董事会审议，决定续聘该所担任公司２０１１度财务审计机构，聘期一年，年度审计费用不高于３８万元（不含差旅费），并提请公司股东大会授权公司经理层与年报审计机构商议年报审计费用具体事宜。

　　八、审议通过了关于公司日常关联交易的议案；

　　结合本公司实际情况，对２０１０年度日常关联交易相关情况进行总结，并对２０１１年度日常关联交易进行预计。公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动。为维护公司及非关联方股东的利益，针对上述各项持续性的关联交易，公司与关联方都签订了日常关联交易协议，关联交易的价格公允、合理。公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。关联董事回避表决。

　　九、审议通过公司关于召开２０１０年度股东大会的议案；

　　（一）会议基本情况

　　１、会议召集人：公司董事会

　　２、会议召开时间：２０１１年５月１８日上午９：００时，时间半天

　　３、会议地点：本公司团城山办公大楼五楼会议室

　　４、会议召开方式：现场方式，记名投票表决

　　（二）会议议程

　　１、审议公司２０１０年《独立董事工作报告》；（独立董事向董事会提交了《独立董事工作报告》，并将在公司２０１０年年度股东大会上述职）

　　２、审议公司２０１０年度董事会工作报告；

　　３、审议公司２０１０年年度报告及年度报告摘要；

　　４、审议公司２０１０年度监事会工作报告；

　　５、审议公司２０１０年度财务决算报告；

　　６、审议公司２０１０年度利润分配预案；

　　７、审议公司续聘２０１１年度财务审计机构并支付报酬的议案；

　　８、审议关于公司日常关联交易的议案。

　　（三）出席会议人员

　　１、公司董事、监事及高级管理人员；

　　２、２０１１年５月１３日１５：００时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东和股东的授权代表；

　　３、公司聘请的顾问律师。

　　（四）其他事项

　　１、参会股东交通、食宿费用自理；

　　２、登记方法：

　　（１）法人股东持单位证明、营业执照复印件、股东帐户、法定代表人授权委托书、授托人身份证及身份证复印件办理登记手续；

　　（２）流通股东持本人身份证、股东帐户代码、登记日的股份证明办理登记手续，因故不能出席者，可授权委托代表出席。授托人须持授权委托书（授权委托书见附件），身份证及身份证的复印件办理登记手续；

　　３、登记时间：拟出席股东大会的股东和股东代表请于２０１１年５月１７日公司正常工作日上午８：３０—１１：３０下午１：３０—４：００到公司董事会秘书室办理登记手续，外地股东也可通过传真方式办理登记手续（以传真收到时间为准）。股权登记日在册的股东因故未办理出席股东大会登记手续的股东，开会当日可以出席。

　　４、联系方式：

　　联系地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园

　　联系单位：湖北美尔雅股份有限公司证券部

　　联系人：王黎

　　邮政编码：４３５００３ 电话：０７１４—６３６０２９８ 传真：０７１４—６３６０２９８

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托 女士／先生代表我单位（个人）出席湖北美尔雅股份有限公司２０１０年度股东大会，并行使表决权。

　　委托人签名： 身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人股东代码：

　　受托人签名： 身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　二○一一年四月十五日

　　(下转D22版)