证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文，报告全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　１．２ 公司董事程泽林先生因公未能出席董事会，授权董事杨闻孙先生代为表决，公司其他董事均出席董事会会议。

　　１．３ 本公司年度财务报告已经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４ 公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

　　１．５ 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

　　１．６ 公司董事长杨闻孙先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人佘惊雷先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 上市公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

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　　２．２ 联系人和联系方式

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　　§３ 会计数据和财务指标摘要

　　３．１ 主要会计数据 单位：元 币种：人民币

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　　３．２ 主要财务指标 单位：元 币种：人民币

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　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

　　■

　　采用公允价值计量的项目

　　√适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

　　■

　　注：可供出售金融资产公允价值变动影响当期资本公积，对当期利润没影响

　　３．３ 境内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用 （单位：股）

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　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　２０１０年６月７日公司顺利实施股权分置改革有限售条件的流通股上市，本次有限售条件的流通股上市数量为９０，８８２，３９３股，为公司第二次安排有限售条件（仅限公司股权分置改革形成）的流通股上市。

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　　４．２ 股东数量和持股情况表 单位：股

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　　４．３控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（１）控股股东情况：

　　控股股东名称：湖北美尔雅集团有限公司

　　法定代表人：杨闻孙

　　注册资本：２６，２６８．４６万元

　　经营范围：纺织品、面料、辅料及服装制造加工。精细化工产品及原料，高新技术开发、咨询服务；承包境外纺织行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。普通货运。

　　２００２年１２月公司原控股股东湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司实施了债转股。债转股后公司原控股股东湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司（现更名为湖北美尔雅集团有限公司），中国信达资产管理公司持有湖北美尔雅集团有限公司７９．９４％的股权，黄石市财政局持有余下２０．０６％的股权。湖北美尔雅纺织服装实业（集团）有限公司已于２００２年１２月３１日在黄石市工商局变更登记为湖北美尔雅集团有限公司，注册资本２６，２６８．４６万元。２０１０年５月２５日湖北美尔雅集团有限公司在上海证券登记公司办理相关补登记手续，已按要求将本公司国家股托管专用账号中６０，６８２，３９３股国家股办理补登记至湖北美尔雅集团有限公司名下。截止到２０１０年１２月３１日湖北美尔雅集团有限公司持有本公司７２，９８２，３９３股（未含股改中因司法冻结原因为２家公司代垫股份尚未收回的股份４０６，３４５股），占本公司总股本的２０．２７％。年度内减少股份１７９０万股，系２０１０年６月２９日美尔雅集团有限公司通过上海证券交易所大宗交易系统分六次合计减持我公司流通股股份１７９０万股，占我公司总股本的４．９７％，交易价格为每股９．７元，金额约为１７，３６３万元。

　　（２）控股股东的大股东情况：

　　实际控制人名称：中国信达资产管理公司

　　法人代表：田国立

　　注册资本：１００亿元人民币

　　成立日期：１９９９年４月２０日

　　该公司主要收购、管理、处置中国建设银行、国家开发银行剥离的不良资产。因债转股中国信达资产管理公司受托持有湖北美尔雅集团有限公司７９．９４％的股份，而间接持有本公司２０．１８％的股份，为本公司实际控制人。

　　２０００年１２月，中国建设银行股份有限公司与中国信达资产管理股份有限公司双方签署《委托合同》，委托中国信达资产管理股份有限公司对非剥离债转股资产进行管理和处置。２００５年，根据中国建设银行重组改制的要求，经国家有关部门同意，中国建设银行股份有限公司可以直接持有并自行管理非剥离债转股资产。经中国建设银行股份有限公司与中国信达资产管理股份有限公司协商，于２００５年４月签订《终止非剥离债转股委托关系的协议》，自２００５年５月１日起，中国建设银行股份有限公司自行持有和处置这部分非剥离债转股资产。

　　在报告期内中国信达资产管理股份有限公司武汉办事处与中国建设银行股份有限公司武汉分行在协商终止委托管理该项债转股资产，集团公司的股东各方仍在协商相关事宜，并将尽快按照《上市公司收购管理办法》的相关规定履行信息披露义务。

　　（３）实际控制人情况：

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号＜年度报告的内容与格式＞》（２００７年修订）第二十四条之规定，本公司披露的实际控制人应披露到国有资产管理部门。鉴于，中国信达资产管理公司的控制人为中华人民共和国财政部，我公司最终实际控制人为中华人民共和国财政部。

　　４．３．３公司与实际控制人之间的产权和控制关系

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　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

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　　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予股权激励情况

　　□适用 √不适用

　　５．２董事出席董事会会议情况

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　　§６ 董事会报告

　　６．１ 报告期内管理层整体经营情况的讨论与分析

　　２０１０年是美尔雅发展史上承前启后，成果丰硕的一年。年初，公司制定了“以品牌建设为龙头，以纺织服装业为主体，以科技创新为动力，以期货和房地产等其他产业为两翼”的发展方针。在公司董事会正确领导下，在监事会的有效监督和大力支持下，公司高管紧紧依靠全体干部职工，以市场为导向，积极推进品牌建设，攻坚克难，开拓创新，锐意进取，狠抓品牌战略，圆满完成了年初确定的各项经营计划，并为公司持续发展夯实了基础。

　　报告期内，公司按照年初经营目标，在全体员工的共同努力下，２０１０年度公司实现营业总收入４３，４５８．７８万元，较上年度３７，７８３．３０万元增长１５．０２％，实现归属母公司股东净利润１，５５５．８４万元，较上年度１，３５２．０１万元增长１５．０８％，扣除非经常性损益归属母公司股东净利润１，３７９．３５万元，较上年度１，１９３．６１万元增长１５．５６％。经营活动产生的现金流量净额１２，７６９．３１万元，较上年度８，４４４．５２万元增长５１．２１％。截止报告期末公司总资产规模为２１６，６１０．７３万元，归属于母公司的所有者权益４７，９３５．９７万元。

　　报告期内，主要做了以下工作：

　　１、推进品牌建设，优化市场布局，实现企业增长方式的转变，企业核心竞争力得到提升。

　　面对较为复杂的市场环境和渐趋渐紧的经济形势，２０１０年公司国内市场实现销售额３６，０１８万元，同比增长２０％，连续五年保持较高的增长势头。今年４月，公司以男装品牌的成功运作为基础，充分利用现有生产资源和销售系统，打造中国“美尔雅”商务时尚女装品牌，聘请国际名模马艳丽出任创意顾问、形象大使，使女装品牌具有了实质性突破，彻底扭转了美尔雅“有男装无女装”的市场误读。

　　近几年来，随着品牌策划的逐步推进，公司稳步拓展营销网点，按照市场销售潜力的实际，对销售网点的管理争取做到成熟一个发展一个，发展一个盈利一个，并加强对各网点的支持跟踪、培训指导等一系列有效的服务和措施，保证每个网点朝着健康方向发展。目前公司在全国网点的专柜、专卖店、加盟商达２４５家，今年专卖店销售额超过千万元的有３家。同时公司依托现有网点资源，大力拓展团购业务，团购市场占销售总额的５０．２８％，首次实现零售、团购两个市场齐头并进的良好局面，公司从原来以零售为主的单一增长模式向零售市场与团购市场左右互补的双重发展模式转变，从而提高了公司参与国内外市场的核心竞争力，实现企业由大到强的转变，把美尔雅打造成国内一流的服装品牌。

　　公司一直着重提高自主创新和产品研发能力，把握市场潮流，依托公司自有国家级技术中心的优势，建立健全新产品研发机制。开发新产品，吸收新工艺，设计研发新型服装面料，加大开发商务正装、休闲女装、服饰系列产品品种，加大科技转化能力，增强公司的核心竞争力。报告期内，公司围绕品牌积极建设开发男装新款式近９００种、女装及各类休闲新款６００种，为市场销售提供了强有力的保障。

　　２０１０年１２月，经公司经理办公会研究报经董事会审议通过后，提出了对湖北美尔雅销售有限公司进行增资的预案，该预案报经公司股东会审议通过，即将湖北美尔雅销售有限公司的注册资本由现在的１０００万元增资到５０００万元。此方案将进一步拓展美尔雅品牌在国内市场的发展空间，为销售公司在国内市场承接团体订单创造条件并将推动公司内销业务做大做强，减少与控股股东集团公司的关联交易行为。

　　２、积极做好股权分置改革实施（限售流通股解禁）工作

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》相关程序和股权分置改革时股东作出的承诺，２０１０年５月３１日，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所提出有限售条件的流通股上市流通申请，经其批准，于２０１０年６月７日完成了股权分置改革中有限售条件流通股股东（美尔雅集团公司） ９０，８８２，３９３股的解禁工作，至此，除两家股改代垫尚未偿还集团公司４０６，３４５股份未流通外，我公司其他股东所持有的股份已实现全流通。

　　３、积极做好大股东还款项目的落实。

　　一是积极落实大股东美尔雅集团公司土地还款项目的开发建设，２０１０年１１月，我公司全资子公司美尔雅房地产公司精心策划、运作的大股东还款三九地块开发项目－－－三九新西南花苑房地产项目进行了开工奠基，该项目的奠基揭开了大股东土地还款方案的商业开发工作。

　　二是公司资产包清收专班工作继续进行。截至到２０１０年１２月３１日，公司通过诉讼程序启动债权清收５８笔，涉及债权本金合计２７０６８万元，查封土地近５２４亩、房产约３２７７６平米，共回收资金９９６．１０万元。

　　４、确立战略规划，加强市场架构改造，打造合规文化，树立美尔雅期货公司品牌形象。

　　２０１０年，期货公司在市场开拓、加强队伍建设、品牌形象推广、合规建设等方面开展了一系列工作，使客户规模、客户交易额以及市场份额等方面，取得了高于行业平均水平的较好成绩。尤其是在股指期货上市之先，公司专门成立了股指工作小组，从市场推广、研发、培训、交易系统等多领域为股指期货上市作准备并抢占股指期货上市先机，市场份额最高达１．４２％的水平，高于行业平均水平。期货公司在年初提出了“负责任的风险管理专家”的品牌定位，并进行了广泛的宣传，高频度和高密度的宣传为公司打下了很好的品牌基础，提升了期货公司的品牌认知度。此外，期货公司宣传片的制作，各类宣传资料的印制，各种培训交流活动，客户沙龙等都为强化公司品牌形象发挥了较好的作用。

　　报告期内，公司坚持推行“市场专业化，服务常态化、品牌化”建设。通过要求各营业部每周定期开展内训、外训工作，加强员工专业能力的提升，加强投资者教育以及市场的培育工作。目前，公司各营业部都形成了自己的服务品牌，深受客户的好评，并受到了当地证券期货监管部门的高度肯定。

　　５、解决历史问题，恢复融资功能。

　　２０１０年６月，大股东美尔雅集团公司经过不懈地努力，成功地利用美尔雅集团公司持有我公司的部分股权化解了困扰美尔雅集团公司和股份公司多年的难题－－－艾威公司收购银行不良债权所涉纠纷案，使公司恢复了融资功能，驶入了发展的快车道。

　　６、规范股份公司运作，完善各项制度，完成上市公司治理专项整改工作

　　为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定和要求，制订了《防范大股东占用资金制度》、《管理层问责制度》、《敏感信息排查管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等七项相关管理制度，并提交公司董事会审议通过，以进一步提高我公司的治理水平。

　　（二）主营业务及其经营状况

　　１、主营业务的范围

　　服装、服饰和纺织品研发、设计、制造和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（不含国家限定和禁止类业务）；房屋租赁；仓储（不含有毒、有害化学危险品）；投资酒店业及政策允许的其他产业。

　　２、２０１０年度，公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况如下：

　　（１）按产品及行业划分 单位：人民币元

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　　（２）按地区划分 单位：人民币元

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　　３、报告期内，公司主营业务范围及结构没有发生重大变化。在保持美尔雅品牌优良的制作工艺和产品质量的同时，还在产品多样化上下功夫，并继续加大品牌的宣传和经营力度。

　　４、主要客户情况 单位：人民币元

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　　（三）报告期公司主要财务数据同比发生重大变化的说明

　　１、资产负债项目同比发生重大变化及主要影响因素 单位：元

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　　各项变动原因分析：

　　总资产２１６，６１０．７３万元，较期初１４９，８５９．６２万元，增长４４．５４％，主要是子公司期货公司货币资金及应收货币保证金项目增加所致。

　　总负债１５６，５７９．０７万元，比期初９２，６４９．６２万元，增长６９．００％，主要是子公司期货公司应付货币保证金及公司流动资金贷款增加所致。

　　归属母公司股东权益及每股净资产增长，主要是本期盈利增加。

　　２、各项费用同比变化及主要影响因素 单位：元

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　　各项变动原因分析：

　　销售费用１３，６４７．２３万元，较上年增加３，８８６．５６万元，主要是主营收入增长相应增加销售费用。

　　管理费用４，４１２．８４万元，较上年增加５２７．３５万元，主要是税费及工资费用增加。

　　财务费用－５０６．７１万元，较上年减少２８５．８２万元，主要是利息收入及汇兑收益较上年同期增加。

　　资产减值损失同比增加４６９．５７万元，主要是存货跌价损失及坏账准备计提增加。

　　３、现金流量构成同比变化及主要影响因素

　　２０１０年度公司销售商品、提供劳务收到现金４６，４５７．０１万元，占经营活动现金流入的４１．５１％，购买商品、接受劳务支付现金１９，１０４．７０万元，占经营活动现金流出的１９．２７％，全年支付给职工以及为职工支付的现金１１，６６１．３９万元占经营活动现金流出的１１．７６％，公司经营活动产生的现金流量净额为１２，７６９．３１万元；

　　投资活动产生的现金流量净额为－４，４５６．８１万元，主要是磁湖酒店完成主楼客房装修改造及期货公司因营业网点扩张，购置设备和办公场地装修投入增加。

　　筹资活动产生的现金流量净额为５，５０９．０１万元，主要是公司流动资金贷款增加。

　　２０１０年度公司实现现金及现金等价物净增加额１３，９６８．９８万元，主要是经营活动产生的现金流量净额及筹资活动产生的现金流量净额增加所致。

　　（四）主要控股子公司的经营情况及业绩

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　　（五）对公司未来发展的展望

　　１、行业的发展趋势及未来的展望

　　２０１１年，中国经济发展形势良好，但世界经济形势仍然充满不确定性。内销服装需求依旧是首要的市场。公司所处的纺织服装业是一个劳动密集型和完全市场竞争性行业。在原材料供给方面，棉花价格、化纤价格的上涨推动了原料成本大幅提高。在劳动力供给方面，劳动力成本不断上升，企业用工压力越来越大。公司将通过对国内外市场的产品需求预测，生产、开发科技含量高、附加值高、适应市场需求的高新技术产品，抢先占领该类产品的市场。并贯彻“品质立企、科技强企、品牌兴企”的经营战略，以提高公司的经济效益和核心竞争力为目标，实施由加工贸易型向商贸经营型战略转移，并根据企业自身优势，培育美尔雅品牌的核心竞争力。

　　２、新年度经营计划

　　新年度经营目标

　　２０１１年是国家“十二五”规划开局年，也是美尔雅公司产业转型升级关键的一年，做好全年的经济工作十分重要。今年公司经济工作的总体要求是：以科学发展观为指导，以自主创新引领美尔雅实施“品质立企、科技强企、品牌兴企”战略，调整优化内部结构，加强管理，提高效益，稳定员工队伍，促进产业转型升级，奠定美尔雅未来发展的坚实基础。２０１１年的经营计划和目标是：销售收入增长１０％。

　　为达目标拟采取的策略和行动

　　实现２０１１年的经营目标，重点落实以下措施：

　　１、强化品质管理，打造品牌核心竞争力

　　品质立企，要求全体职工转变质量观念，把品质当责任、视品质如生命、靠品质树形象、用品质创品牌，把质量工作摆在打造核心竞争力的首要位置，上升到整体战略高度加以重视。在经营工作中，要坚持顾客导向，把满足顾客的需求作为质量评价的标准；要坚持不懈地抓好产品质量，持续改进管理流程、体系、过程控制方法和产品质量标准。

　　２、整合资源促转型，提升品牌盈利能力

　　全公司要进一步统一思想，坚定信心走品牌兴企之路。我们要以整合资源为抓手，加强内部结构调整，充分发挥好生产、销售两大优势，协调好内资、外资两类企业的关系，统筹优化现有的人力、资金、设备、产能、市场等资源，理顺利益分配关系，调动各方面积极性，以品牌为支点，提升整体盈利水平。运用好资本平台，发挥美尔雅作为上市公司和子公司美尔雅期货公司的作用，做好资本运作，为品牌建设和促进自身发展服务。

　　要继续发挥商政男装的品牌效应和带动作用，科学布局，精细化管理，把零售网点打造成展示品牌形象的窗口和抢占市场的前沿阵地；重视客户关系管理，加大营销力度，继续做好团购工作；创新管理体制，建立协调协商平台，完善制度建设；重视新产品开发和科技成果应用，贴近市场需求，丰富产品结构；做好保障支持工作，合理调配，提高货物周转速度；主动为一线市场营销人员服务，尽可能为他们解除后顾之忧，打造一支团结战斗的队伍；非服装类企业要主动自发地把支持美尔雅品牌发展当作自己的责任，树立全公司上下一盘棋全力发展品牌的思想。

　　３、坚持技术创新引领科技进步，全力提高经济运行的质量和效益

　　科技强企，要求企业把创新作为发展的第一动力，要倡导观念创新、科技创新和管理创新。重视科技创新，开发和引进新技术、新发明、新专利、新工艺，应用于新产品开发、提高劳动生产率、完善产品质量，为产品注入科技元素，用科技支撑企业核心竞争力。重视科技创新投入，加大资金支持力度，通过引进和技改实现关键工序领先国内水平、充分发挥现有装备能力，引进设备替代人工，提高装备自动化水平，提高生产效率。

　　重视体制创新，梳理体制机制中与品牌发展不相适应的内容，建立一套有利于品牌发展、企业受益、个人成长的共赢管理体制。重视管理创新，以供应链思想为核心，提升管理活动的整体性和可持续性；以业务流程为重点，注重过程的方便和快捷，时间的短和快，提高工作效率；以量化管理为手段，实现精细化管理。

　　４、稳定职工队伍，增强企业凝聚力

　　各级管理人员要牢固树立以人为本的观念，深刻理解职工队伍稳定对公司的重要意义，主动、自发地把职工利益摆在头等重要的位置，在对待职工的工作中变被动为主动，把稳定职工队伍工作向前推进，进一步增加管理者和企业自身魅力、增强企业凝聚力，建设和谐劳动关系。公司还将一如既往的投入大量资金用于提高员工福利待遇，改善员工工作和生活环境，以保证员工队伍的稳定。为保证公司持续发展，将通过多种方式加强员工队伍建设，根据公司经营战略发展需要引进各方面人才。今年，公司仍然要执行员工工资最低增长率政策，确保一线职工收入稳中有升；同时，要探索改革员工收入分配机制，在公平、公正总体平衡的前提下，向技能娴熟、劳动效率高的员工倾斜，促使职工由被动向主动学习转化，自觉提高劳动技能和劳动效率。

　　５、完善公司治理水平，强化风险防范意识

　　继续按照各级监管部门的要求，严格管理、规范运作，切实充分发挥公司董事会、董事会各专门委员会、监事会作用，推进公司经理层的高效运作，科学规范管理，同时，进一步完善企业内部控制制度建设，建立健全各项规章制度，防范和化解各种风险。要积极研究上市公司资本市场再融资的专项工作。

　　３、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述６．１

　　６．３ 主营业务分地区情况表

　　请见前述６．１

　　６．４ 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．５ 非募集资金项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，本公司２０１０年度实现净利润３０，０８８，１４０．７８元，归属于母公司股东净利润１５，５５８，３５０．４７元。根据公司章程中有关利润分配的规定，首先弥补以前年度亏损，加上年初未分配利润－８２，９７０，３５９．３８元，截止２０１０年１２月３１日，公司实际可供股东分配利润为－６７，４１２，００８．９１元。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案。

　　√适用 □不适用

　　由于截止２０１０年１２月３１日，公司实际可供股东分配利润为负，同时为补充公司发展所需流动资金，公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　６．８公司前三年利润分配情况

　　□适用 √不适用

　　因公司未分配利润为负，公司前三年未进行利润分配。

　　６．９与公允价值计量相关的项目

　　√适用 □不适用 单位：元

　　■

　　报告期内，本公司无金融负债情况。

　　６．１０ 持有外币金融资产、金融负债。

　　□适用 √不适用

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　□适用 √不适用

　　７．２ 出售资产

　　□适用 √不适用

　　７．３ 重大担保

　　√适用 □不适用 单位：人民币万元

　　■

　　１、公司无新增为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况；

　　２、截止资产负债表日，公司对子公司黄石磁湖山庄酒店管理有限公司２００万元银行借款提供担保。

　　３、截止资产负债表日，公司对外担保金额３００万元人民币：１９９７年１２月，原湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司向中国银行黄石市分行贷款的人民币３００万元，到２００１年７月到期后，由公司的控股子公司湖北美尔雅服饰有限公司为其展期提供担保，２００２年７月办理展期时，改由本公司为其提供担保，担保期限自２００２年７月至２００４年７月１４日，２００４年１１月，中国银行将这笔贷款剥离到中国信达资产管理公司，２００６年１１月，中国信达资产管理公司将该项债权转由ＧＬ亚洲毛里求斯第二有限公司（以下简称“毛里求斯公司”）持有。２０１０年３月１０日，该债权转由湖北劲牌投资有限公司持有，２０１０年８月４日，该债权转由湖北美尔雅集团有限公司持有。

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 关联销售和采购

　　√适用 □不适用 （单位：人民币万元）

　　■

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　√适用 □不适用 （单位：人民币万元）

　　■

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额６７．０７万元，余额 １７３６９．６１万元。

　　７．４．３ ２０１０年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用　√不适用

　　７．５ 委托理财

　　□适用 √不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　７．６．１　原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　√适用　□不适用

　　关于公司股权分置改革大股东承诺事项的说明。

　　２００７年２月１６日公司顺利实施股权分置改革，公司非流通股股东选择以送股支付对价的方式作为向流通股股东的对价安排。流通股股东每持有１０股流通股将获得４股股票对价，对价股份总数为５，３２８万股。方案实施后的总股本依然为３６，０００万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标保持不变。

　　湖北美尔雅集团有限公司（含持有的国家股）还特别承诺：

　　（１）其所持美尔雅非流通股股份自获得上市流通权之日起，在３６个月内不上市交易或转让；

　　（２）其用美尔雅非流通股股份中的国家股代不同意、没表示意见、或股份存在质押、冻结等情形的非流通股股东垫付不足对价安排股份；

　　（３）在公司股权分置改革期间，若美尔雅其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排股份的情况，美尔雅集团将用国家股代其他非流通股股东支付因质押、冻结等情形而无法支付给流通股股东的对价股份。

　　美尔雅集团用国家股为上述非流通股股东代为垫付后，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得美尔雅集团的同意或向美尔雅集团偿还代其垫付的股份，并由美尔雅向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　２００８年２月２６日公司实施股权分置改革有限售条件的流通股上市，本次有限售条件的流通股上市数量为８２，２３１，２６２股。

　　根据本公司股权分置改革方案的要求，报告期内，２０１０年６月７日公司顺利实施股权分置改革有限售条件的流通股上市，本次有限售条件的流通股上市数量为９０，８８２，３９３股。本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限公司股权分置改革形成）的流通股上市。至此，公司除两家股改代垫尚未偿还公司４０６，３４５股未流通外，我公司已实现股份全流通，大股东美尔雅集团公司完成股改所有承诺事项。

　　报告期末持股５％以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用　√不适用

　　７．６．２公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用 √不适用

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　√适用 □不适用

　　说明：公司控股股东美尔雅集团公司以本公司名义向中国银行黄石分行贷款共计人民币借款本金１２４８３万元人民币、３７０万美元，这部分贷款我公司帐面反映为对集团公司的债权和对银行的债务。由于中国银行股改重组，这部分银行贷款已于２００４年６月２５日，由中国银行黄石分行剥离到中国信达资产管理公司武汉办事处，信达武汉办事处受让了上述贷款债权。２００６年１１月２日信达武汉办事处与毛里求斯公司签订了《单户资产转让协议》。该协议约定，信达武汉办事处对美尔雅股份公司拥有的上述全部借款本息转让给毛里求斯公司，该项转让于２００６年１０月２３日完成并生效。２００７年１１月，毛里求斯公司向湖北省高级人民法院提起诉讼，请求判令湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“美尔雅股份公司”或“本公司”）１、立即偿还借款本金１２４８３万元人民币、３７０万美元及利息（截止２００７年８月２０日应付利息为４５，０４０，８５１．７３元）；２、判令本公司股东湖北美尔雅集团有限公司（以下简称“美尔雅集团公司”）对本公司所欠本金中的２４３０万元及利息（截止２００７年８月２０日应付利息为７，１６６，８０７．９８元）承担连带责任。

　　同时，湖北省高级人民法院下发了（２００７）鄂民四初字第６－１民事裁定书，查封、冻结本公司１５０，８００，４１１．１２元人民币或等同价值的财产；查封、冻结美尔雅集团有限公司３１，４６６，８０７．９８元人民币存款或等同价值的财产。以及省高院下发的（２００７）鄂民四初字６－２号协助执行通知书，将湖北美尔雅集团有限公司所持有的本公司限售流通股３６，２００，０００股进行轮候冻结。

　　此前，上述案件详细情况及进展，公司已于２００７年１１月２３日、２００８年１１月１９日在指定的证券媒体和上交所网站进行了披露（见２００７０３７号、２００８０１８号公告）。上述公告刊登在公告日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

　　报告期内，２０１０年４月，本公司接湖北省高级人民法院［２００７］鄂民四初字第６号和［２００７］鄂民四初字第６－４号民事裁定书通知，毛里求斯公司诉本公司债务纠纷案因毛里求斯公司拥有本公司全部债权转让他人而申请撤诉，经湖北省高级人民法院民事裁定，准许原告毛里求斯公司撤回对本公司起诉，同时，裁定解除对本公司１６９，８７０，８５１．７３元人民币、３，７００，０００美元存款或同等价值财产的查封、冻结。

　　本公司大股东美尔雅集团公司与湖北劲牌投资有限公司（以下简称“劲牌公司”）达成协议，由劲牌公司公司以１．５８亿元现金受让毛里求斯公司拥有对本公司和美尔雅集团公司及其下属公司的全部债权。２０１０年３月１０日，债权受让方劲牌公司与债权转让方毛里求斯公司达成债权转让协议并在该协议生效后，转让方毛里求斯公司须向湖北省高级人民法院申请撤销对本公司的起诉，并申请解除全部查封、冻结等财产保全措施。

　　随后，２０１０年８月，美尔雅集团公司与劲牌公司签署相关《债权转让协议书》，劲牌公司已经将其从ＧＬ亚洲毛里求斯第二有限公司取得的对我司和美尔雅集团公司及其下属关联公司的全部债权（其中含我司人民币借款本金１２４８３万元人民币、３７０万美元及利息）合同和担保文件下的所有权利，以总金额１６０９０．８万元人民币转让并交付给美尔雅集团公司。

　　目前，美尔雅集团公司成为我公司上述款项（我公司原在中国银行黄石分行被剥离的不良借款）的债权人，我公司将积极并尽快与美尔雅集团公司协商上述涉及我公司相关债权处置方案，

　　上述案件的进展情况，公司已于２０１０年４月１４日、２０１０年８月４日在指定的证券媒体和上交所网站进行了披露（见２０１０００２号、２０１００１５号公告）。上述公告刊登在公告日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

　　７．８．１报告期末资金占用情况及清欠方案

　　□适用 √不适用

　　７．８．２ 证券投资情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　上表所述系美尔雅期货经纪有限公司证券投资情况。

　　７．８．３ 持有其他上市公司股权情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　７．８．４持有非上市金融企业股权情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　７．８．５ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　７．９ 公司董事会是否对公司内部控制出具自我评估

　　□适用 √不适用

　　７．１０ 公司是否披露履行社会责任的报告

　　□适用 √不适用

　　§８ 监事会报告

　　一、报告期内监事会工作情况

　　报告期内共召开五次监事会，具体情况如下：

　　（一）２０１０年４月１３日在公司会议室召开第七届监事会第十次会议，审议并一致通过了：１、公司２００９年年度报告及报告摘要；２、公司２００９年度监事会工作报告；３、公司２００９年度财务决算报告；４、关于公司２００９年度利润分配预案；５、关于续聘公司２０１０年度财务审计机构并支付报酬的议案；６、关于公司监事会换届选举的议案；７、关于公司调整独立董事津贴的议案；８、关于公司调整外部董事津贴的议案；９、公司续聘２０１０年度财务审计机构并支付报酬的议案；１０、公司日常关联交易的议案。

　　（二）２０１０年４月２８日传真方式召开第七届监事会第十一次会议，审议并一致通过了《公司２０１０年第一季度报告》。

　　（三）２０１０年５月１８日在公司会议室召开第八届监事会第一次会议，审议并一致通过了《选举公司第八届监事会主席的议案》。

　　（四）２０１０年８月１８日传真方式召开第八届监事会第二次会议，审议并一致通过了《公司２０１０年度半年度报告及摘要》。

　　（五）２０１０年１０月２８日传真方式召开第八届监事会第三次会议，审议并一致通过了《公司２０１０年度第三季度报告》。

　　公司监事会遵照《公司章程》履行职责，列席了报告期内公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高管人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会加强对公司经营管理的有效监督，及时了解和掌握公司生产、经营、管理、投资等各方面的情况；监事会单独或配合审计部门定期或不定期的检查公司财务，对公司财务状况和内部控制情况进行监督；监事会对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时进行监督，消除违反法律、法规或者公司章程的行为。

　　二、监事会发表独立意见认为：

　　１、公司依法运作情况

　　报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》进行规范运作，完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制，公司董事、经理、高管人员在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》，也未有损害公司或股东利益的行为。

　　２、检查公司财务情况

　　监事会认为，报告期内，公司财务制度完善，管理规范，是严格遵照公司财务管理及内控制度进行的，武汉众环会计师事务所有限责任公司对本公司２０１０年度财务报告审计后所出具的标准无保留意见的审计报告，符合公司实际情况。公司２０１０年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　３、报告期内公司没有募集资金，也未有原募集资金项目延续本期投入情况。

　　４、监事会认为，报告期内公司未有重大收购、出售资产事项。也未有内幕交易行为，以及损害部分股东权益或造成公司资产流失情况。

　　５、报告期内日常经营活动发生的关联交易是公司利用节余热能向美尔雅集团公司及其关联方提供蒸汽、并转供水电，交易均与关联方签定了协议，公司关联交易的程序合法、按市场价格定价，定价价格公平合理、未损害公司和股东的利益。

　　公司其他因客观原因发生的关联交易公平，程序合法，没有损害中小股东的利益和公司利益。

　　三、监事会对２０１０年度报告的审核意见

　　公司２０１０年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　２０１０年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司２０１０年经营管理和财务状况；

　　在对２０１０年度报告审议中，未发现参与年度报告编制的人员和审议工作的人员有违反保密规定的行为。

　　§ ９ 财务报告

　　９．１ 审计意见

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　　公司年度财务会计报告已经武汉众环会计师事务所有限责任公司注册会计师审计，并出具众环审字（２０１１）６６１号标准无保留意见的审计报告。

　　９．２ 财务报表（披露合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益标变动表）（见附表）

　　９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明。

　　□适用 √不适用

　　９．４ 本报告期会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　□适用 √不适用

　　９．５ 本报告期与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　　□适用 √不适用

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　董事长：杨闻孙

　　二○一一年四月十四日

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　　(下转D22版)