证券时报多媒体数字报

　　（上接D27版）

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》。

　　董事会决定2011年度继续聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司担任公司会计报表的审计工作和相关业务咨询服务工作，聘期1年。

　　董事会同意公司支付上海众华沪银会计师事务所2010年度审计费用48.00万元；同意公司承担会计师事务所因公司审计发生的差旅费用8.67万元。

　　公司独立董事意见：同意（详见附件）。

　　该议案需提交公司2010年度股东大会审议。

　　七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘律师事务所及支付律师事务所报酬的议案》。

　　董事会决定2011年度继续聘请上海市锦天城律师事务所担任公司法律顾问和律师鉴证工作，聘期一年。

　　董事会同意公司支付2010年度律师费用及律师鉴证费用5万元；同意律师事务所因公司需要发生的差旅费0.65万元由公司承担。

　　八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事和监事报酬的议案》。

　　公司董事会拟定2010年度公司董事津贴每人每年税前5.00万元；监事津贴每人每年税前2.38万元；独立董事津贴每人每年税前7.79万元。在公司任职的董事、监事根据所任职务领取薪酬，2010年度公司董事报酬(含兼任高管人员的薪酬)税前总额为302.74万元；监事报酬税前总额为76.44万元（含监事津贴）。

　　公司独立董事意见：同意（详见附件）。

　　该议案需提交公司2010年度股东大会审议。

　　九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员报酬的议案》。

　　考虑到高管人员分管下属分子公司身兼数职，工作量比较大，以及聘用人才的需要，为更好地调动和发挥高管人员的工作热情和积极性，根据行业水平及当地情况，会议决定，公司高管人员2010年度税前报酬（含兼任董事的津贴）总额为278.89万元。

　　公司独立董事意见：同意（详见附件）。

　　十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2010年度报告及年报摘要》，公司2010年度报告全文见上海证券交易所网站（WWW.sse.com.cn）。

　　该议案需提交公司2010年度股东大会审议。

　　十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司对外担保的议案》。

　　会议同意自公司2010年度股东大会召开之日起至公司2011年度股东大会召开前，公司对外担保总额为不超过140,000.00万元，其中公司对控股子公司的担保总额为不超过74,000.00万元；控股子公司对控股子公司的担保总额为不超过41,700.00万元；其它对外担保总额不超过24,300.00万元。

　　该议案需提交公司2010年度股东大会审议。

　　十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认公司递延所得税资产的议案》。

　　经上海众华沪银会计师事务所审计，截止2010年12月31日，公司税前未弥补亏损164,387,643.87元。根据未来几年的经营发展规划，公司董事会认为，上述亏损能在税法规定的有效期内，通过加强管理、拓宽销售渠道，调整产品结构，提升产品附加值等措施，实现足够的应纳税所得额或者通过其他税务计划转回上述亏损造成的暂时性差异，因此决定按照企业会计准则、税法及所得税税率确认递延所得税资产41,096,910.97元。

　　该议案需提交公司2010年度股东大会审议。

　　十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

　　根据《公司章程》第一百二十四条的规定，公司设副总经理6名，由董事会聘任或解聘。现公司只有4名副总经理，副总经理缺额2名，根据总经理的提名，会议同意聘任戚剑波先生、王可岳先生担任公司副总经理职务，任期至2011年6月30日。

　　公司独立董事意见：同意（详见附件）。

　　附：戚剑波、王可岳简历

　　戚剑波，男，1970年8月出生，汉族，大学本科，经济管理专业。2003年3月至今，任烟台新潮实业股份有限公司总经理助理；2007年11月至今，任烟台新潮房地产开发有限公司总经理。

　　王可岳，男，1969年10月出生，汉族，大学学历，工程师。2002年至2004年，任烟台新潮实业股份有限公司建筑安装工程分公司副总经理；2005年至今，任烟台市东城建筑安装工程有限公司总经理。

　　十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程经营范围条款的议案》。

　　会议拟定对公司章程经营范围条款修改如下：

　　公司章程原第十三条 经依法登记，公司经营范围是：毛、棉、麻产品生产；同轴及数据电缆、宽带网络产品的生产、销售，铸件、起重设备、染料及中间体的生产、销售；房地产开发（凭资质证书经营）；钢结构设计、生产销售；"可利尔"麻产品的连锁销售；娱乐服务及资质许可的建筑安装（限下属分支机构经营）；许可范围内的进出口业务。

　　现修改为：第十三条 经依法登记，公司经营范围是：毛、棉、麻产品生产；同轴及数据电缆、宽带网络产品的生产、销售，铸件、起重设备的生产、销售；房地产开发（凭资质证书经营）；房地产营销代理、营销策划服务，营销广告设计代理发布，房地产中介服务；钢结构设计、生产销售；"可利尔"麻产品的连锁销售；资质许可的建筑安装；娱乐服务（限下属分支机构经营）；许可范围内的进出口业务。

　　该议案需提交公司2010年度股东大会审议。

　　十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2010年度股东大会的议案》。

　　公司董事会定于2011年5月11日（星期三）上午9:00在烟台市牟平区养马岛赛马场会议室召开公司2010年度股东大会。

　　关于召开2010年度股东大会会议通知如下：

　　（一）会议召集人、时间、地点和会议方式：

　　会议召集人：公司第七届董事会

　　会议时间：2011年5月11日（星期三）上午9:00召开

　　会议地点：烟台市牟平区养马岛赛马场会议室

　　会议方式：现场记名投票表决方式

　　（二）会议内容：

　　1、审议《公司2010年度董事会工作报告》

　　2、审议《公司2010年度独立董事述职报告》

　　3、审议《公司2010年度监事会工作报告》

　　4、审议《公司2010年度财务决算报告》

　　5、审议《公司2010年度利润分配预案》

　　6、审议《公司2010年度资本公积金转增股本预案》

　　7、审议《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》

　　8、审议《关于公司董事和监事报酬的议案》

　　9、审议《公司2010年度报告及年报摘要》

　　10、审议《关于公司对外担保的议案》

　　11、审议《关于确认公司递延所得税资产的议案》

　　12、审议《关于修改公司章程经营范围条款的议案》

　　（三）参加会议人员

　　1、本公司董事、监事及高管人员；

　　2、2011年5月6日（星期五）下午上海证券交易所股票交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人。

　　（四）登记办法：

　　1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　3、登记时间和地点：2011年5月9-10日（上午8：00-11：00，下午2：00-5：00）到本公司证券部办理登记。

　　4、异地股东可用信函或传真方式登记（收件截止日2011年5月10日下午5：00）

　　（五）其他事项

　　1、出席会议代表交通及食宿费用自理。

　　2、联系地址、邮政编码、传真、联系人

　　联系地址：山东省烟台市莱山区港城东大街301号南山世纪大厦B座14楼证券部

　　邮政编码：264003

　　传真：0535－2109779

　　联系电话：0535-2103111

　　联系人：何再权 王燕玲

　　特此公告。

　　烟台新潮实业股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年四月十四日

　　附：

　　回　　执

　　截止2011年5月6日下午上海证券交易所交易结束时，我单位（个人）持有烟台新潮实业股份有限公司的股份共计 股，拟参加公司2010年度股东大会。

　　股东帐户号码：

　　个人身份证号码：

　　股东签名（盖章）：

　　授权委托书

　　兹全权委托　　　 先生（女士），代表我单位（个人）出席烟台新潮实业股份有限公司2010年度股东大会，并代行表决权。

　　委托人姓名：　　　　　 身份证号码：

　　受托人姓名：　　　　　 身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐户号码：

　　委托权限：

　　委托日期：

　　委托人签字（盖章）

　　附件1：

　　烟台新潮实业股份有限公司独立董事独立意见

　　烟台新潮实业股份有限公司第七届董事会第二十三次会议于2011年4月14日在公司会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了董事会会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

　　一、关于公司2010年度利润分配预案的独立意见

　　公司董事会拟定2010年度不进行现金分红。作为独立董事，我们认为公司2010年度亏损，不进行现金分红，符合公司整体战略安排，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，同意公司董事会的利润分配预案。

　　二、关于公司2010年度资本公积金转增股本预案的独立意见

　　公司董事会拟定2010年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积金转增股本。

　　独立董事意见：作为独立董事，我们认为公司董事会拟定2010年度不进行资本公积金转增股本，是为企业长远发展，奠定基础着想，符合公司和全体股东的利益，同意《公司2010年度资本公积金转增股本预案》。

　　三、关于续聘上海众华沪银会计师事务所及支付其报酬的独立意见

　　根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号--支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》的有关规定，在取得公司有关资料，听取了公司有关人员汇报后，同意将议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

　　（一）2010年度公司续聘上海众华沪银会计师事务所系经2010年4月20日公司第七届董事会第十五次会议审议通过，并经公司2009年度股东大会审议批准，聘用程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　（二）公司支付2010年度审计机构审计费用履行了以下程序：根据公司董事会和股东大会的聘用决议，与该所签定了"审计业务约定书"，在约定书中确定了支付该所的年度审计费用。公司董事会审议通过了2010年度支付会计师事务所的报酬，并提请2010年度股东大会审议批准。我们认为以上程序符合相关法律、法规的规定。

　　（三）未发现上海众华沪银会计师事务所及该所人员有任何有损道德和质量控制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该业务中获得任何不当利益的情形。

　　（四）公司董事会对上海众华沪银会计师事务所"工作严谨，业务熟练，审计客观、公正"的评价是恰当的。

　　（五）公司董事会关于"2011年度继续聘请上海众华沪银会计师事务所为公司审计机构"的决定是根据《公司章程》和有关法律、法规，在考察该所以前年度的工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交公司2010年度股东大会审议。

　　四、关于关联方占用公司资金和公司对外担保的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着对公司全体股东负责任的态度，我们认真阅读了公司提供的相关资料，本着实事求是的原则，对公司2010年度关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真负责的审查和必要的问询后，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

　　(1)公司财务制度健全，确保了不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金的问题；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。公司未发生大股东及附属企业非经营性占用上市公司资金的情况。

　　作为独立董事，我们认为，公司应继续加强内部控制，防止资金占用情况发生。

　　(2)经我们审慎核查，公司严格按照《公司章程》的有关规定，规范对外担保形为，严格控制对外担保风险，报告期内公司没有为控股股东及其他关联方提供担保，并且截至2010年12月31日公司没有发生违规担保事项。

　　我们认为，公司对外担保符合法律、法规和规章以及公司章程的有关规定，信息披露充分完整，对外担保的风险已充分揭示。

　　五、关于公司董事、监事报酬的独立意见

　　独立董事认为，2010年度公司董事、监事能够诚信勤勉地履行职责，公司2010年度董事、监事的薪酬制定程序符合有关法律法规及公司制度的相关规定。

　　独立董事认可董事会拟定的公司董事和监事的报酬，同意提交公司2010年度股东大会审议。

　　六、关于公司高级管理人员报酬的独立意见

　　独立董事认为，公司2010年度能够严格按照高级管理人员薪酬与考核制度执行，制定的绩效评价体系及相关薪酬考核机制以及薪酬发放的程序符合有关法律法规的规定。

　　同意公司董事会拟定的高管人员2010年度税前报酬（含兼任董事的津贴）。

　　独立董事：郭明瑞 马海涛 刘青

　　二O一一年四月十四日

　　附件2：

　　烟台新潮实业股份有限公司独立董事

　　关于聘任公司副总经理的独立意见

　　烟台新潮实业股份有限公司第七届董事会第二十三次会议于2011 年4月14日召开，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立的判断，对公司第七届董事会第二十三次会议聘任公司副总经理事项发表独立意见如下：

　　经审阅本次会议聘任的两名公司副总经理的个人履历及相关资料，我们认为公司第七届董事会第二十三次会议聘任的副总经理戚剑波先生和王可岳先生的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，具备履职所需的能力和条件。公司副总经理的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们同意聘任戚剑波先生和王可岳先生担任公司副总经理。

　　独立董事：郭明瑞、马海涛、刘 青

　　2011年4月14日

　　证券代码：600777 股票简称：新潮实业 编号：临2011-013

　　烟台新潮实业股份有限公司

　　第六届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　烟台新潮实业股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第十三次会议于2011年4月14日上午在公司会议室召开，会议由公司监事会主席戚剑武先生主持。会议应到监事5人，实到5人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下报告和事项：

　　一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》，并发表如下意见：

　　一、公司依法运作情况。

　　公司建立了完善的内部控制制度；公司决策程序合法；公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。

　　二、检查公司财务的情况。

　　公司财务报告真实全面地反映了公司的财务状况和经营成果及现金流量。

　　三、公司募集资金的使用严格按照国家相关规定和《公司募集资金使用管理办法》来执行运作，并根据相关的法律、法规及时对《公司募集资金使用管理办法》进行了修订。公司最近一次募集资金目前还没有完全投入完毕，不存在募集资金违规使用问题。

　　四、报告期内，公司出售资产价格合理，无损害股东的权益或造成公司资产流失的情形发生。

　　五、报告期内，公司发生的关联交易价格合理，无损害上市公司和股东利益的情况发生。

　　六、上海众华沪银会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见客观公正。

　　该议案需提请公司2010年度股东大会审议。

　　二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2010年度报告及年报摘要》；

　　三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2010年度财务决算报告》。

　　特此公告。

　　烟台新潮实业股份有限公司监事会

　　二○一一年四月十四日