证券时报多媒体数字报

　　独立财务顾问：申银万国证券股份有限公司

　　二○一一年四月

　　交易对方： 宁波均胜投资集团有限公司

　　住 所： 宁波高新区凌云路１９８号

　　通讯地址： 宁波高新区聚贤路１２６６号

　　交易对方： 宁波市科技园区安泰科技有限责任公司

　　住 所： 宁波高新区江南路１９５８号

　　通讯地址： 宁波高新区江南路１９５８号

　　交易对方： 骆建强

　　住 所： 杭州市西湖区桂花城桂湖苑５７幢

　　通讯地址： 杭州市西湖区桂花城桂湖苑５７幢

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　一、辽源得亨股份有限公司（以下简称“得亨股份”）自２００５年以来主营业务连续亏损，经营逐步陷入困境，财务状况恶化，存在大量到期无法偿还的债务，公司资不抵债。２０１０年１月２０日，得亨股份债权人吉林银行股份有限公司以得亨股份不能清偿到期债务和资不抵债为由，向辽源市中级人民法院（以下简称“辽源中院”）申请对公司进行重整。辽源中院于２０１０年４月１３日以（２０１０）辽民破字第１号－１《民事裁定书》裁定批准得亨股份重整，并同时指定得亨股份清算组为公司重整的管理人。２０１０年８月１１日，公司管理人收到辽源中院（２０１０）辽民破字第１号－４《民事裁定书》，裁定批准得亨股份《重整计划》，终止重整程序。得亨股份进入《重整计划》执行阶段。

　　根据《重整计划》的安排，全体股东按照一定比例让渡其持有的得亨股份股份。其中：辽源市财政局让渡其所持股份的５０％（１１，１２２，１８０股），其他股东分别让渡其所持股份的１８％（２９，４２６，２８３股）。全体股东共计让渡４０，５４８，４６３股（实际让渡４０，５３５，０４８股）。得亨股份股东让渡的股份，全部由宁波均胜投资集团有限公司（以下简称“均胜集团”）有条件受让。均胜集团受让上述股份后，其持有得亨股份约２１．８３％的股份。

　　２０１０年１０月２８日，公司管理人收到辽源中院（２０１０）辽民破字第１号－７《民事裁定书》，裁定得亨股份《重整计划》执行完毕。

　　根据《重整计划》的经营方案，公司将引入均胜集团作为重组方，开展资产重组工作，重组方将通过认购得亨股份对其定向发行的股份等方式向得亨股份注入净资产不低于人民币８亿元、且具有一定盈利能力的优质资产，使得亨股份恢复持续经营能力和盈利能力。本次重组即为落实《重整计划》中的经营方案。

　　二、根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》的规定，“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的２／３ 以上通过。关联股东应当回避表决。”

　　基于得亨股份破产重整的现状，本次发行股份定价采用相关各方协商定价的方式。通过得亨股份相关股东与拟重组方及相关方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次新增股份的发行价格为４．３０元／股。该价格尚需得亨股份股东大会审议。

　　三、根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的中企华评报字（２０１１）第３０４７－１号、第３０４７－２号、第３０４７－３号、第３０４７－４号《资产评估报告书》，以２０１０年１２月３１日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益现值法对拟购买资产股东权益进行了评估：资产基础法评估结果为６７５，９２７，９８８．５１元，评估增值２７２，６０３，０６６．６６元，增值率６７．５９％；收益现值法评估结果（其中上海华德奔源汽车镜有限公司（以下简称“华德奔源”）为资产基础法）为８８７，１９６，４９９．１３元，评估增值４８３，８７１，５７７．２８元，增值率１１９．９７％。根据本次评估目的及行业特点，经分析确认后，本次评估以收益现值法评估结果为拟购买资产股东权益最终评估价值。

　　四、经得亨股份第六届董事会第十二次会议审议通过，得亨股份于２０１１年４月１５日与均胜集团及其一致行动人安泰科技和自然人骆建强签订了《发行股份购买资产协议》，拟对均胜集团及其一致行动人宁波市科技园区安泰科技有限责任公司（以下简称“安泰科技”）和自然人骆建强发行股份购买其合计持有的宁波均胜汽车电子股份有限公司（以下简称“均胜股份”）７５％股权、长春均胜汽车零部件有限公司（以下简称“长春均胜”）１００％股权、华德塑料制品有限公司（以下简称“华德塑料”）８２．３％股权（由于长春均胜持有华德塑料１２．７％的股权，因此本次拟注入资产实际包含了华德塑料９５％的股权）和华德奔源１００％股权；交易标的作价为８８７，１９６，４９９．１３元，股份发行价格协商确定为４．３０元／股，发行数量为２０６，３２４，７６６股。均胜集团及其一致行动人均承诺，在本次非公开发行股份中认购的上市公司股份登记至其名下之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述得亨股份股份，也不由得亨股份回购其持有的上述得亨股份股份（触发《盈利补偿协议》需要回购股份的情况的除外）。

　　均胜集团作出特别承诺：若得亨股份股票的二级市场价格低于２０元／股（若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按相应比例调整该价格），不减持其持有的得亨股份股票。

　　五、均胜集团及其一致行动人与本公司签署了《盈利补偿协议》，均胜集团承诺：得亨股份拟购买资产在２０１１年、２０１２年和２０１３年归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于１５，０５８．３５万元、１７，６４６．１２万元、１９，３２２．０９万元。

　　本次重大资产重组经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核通过并实施完毕后，若注入资产在２０１１年、２０１２年、２０１３年任一期间的实际利润数不足盈利预测数，则得亨股份应在需补偿当年年报披露后的１０个交易日内，依据相关公式计算并确定均胜集团、安泰科技、骆建强当年合计需补偿的股份数量，由均胜集团独家承担，并将其持有的该等数量股份划转至得亨股份董事会设立的专门账户进行锁定。

　　六、本次交易根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关的规定，构成上市公司重大资产重组暨关联交易，须经本公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　七、本次发行股份完成后，均胜集团及其一致行动人将持有本公司股票２４６，８５９，８１４股，占发行后总股本的６２．９７％，触发了对本公司的要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第６２条第三项的规定，本次发行股份购买资产属于可以向中国证监会申请免除发出收购要约的情形，均胜集团及其一致行动人将向中国证监会提出豁免要约收购申请。本次交易尚需本公司股东大会通过发行股份购买资产议案并同意均胜集团及其一致行动人免于发出收购要约，另尚需中国证监会对均胜集团及其一致行动人免于要约收购本公司的核准。

　　特别风险提示

　　本公司就本次交易中可能存在的主要风险揭示如下，敬请投资者认真阅读。投资者如需详细了解相关信息烦请阅读本报告书第十三章"风险因素及对策分析"、第十九章"其他重要事项"等。

　　１、审批风险

　　本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准。均胜集团及其一致行动人因本次交易触发了对得亨股份的要约收购义务，须经本公司股东大会同意其免于发出收购要约后，尚需向中国证监会申请要约收购豁免。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

　　２、盈利预测风险

　　本公司对２０１１年、２０１２年和２０１３年的盈利情况进行了备考合并盈利预测。即以上市公司２０１１年、２０１２年和２０１３年生产经营计划、营销计划、投资计划等资料为基础，在充分考虑经营条件、经营环境、未来发展计划以及备考合并盈利预测报告中所述的各项假设的前提下进行确定。

　　中瑞岳华会计师事务所有限公司（以下简称“中瑞岳华”）对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于汽车零部件行业受宏观经济等不确定性因素的影响，如政策变化、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

　　３、拟注入资产中房产证未办理的风险

　　截至本报告书出具之日，均胜股份已建房屋９＃楼（食堂），已取得《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》，尚未取得施工许可证，但根据宁波市房管局于２０１０年１０月出具的《证明》，该房屋的相关资料齐备，《房屋所有权证》正在办理之中 。

　　均胜集团作出如下不可撤销之承诺：若９号楼的房产证未能在２０１１年６月３０日之前办理完毕，则均胜集团将在２０１１年７月１５日之前向均胜股份补偿现金６，２０４，８３０元（以替代９号楼资产），同时将积极为均胜股份的员工寻找饮食服务场所，并承担相应的场地租赁费及其他合理费用。

　　４、上市公司前期巨额亏损弥补前无法分红的风险

　　截至２０１０年９月３０日，得亨股份未分配利润为－３８０，５１９，６８６．６３元。根据相关法律规定，得亨股份的上述亏损在重组完成后将由上市公司新老股东共同承继。

　　根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。因此，本次重组完成后，在上市公司的亏损未弥补之前，上市公司不能向股东分红。

　　本公司董事会提醒投资者注意上市公司前期巨额亏损弥补之前无法分红的风险。

　　５、主营业务变更风险

　　重整结束后，上市公司无任何经营活动；本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为汽车零部件研制、生产和销售，存在着主业变更的风险。

　　６、法人治理机制规范风险

　　本次交易完成后，均胜集团将成为上市公司的控股股东，王剑峰将成为上市公司的实际控制人，上市公司董事会、监事会及高级管理层将面临新的选举。改选后新的法人治理机制能否规范而有效运行还有待于时间的检验。

　　第一章 释 义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　第二章 绪 言

　　得亨股份自２００５年以来主营业务连续亏损，经营逐步陷入困境，财务状况恶化，存在大量到期无法偿还的债务，公司严重资不抵债。

　　２０１０年１月２０日，得亨股份债权人吉林银行股份有限公司以得亨股份不能清偿到期债务和资不抵债为由，向辽源中院申请对本公司进行重整。

　　辽源中院于２０１０年４月１３日以（２０１０）辽民破字第１号－１《民事裁定书》裁定批准得亨股份重整，并同时指定得亨股份清算组为公司重整的管理人。２０１０年８月１１日，公司管理人收到辽源中院（２０１０）辽民破字第１号－４《民事裁定书》，裁定批准得亨股份《重整计划》，终止重整程序。得亨股份进入《重整计划》执行阶段。

　　根据《重整计划》，为了从根本上挽救得亨股份，必须进行资产剥离，引进均胜集团对得亨股份进行资产重组，本次重组方案为：

　　“得亨股份向均胜集团及其一致行动人非公开发行股份（非公开发行价格交易各方协商确定为４．３０元／股）购买其持有的汽车零部件类资产，包括均胜股份７５％股权、长春均胜１００％股权、华德塑料８２．３％股权和华德奔源１００％股权。”

　　重整执行完毕后，得亨股份无经营性资产和业务，均胜集团持有上市公司２１．８３％的股份，为上市公司第一大股东。本次重组完成后，得亨股份变更为以汽车零部件研制、生产和销售为主营业务的上市公司，公司持续经营能力和盈利能力都得到增强。

　　根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，须获得公司股东大会表决通过，以及中国证监会审核同意并豁免均胜集团及其一致行动人要约收购义务。同时，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，关联股东须回避表决。

　　本次交易股份具体发行情况将以证监会审核结果为准。

　　本次交易审计评估基准日为２０１０年１２月３１日。

　　本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《补充规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市规则》，并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号—上市公司重大资产重组申请文件》和《上市公司重大资产重组申报工作指引》等有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。

　　第三章 本次交易的当事人

　　一、交易主体

　　（一）发行方

　　（二）资产注入方、发行对象

　　二、独立财务顾问

　　三、财务审计机构

　　四、资产评估机构

　　五、法律顾问

　　第四章 本次交易概况

　　２０１１年４月１５日，得亨股份第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于发行股份购买资产方案的议案》、《关于签署〈辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》、《关于签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》。

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　１、公司所处行业衰退，经营连续亏损，被实施“退市风险警示”特别处理

　　本公司属于纤维制造业，处于纺织行业的上游，主要生产纺织原料，主要产品有涤纶、氨纶、丙纶和棉纺制品。中国纺织业是主要依赖出口的行业，在２００８年金融危机爆发之前，纺织行业即面临以下难题：人民币升值和出口退税率偏低、生产成本上升和产品价格下降、产成品库存增加和流动资金枯竭、棉花和劳动力资源紧缺、环境保护和社会责任压力加大。金融危机爆发之后，全国纺织行业的处境更是雪上加霜，出现了三种趋向：一是外贸订单急剧减少；二是所需产品档次明显偏低；三是技术壁垒不断严格。这给纺织行业带来巨大冲击，大批外向型纺织企业停产。

　　随着纺织行业的衰退，产业链各环节都面临着经营困境，本公司的经营也出现持续亏损的局面。本公司２００５年和２００６年归属于母公司股东的净利润分别为－７，１０４．１４万元和－８，８０１．８４万元，被交易所实施“退市风险警示”。为了避免被交易所暂停上市，辽源市政府２００７年给予本公司财政补贴９，０００．００万元，使得本公司实现扭亏为盈，全年实现归属于母公司所有者的净利润为１，６２５．４２万元，公司被实施“退市风险警示”特别处理。本公司２００８年、２００９年和２０１０年三季度（扣除非经常性损益）继续出现巨额亏损，归属于母公司股东的净利润分别为－１２，６３３．３２万元、－３５，３６０．８９万元和－５，４９７．４２万元（扣除非经常性损益）。本公司持续经营能力面临巨大不确定性。

　　总体来看，本公司所处行业衰退，已经丧失了盈利能力，仅仅依靠自身力量无法摆脱困境。若不借助外部力量对本公司进行重组，本公司最终只能破产清算，全体股东的利益将会受到极大伤害。同时，本公司的资本市场窗口作用也无法有效利用和发挥，不能满足国有资产保值增值的要求。

　　２、公司破产重整完成后缺乏经营性资产和业务

　　２０１０年４月１３日，本公司接到辽源中院（２０１０）辽民破字第１号－１《民事裁定书》，本公司债权人吉林银行股份有限公司申请本公司重整，辽源中院根据申请，依照《中华人民共和国企业破产法》的规定，于２０１０年４月１３日裁定批准本公司重整，并指定公司清算组担任重整管理人。

　　２０１０年８月１０日，第二次债权人会议和出资人会议审议通过了《辽源得亨股份有限公司重整计划草案》。２０１０年８月１１日，辽源中院向本公司出具《民事裁定书》（［２０１０］辽民破字第１号－４），“该裁定批准公司重整计划和终止公司重整程序，执行期限８个月。如果在此期限前公司未能及时清偿债务，存在法院依法裁定终止执行《重整计划》、宣告公司破产清算的风险”。

　　重整计划主要内容参见本报告书“第五章 三、破产重整情况”。

　　２０１０年１０月２８日，本公司管理人收到辽源中院（２０１０）辽民破字第１号－７《民事裁定书》，裁定得亨股份《重整计划》执行完毕。《重整计划》执行完毕后，本公司全部资产被剥离，亟待通过重大资产重组注入具有盈利能力的优质资产以恢复公司持续经营能力和提升盈利水平。

　　２０１１年１月６日，得亨股份召开了第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了得亨股份重大资产重组的相关决议。２０１１年１月１０日，得亨股份股票复牌。２０１１年１月２５日，得亨股份重大资产重组的相关决议未获得辽源得亨股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过。

　　２０１１年３月底，本着对上市公司负责的精神，均胜集团及各方再次研究重组事宜，鉴于得亨股份已经成为一家无资产、无负债的空壳公司，只有继续推进重组，才能改变上市公司的命运，提升上市公司的盈利能力。得亨股份自２０１１年３月３１日起连续停牌并再次启动重组。

　　本次方案在原方案的基础上进行了优化调整，主要有三点变化，一是为进一步提高上市公司可持续发展能力，均胜集团通过自身优势进行海外并购，并承诺在本次重组完成且海外收购顺利实现后三年内择机启动将均胜集团所拥有的海外资产权益注入得亨股份的相关工作；二是提高了此次重组的增发价格，更好地保护了广大中小股东的利益；三是均胜集团对未来减持价格作出特别承诺，更好地体现了大股东对上市公司未来良好发展的信心。

　　（二）本次交易的目的

　　重整执行完毕后，得亨股份无经营性资产和负债，无经营性业务，上述状况已经严重威胁到了本公司全体股东的根本利益。为了解决本公司目前所面临的严峻形势，帮助本公司走出困境，上市公司拟实施重大资产重组。均胜集团作为重整计划中拟引入的重组方，均胜集团及其一致行动人将通过认购得亨股份对其定向发行的股份等方式向上市公司注入汽车零部件类优质资产，使得亨股份恢复持续经营能力和盈利能力，成为实力较强的汽车零部件类上市公司，中小股东的利益得到有力保障。

　　二、本次交易的决策过程

　　（一）本次交易的决策过程

　　１、２０１０年６月３０日，得亨股份控股股东、管理人与均胜集团进行了初次接触，三方相互有了初步的了解及重组意向，对于采取何种方式将得亨股份剥成“净壳”，采取何种方式进行重组，是否确定均胜集团为得亨股份的重组方均未形成明确意向。

　　２、２０１０年７月，得亨股份控股股东、管理人与均胜集团进一步接触，均胜集团表达了参与重组的意愿。

　　３、２０１０年８月１０日，均胜集团与得亨股份签订了重组框架性协议，协议约定：

　　①均胜集团将向得亨股份提供２．１４亿元现金用于支持《辽源得亨股份有限公司重整计划》的执行。

　　②均胜集团及其一致行动人将通过认购得亨股份定向发行的股份等方式向得亨股份注入净资产评估值不低于人民币８亿元、且具有一定盈利能力的优质资产，使得亨股份恢复持续经营能力和盈利能力，成为业绩优良的上市公司。

　　③根据《重整计划》，得亨股份全体股东将让渡共计４０，５４８，４６３股（实际让渡４０，５３５，００８股）。

　　④双方将积极推进得亨股份的资产重组工作。

　　４、辽源中院于２０１０年８月１１日下发了（２０１０）辽民破字第１号－４《民事裁定书》，认为《辽源得亨股份有限公司重整计划》的内容符合法律规定，且具有可行性，符合《中华人民共和国破产法》规定的批准条件。

　　５、２０１１年１月６日，得亨股份召开了第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了得亨股份重大资产重组的相关议案。２０１１年１月１０日，得亨股份股票复牌。２０１１年１月２５日，得亨股份重大资产重组的相关议案未获得辽源得亨股份有限公司２０１１年第一次股东大会审议通过。

　　６、得亨股份重整完成后成为一家无资产、无负债的空壳公司。为使上市公司能够尽快恢复正常经营，本着对上市公司负责的态度，只有继续推进重组事宜才能彻底解决上市公司无主营业务、有退市风险的处境。２０１１年３月底，得亨股份大股东均胜集团决定再次启动得亨股份重大资产重组事宜，并经申请，于２０１１年３月３１日起对得亨股份实行停牌。２０１１年４月１日，均胜集团及各中介就重组事项举行了会议，会议确定了时间表及各方的工作细节。

　　（二）本次交易已经取得的授权与批准

　　１、２０１０年８月１日，均胜集团召开２０１０年临时董事会，审议同意“作为辽源得亨股份有限公司的重组方，认可《辽源得亨股份有限公司重整计划草案》中的全部内容，并保证及时、全面履行。”同日，均胜集团股东会同意了上述决议。

　　２、２０１０年８月１０日，得亨股份召开了第二次债权人会议和出资人组会议，分别审议通过了《辽源得亨股份有限公司重整计划草案》。

　　３、２０１０年８月１０日，均胜集团与得亨股份及得亨股份管理人签订了《框架协议》，约定由均胜集团向得亨股份提供２．１４亿元现金用于支持《辽源得亨股份有限公司重整计划》的执行，并受让得亨股份全体股东让渡的股份共计４０，５４８，４６３股（实际让渡４０，５３５，００８股）。

　　４、２０１０年８月１１日，得亨股份破产管理人向辽源市中级人民法院提出了批准重整计划的申请。

　　５、２０１０年８月１１日，辽源中院下发了（２０１０）辽民破字第１号－４《民事裁定书》，裁定批准了《辽源得亨股份有限公司重整计划》。

　　６、２０１０年１０月２７日，辽源中院下发了（２０１０）辽民破字第１号－７《民事裁定书》，裁定得亨股份《重整计划》执行完毕。

　　７、２０１１年４月１０日，均胜集团召开２０１１年临时董事会，同意均胜集团以其持有的均胜股份５１％股权、长春均胜８７．５％股权、华德塑料８２．３％股权、华德奔源１００％股权认购得亨股份股份，并同意与得亨股份签署《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。同日，均胜集团股东会同意了上述决议。

　　８、２０１１年４月１０日，安泰科技召开２０１１年临时股东会，同意安泰科技以其持有的均胜股份２４％股权认购得亨股份股份，并同意与得亨股份签署《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。

　　９、２０１１年４月１５日，得亨股份第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于发行股份购买资产方案的议案》、《关于签署〈辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉的议案》、《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》等议案，同意得亨股份向均胜集团及其一致行动人以每股４．３０元的价格发行２０６，３２４，７６６股股份购买其合计持有的本次拟购买资产的股权，独立董事对本次发行股份购买资产事宜发表了独立意见。

　　（三）本次交易尚需取得的授权和批准

　　１、本公司股东大会同意本次发行股份购买资产事项；

　　２、本公司股东大会同意向中国证监会申请豁免均胜集团及其一致行动人因本次发行股份购买资产而触发的要约收购义务；

　　３、中国证监会核准本次发行股份购买资产事项；

　　４、中国证监会豁免均胜集团及其一致行动人因本次发行股份购买资产而触发的要约收购义务；

　　三、本次交易的基本原则

　　（一）有利于本公司的长期健康发展，有利于提升本公司业绩，符合本公司全体股东利益的原则；

　　（二）避免同业竞争、减少并规范关联交易的原则；

　　（三）有利于保证本次交易后资产完整性以及生产经营独立性的原则；

　　（四）公开、公平、公正的原则；

　　（五）社会效益、经济效益兼顾原则；

　　（六）提升上市公司质量，促进上市公司可持续发展原则；

　　（七）遵守相关法律法规和规章的原则。

　　四、本次交易的基本情况

　　（一）方案概述

　　得亨股份向均胜集团及其一致行动人发行股份购买其持有的均胜股份７５％股权、长春均胜１００％股权、华德塑料８２．３％股权和华德奔源１００％股权。本次交易完成后，均胜集团及其一致行动人将取得上市公司的绝对控股地位。

　　（二）具体发行方案

　　１、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１元。

　　２、发行对象和认购方式

　　本次发行股份的发行对象为均胜集团及其一致行动人，所发行股份由均胜集团及其一致行动人以其合计持有的均胜股份７５％股权、长春均胜１００％股权、华德塑料８２．３％股权和华德奔源１００％股权认购。

　　３、发行价格及定价依据

　　本次交易新增股份发行价格，根据《补充规定》，由交易双方通过协商确定为４．３０元／股。

　　４、拟购买资产的定价

　　本次发行股份购买的资产为均胜集团及其一致行动人以其合计持有的均胜股份７５％股权、长春均胜１００％股权、华德塑料８２．３％股权和华德奔源１００％股权，上述拟购买资产以中企华按收益现值法（其中华德奔源为资产基础法）确定的净资产评估值８８７，１９６，４９９．１３元作为本次交易定价基准。根据中企华所出具的以２０１０年１２月３１日为评估基准日的中企华评报字（２０１１）第３０４７－１号、第３０４７－２号、第３０４７－３号、第３０４７－４号《资产评估报告书》，拟购买资产账面净资产为４０３，３２４，９２１．８５元，评估后净资产为８８７，１９６，４９９．１３元，评估增值４８３，８７１，５７７．２８元，增值率为１１９．９７％。

　　５、发行数量

　　根据上述原则，上市公司本次向均胜集团及其一致行动人发行的股份数量为２０６，３２４，７６６股。

　　６、期间损益

　　在评估基准日与交割审计基准日之间，如果注入资产产生盈利，则该盈利归属于得亨股份所有；如果注入资产发生亏损，则由发行对象按持股比例以现金方式补足。

　　７、本次发行股票的限售期及上市安排

　　均胜集团及其一致行动人分别承诺：本公司或本人持有的得亨股份权益自本次非公开发行的股份登记在本公司或本人名下之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述得亨股份股份，也不由得亨股份回购其持有的上述得亨股份股份，根据各方签署的《关于盈利补偿的协议书》的相关约定，由得亨股份进行的股份回购除外，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　均胜集团作出特别承诺：若得亨股份股票的二级市场价格低于２０元／股（若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按相应比例调整该价格），不减持其持有的得亨股份股票。

　　８、本次发行股份购买资产决议的有效期

　　决议的有效期为本次发行股份购买资产的议案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　五、本次交易构成关联交易

　　本次交易前，均胜集团持有本公司４０，５３５，０４８股Ａ股股份，占本公司本次交易前股本总额的２１．８３％，为本公司第一大股东。本次交易为得亨股份向均胜集团及其一致行动人发行股份购买资产，本次交易构成关联交易。

　　六、按《重组办法》规定计算的相关指标

　　本次重组属于本公司购买均胜集团及其一致行动人持有的汽车零部件类优质资产，而得亨股份破产重整执行完毕后，成为一家空壳公司。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成了重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　七、董事会、股东大会表决情况

　　２０１１年４月１５日，得亨股份第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于发行股份购买资产方案的议案》、《关于签署〈辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》、《关于签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》等议案。

　　本次交易尚须公司股东大会审议通过。

　　第五章 上市公司情况介绍

　　一、基本情况

　　中文名称： 辽源得亨股份有限公司

　　英文名称： ＬＩＡＯＹＵＡＮ ＤＥＨＥＮＧ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ．

　　股票上市地： 上海证券交易所

　　证券简称： ＊ＳＴ得亨

　　证券代码： ６００６９９

　　企业法人营业执照注册号：２２０４０００００００２２６５

　　法定代表人： 刘 波

　　公司首次注册登记日期： １９９２年８月７日

　　注册地址： 吉林省辽源市福兴路３号

　　办公地址： 吉林省辽源市福兴路３号

　　邮政编码： １３６２００

　　联系电话： ０４３７－５０９５９１０

　　联系传真： ０４３７－３５２０１８１

　　联系人： 周 菠

　　电子信箱： ｂｏ．ｚｈｏｕ＠ｊｏｙｓｏｎ．ｃｎ

　　公司股本： １８５，７２３，７０９股

　　经营范围： 纺织，化纤产品，包装品生产，加工制造，购销；机电产品（不含小轿车），机械设备，计算机，办公自动化设备，化工产品，针纺织品，服装鞋帽，日用百货，木材，钢材，有色金属，建筑材料，土畜产品，农副产品，汽车配件，陶瓷制品，五金交电，家用电器，五金矿产品，家具购销；餐饮；纸制品加工；本司自产纺织品、化纤产品（国家统一联合经营的１６种出口商品除外）；本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的１４种进口商品除外）。

　　二、公司设立及最近三年控股权变动情况

　　（一）公司设立及首次公开发行情况

　　本公司于１９９２年８月７日在辽源市工商行政管理局依法注册登记，系经吉林省经济体制改革委员会吉改批［１９９２］４０号文件批准，以原辽源化纤厂为主体，与上海二纺机股份有限公司、中国化纤公司、中国吉林国际经济技术合作公司等发起设立的定向募集公司，募集股份６，５００万股。

　　表５－１：设立时本公司股本结构

　　１９９３年１１月１０日经中国证券监督管理委员会证监发审字［１９９３］６９号文件批准，公司向社会公众增资发行人民币普通股２，５００万股，发行后总股本为９，０００万股，新增股份于１９９３年１２月６日在上海证券交易所上市。

　　表５－２：上市时本公司股本结构

　　（二）历次股本变动情况

　　１９９４年１月，为规范公司运作，经辽源市经济体制改革委员会以辽体改批［１９９４］１号文件批准，剥离非经营性资产６，１１５，８３８．００元，并相应注销国家股股本６，１１５，８３８股，总股本缩减为８３，８８４，１６２股。缩减后公司股本结构如下：

　　表５－３：１９９４年缩减股份后上市公司股本结构

　　１９９５年６月实施了以１９９４年末总股本８３，８８４，１６２股为基数，每１０股送红股２股的分配方案，股权登记日１９９５年６月２日，除权日为６月５日。

　　表５－４：１９９５年送股后上市公司股本结构

　　１９９５年７月７日，公司内部职工股１５，６００，０００股在上海证券交易所全部上市流通。

　　表５－５：１９９５年内部职工股上市后上市公司股本结构

　　１９９７年实施了以１９９６年末总股本１００，６６０，９９４股为基数，每１０股送红股０．１２股的分配方案，股权登记日１９９７年７月３日，除权基准日７月４日。送股后总股本为１０１，８６８，９２６股。

　　表５－６：１９９７年送股后上市公司股本结构

　　１９９８年中期实施了以１９９８年６月３０日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增３股的分配方案。股权登记日为１９９８年１０月６日，除权基准日１０月７日。

　　表５－７：１９９８年转股后上市公司股本结构

　　２０００年中期实施了以２０００年６月３０日总股本为基数，向全体股东每１０股送红股０．５股、资本公积金转增１．５股的分配方案。股权登记日２０００年９月２０日，除权基准日９月２１日。

　　表５－８：２０００年送转股后上市公司股本结构

　　公司于２００１年度实施了配股，配股比例为以２０００年末公司总股本１５８，９１５，５２５股为基数，向全体股东每１０股配售２．５股，配股价格为为每股７．００元。获配可流通股份于２００１年１２月２６日上市交易。

　　表５－９：２００１年配股后上市公司股本结构

　　２００２年实施了２００１年度利润分配方案：以２００１年１２月３１日总股本１７６，９３０，０６１股为基数，每１０股派发现金红利０．１６２元，同时每１０股送红股０．１６２股。

　　表５－１０：２００２年送股后上市公司股本结构

　　２００３年实施了２００２年度利润分配方案：以总股本１７９，７９６，３２８股为基数，每１０股派发现金红利０．１６７元，同时每１０股送红股０．１６７股。股权登记日为２００３年６月６日。

　　表５－１１：２００３年送股后上市公司股本结构

　　２００４年实施了２００３年利润分配方案：以总股本１８２，７９８，９２７股为基数，每１０股派发现金红利０．１６５元，同时每１０股送红股０．１６股。

　　表５－１２：２００４年送股后上市公司股本结构

　　（下转D30版）