证券时报多媒体数字报

上海豫园旅游商城股份有限公司

独立董事关于公司２０１０年度日常关联交易执行

情况及２０１１年度日常关联交易预计的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，公司独立董事本着实事求是、认真负责的态度，对公司２０１０年度日常关联交易执行情况及２０１１年度日常关联交易预计进行了认真的核查，并就有关问题说明如下：

公司及控股子公司与相关关联方的日常关联交易系公司正常经营之需要，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（２００８ 年修订）》等相关法律、法规的规定，董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法；交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

独立董事：蒋义宏

独立董事：方名山

独立董事：唐 波

２０１１年４月１４日

上海豫园旅游商城股份有限公司

独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发２００３【５６】号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发２００５【１２０】号）和《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》及其有关规定，我们作为上海豫园旅游商城股份有限公司（以下称公司或本公司）独立董事对公司的对外担保事项进行了认真审核，特作如下说明并发表独立意见：

一、对外担保专项说明：

１、报告期内：公司对控股子公司的担保发生额总计２２６，４１０．４７万元。上述担保均经董事会和股东大会审议同意批准；

２、公司对控股子公司的担保总额，未超过２０１０年１２月３１日经审计的公司净资产的５０％；

３、公司无单笔对外担保额超过２００９年１２月３１日经审计的公司净资产１０％的情况；

４、截止２０１０年末，公司未对股东、实际控制人及其关联方和其他公司及个人提供担保；

５、报告期末，公司对控股子公司的担保总额合计８７，４５７．３３万元，占最近一期经审计的公司净资产的１９．１４％。

二、独立董事意见：

公司能够严格遵守证监发２００５【１２０】号文的要求及相关法律法规和中国证监会的有关规定，不存在任何违规或失当的对外担保情况。

独立董事：蒋义宏

独立董事：方名山

独立董事： 唐波

２０１１年４月１４日

上海豫园旅游商城股份有限公司

独立董事关于公司二Ｏ一Ｏ年度计提资产

减值准备独立意见

根据有关规定，公司独立董事本着实事求是、认真负责的态度，对公司本次计提减资产值准备进行了认真的核查，并就有关问题说明如下：

公司已就二Ｏ一Ｏ年度计提资产减值准备事宜提供了详细的资料，并就有关内容做了充分的说明，为独立董事作出独立判断提供了依据。公司本次计提资产减值准备，是在上海会计师事务所审计的基础上进行的。本次资产减值准备计提和损失处理后对公司财务状况、经营成果、涉及关联方以及对其他股东利益的影响不大，能 够客观真实地反映公司目前的资产状况。

独立董事：蒋义宏

独立董事：方名山

独立董事：唐 波

２０１１年４月１４日

证券代码：６００６５５ 股票简称：豫园商城 编号：临２０１１—００９

债券代码：１２２０１４ 债券简称：０９豫园债

债券代码：１２２０５８ 债券简称：１０豫园债

上海豫园旅游商城股份有限公司

２０１０年日常关联交易执行情况

及２０１１年日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据有关规定，上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“本公司”）及其有关控股子公司与上海复星药业有限公司、上海豫园（集团）有限公司等之间发生的经营活动构成关联交易。本公司董事会第七届三次会议审议并通过的《关于公司２０１０年度日常关联交易执行情况及２０１１年度日常关联交易预计的议案》概况如下：

一、２０１０ 年与各主要关联人进行的日常关联交易总额： 单位：元

二、关联关系和关联方介绍

１、 关联关系：

２、关联方基本情况介绍

１）上海童涵春堂上虹药店有限公司

●公司住所： 上海市闵行区莘建路７１号１０室

●法定代表人： 夏争鸣

●注册资本： １００万元

●经营范围 ： 中成药、中药饮片、化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，一类医药器械的自销。二类医疗器械的销售：体温计、血压计、磁疗器具，医用脱脂棉，医用脱脂纱布，医用卫生口罩，家用血糖仪，血糖试纸条，妊娠诊断试纸，避孕套、避孕帽，轮椅，医用无菌纱布。二类：普通诊察器械，医用卫生材料及辅料，中医器械，医用高分子材料及制品，物理治疗及康复设备，医用电子仪器设备。三类：一次性注射器械。销售：予包装食品（不含熟食卤味，不含冷冻食品），日用百货，化妆品的销售（涉及行政许可证的，凭许可证经营）。

２）上海复星药业有限公司（以下简称“复星药业”）

●公司住所：上海市曹杨路５１０号九楼

●法定代表人：沈朝维

●注册资本：６６５５万元

●经营范围：批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品（限罂粟壳）、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、销售三类医疗器械、二类医疗器械、（以上均按许可证经营，均限分支经营），食品销售管理（非实物方式）销售酒类、日用百货、消毒用品、针棉用品、健身器材、日用化学品（除危险品）、玻璃仪器（涉及许可经营的凭许可证经营）

３）国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）

●公司住所：上海市黄浦区福州路２２１号六楼

●法定代表人：佘鲁林

●注册资本：１，６３７，０３７，４５１元

●经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、疫苗批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用Ｘ射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

４）上海复远建设监理有限公司

●公司住所： 普陀区曹杨路５１０号９楼

●法定代表人：周解伟

●注册资本： ３００万 元

●经营范围 ： 监理般工业与民用建筑安装工程施工、监理公路建筑工程施工、监理港口建筑工程施工、监理给水排水建筑安装工程、监理地下工程施工。

５）上海复地智宝房地产开发有限公司

●公司住所： 虹口区曲阳路９１０号１０１室

●法定代表人：范 伟

●注册资本： ２０５００ 万元

●经营范围 ：房地产开发、经营。

６） 上海豫园（集团）有限公司

●公司住所： 上海市中华路１４６５号６楼

●法定代表人：梅广清

●注册资本： １１２１６万元

●经营范围 ：实业投资，国内贸易（除专项规定外）

三、预计２０１１年日常关联交易预计： 单位：元

四、关联交易协议的签订情况：

１、上海童涵春堂药业股份有限公司、上海童涵春堂中药饮片有限公司与上海复星药业有限公司（以下简称“复星药业”）间的【医药商品购销】业务系不时发生，双方将根据实际需要，在每次【购销】业务发生时，订立购销协议；交易价格将以市场价格为依据。

２、上海童涵春堂药业股份有限公司与国药控股签订了《购销协议》

协议约定：

（１）交易内容：协议有效期内，童涵春堂药业公司与国药控股公司间购销药品，保证所提供的药品其来源和渠道均符合国家有关法律法规之规定，所供应的商品质量符合中华人民共和国药典、上海市中药炮制规范及相关药品标准规定。

（２）定价原则：根据市场价格动态情况，以最优惠的价格供应。

３、上海童涵春堂药业股份有限公司与上海童涵春堂上虹药店有限公司的购销业务系经常发生，由于上海童涵春堂上虹药店有限公司系上海童涵春堂药业连锁经营有限公司加盟店，上海童涵春堂药业股份有限公司每年与上海童涵春堂药业连锁经营有限公司订立购销协议。

４． 上海豫园商城房地产发展有限公司分别与上海复远建设监理有限公司和上海复地智宝房地产开发有限公司签订房屋租赁协议。由复远建设和复地智宝向上海豫园商城房地产发展有限公司承租位于南车站路３０８号的３楼、４楼办公房。面积１８５５平方米，２０１０年租赁期为一月至二月，租金标准按照按市场价格结算。

５、２００９年，公司与上海豫园（集团）有限公司签订《房屋租赁合同》，公司向上海豫园（集团）有限公司承租豫园老路５６－６４号、豫园老路５９－７７号经营用房；租赁期限为１０年，自２００９年１月１日至２０１８年１２月３１日；其中年租金（２００９年１月１日至２０１３年１２月３１日）为３６７．７０８２万元。２０１４年１月１日至２０１８年１２月３１日年租金为４０４．４７９０万元。

五、关联交易的定价依据：

上述日常关联交易的价格依据市场价格确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

六、关联交易的目的及对上市公司的影响：

１、交易的必要性、持续性

由于公司控股、参股的医药企业与关联企业之间在日常经营中存在共享总代理、总经销品种，因而公司日常经营中不可避免地发生与关联企业之间的购销业务；承租房屋系用作公司及子公司日常经营之持续场所，出租房屋系公司在保证正常生产经营下，提高本公司房屋使用效率，故上述关联交易必要且持续。

２、交易的公允性

上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

３、交易对公司独立性的影响

公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。

七、关联交易的审议程序：

１、上述日常关联交易经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议；

２、公司独立董事事前对上述日常关联交易表示认可；

３、上述日常关联交易经董事会审议时，与关联交易事项相关联的董事进行了回避表决；符合国家有关法律、法规和公司章程的有关规定。

４、根据《上市公司股票交易规则》上述日常关联交易无需提交股东大会批准。

八、备查文件目录：

１、公司第七届董事会第三次会议决议；

２、《独立董事关于公司２０１０年度日常关联交易执行情况及２０１１年度日常关联交易预计的独立意见》；

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

２０１１年４月１８日

证券代码：６００６５５ 股票简称：豫园商城 编号：临２０１１—００８

债券代码：１２２０１４ 债券简称：０９豫园债

债券代码：１２２０５８ 债券简称：１０豫园债

上海豫园旅游商城股份有限公司

对全资、控股及参股子公司担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据２０１１年公司经营计划和战略发展目标以及银行授信意向，确保公司经营发展中的资金需求以及年度内贷款资金安排的需要，现拟定２０１１年度公司为全资及控股子公司提供银行借款担保计划。具体期限以公司与银行签订的有关合同为准，同时授权公司法定代表人或授权代理人签署有关法律文件。

一、担保情况概述

公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于公司２０１１年度贷款计划和为子公司担保的议案》，为支持子公司的发展，同意公司为全资及控股子公司总额不超过人民币３０亿元借款（包括黄金租赁）和开立进口信用证（额度）３５８万美元提供连带责任担保，为参股子公司武汉中北房地产开发有限公司按３０％股权比例，总额不超过人民币２亿元借款提供连带责任担保。该议案尚需公司股东大会审议批准。

二、被担保方情况介绍

（一）全资及控股子公司情况介绍

１、上海老庙黄金有限公司成立于１９８９年７月２３日，法定代表人吴平，注册地址：上海市九狮路１８号，注册资本人民币８５００万元，主营业务：黄金饰品零售、批发等。２０１０年末资产总额为１５．６２亿元，归属于母公司所有者权益５．２９亿元，２０１０年度实现营业收入６０亿元，实现归属于母公司所有者的净利润１．９６亿元。

２、上海老庙黄金销售有限公司成立于２００４年６月９日，法定代表人俞学柏，注册地址：上海市九狮路１８号二楼１室，注册资本人民币６０００万元，主营业务：黄铂金饰品，黄金，铂金及其它贵金属，钻石、珠宝玉器、工艺美术品零售、批发等。２０１０年末资产总额为７．６０亿元，净资产２．２２亿元，２０１０年度实现营业收入４６．８８亿元，实现净利润０．８８亿元。

３、上海老庙投资有限公司成立于２００９年１０月１２日，法定代表人：叶蓉，注册地址：上海市黄浦区凝晖路５６号一楼，注册资本：人民币１０００万元，主营业务：金银制品批发、零售等。２０１０年末资产总额为０．６５亿元，净资产０．１２亿元，２０１０年度实现营业收入７．９４亿元，净利润２２７．９８万元。

４、上海老庙黄金连锁投资发展有限公司成立于２００４年２月１３日，法定代表人：周旻，注册地址：上海市嘉定区曹安路１４０１号，注册资本：人民币５０００万元，主营业务：黄金、铂金、钻石饰品、珠宝玉器销售、修理等。２０１０年末资产总额为１．６２亿元，净资产１．５３亿元，２０１０年度实现营业收入０．８８亿元，净利润０．４５亿元。

５、上海亚一金店有限公司成立于１９９６年６月１１日，法定代表人：吴平，注册地址：上海市福佑路２８８号，注册资本人民币５０００万元，主营业务：黄金饰品、珠宝玉器、工艺品等。２０１０年末资产总额为５．６２亿元，归属于母公司所有者权益１．４９亿元，２０１０年度实现营业收入２１．４６亿元，归属于母公司所有者的净利润０．４１亿元。

６、上海亚一黄金珠宝销售有限公司成立于２００４年１２月１５日，法定代表人：李冬梅，注册地址：浦东新区海徐路９３９号３幢２３５室，注册资本：人民币１０００万元，主营业务：金银及饰品、铂金及饰品、钻石及饰品、珠宝玉器、工艺美术品的销售等。２０１０年末资产总额为１．３９亿元，净资产０．９２亿元，２０１０年度实现营业收入１４．１８亿元，净利润０．１７亿元。

７、上海童涵春堂中药饮片有限公司成立于１９９３年１０月２８日，法定代表人：吴平，注册地址：上海市黄浦区旧校场路３５号三楼３０２室，注册资本：人民币４５００万元，主营业务：中药饮片。２０１０年末资产总额为１．１６亿元，净资产０．５８亿元，２０１０年实现营业收入１．１２亿元，净利润６７２．９１万元。

８、上海豫园商城进出口有限公司成立于２００３年９月１５日，法定代表人：吕颂宪，注册地址：上海市文昌路１９号，注册资本：人民币１０００万元，主营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口等。２０１０年末资产总额为２．９７亿元，净资产０．１８亿元，２０１０年度实现营业收入８．０５亿元，净利润３０４．５５万元。

９、裕海实业有限公司成立于２００４年１１月２４日，注册办事处地址：香港特别行政区中环花园道３号中国工商银行大厦８０８室，注册资本：港币８００万元，经营范围：进出口贸易、实业投资及相关业务。２０１０年末资产总额为人民币１．８１亿元，净资产人民币１０８．４３万元，净利润人民币－１０２．２７万元。

注：除上海老庙黄金有限公司、上海亚一金店有限公司以合并口径披露总资产、净资产、营业收入和净利润外，其他单位均以单体口径披露总资产、净资产、营业收入和净利润。

（二）参股子公司情况介绍

武汉中北房地产开发有限公司成立于２００７年４月３日，法定代表人：张华 注册地址：武昌区中北路１１８号，注册资本：人民币９３，３００万元，主营业务：房地产开发、销售等。２０１０年末资产总额为２６．２２亿元，净资产７．０７亿元，２０１０年度实现营业收入８．９４亿元，净利润－０．２５亿元。

三、担保主要内容

为支持子公司的发展，公司将为以下子公司提供连带责任担保：

四、董事会意见

为支持子公司的发展，同意公司为上海老庙黄金有限公司不超过人民币１３．７亿元银行借款和黄金租赁提供连带责任保证担保；为上海老庙黄金销售有限公司不超过人民币３．５５亿元银行借款和黄金租赁提供连带责任保证担保；为上海老庙投资有限公司不超过人民币６０００万元黄金租赁提供连带责任保证担保；为上海老庙黄金连锁投资发展有限公司不超过人民币１５００万元银行借款提供连带责任保证担保；为上海亚一金店有限公司不超过人民币５．８亿元银行借款和黄金租赁提供连带责任保证担保；为上海亚一黄金珠宝销售有限公司不超过人民币１亿元银行借款提供连带责任保证担保；为上海童涵春堂中药饮片有限公司不超过人民币２０００万元银行借款提供连带责任保证担保；为裕海实业有限公司不超过人民币５亿元银行借款提供连带责任保证担保；为上海豫园商城进出口有限公司不超过３５８万美元进口开证、押汇提供连带责任保证担保；为参股子公司武汉中北房地产开发有限公司按３０％股权比例，不超过人民币２亿元银行借款提供连带责任保证担保。

五、累计对外担保及逾期担保情况

截止２０１０年１２月３１日，公司对外担保余额为人民币８７４５７．３３万元，全部为全资及控股子公司提供的担保。公司下属的全资及控股子公司没有对外担保。

截止本公告日，公司逾期担保数量为零。

六、备查文件

１、公司第七届董事会第三次会议决议。

２、《独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见》。

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

２０１１年４月１８日

证券代码：６００６５５ 股票简称：豫园商城 编号：临２０１１—００７

债券代码：１２２０１４ 债券简称：０９豫园债

债券代码：１２２０５８ 债券简称：１０豫园债

上海豫园旅游商城股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

上海豫园旅游商城股份有限公司第七届监事会第二次会议于２０１１年４月１４日在公司会议室召开，会议由监事长费慧林主持，监事会全体监事出席了会议，本次会议审议并通过了以下决议：

一、审议《２０１０年度监事会工作报告》；

二、审议《２０１０年年度报告及摘要》；

三、审议《公司２０１０年度计提资产减值准备的报告》；

四、审议《公司２０１０年度内部控制的自我评估报告》；

五、审议《公司２０１０年度社会责任报告》。

３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了五项议案

监事会认为：

１、公司董事会依法运作，规范管理，决策程序合法。二〇一〇年内，监事会没有发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

２、公司遵守国家的法规、政策，严格、规范地执行企业会计制度。公司按规定计提资产减值准备。经会计师事务所审计确认，会计师事务所出具无保留意见的审计意见。公司的财务报表能真实、客观、准确地反映公司二〇一〇年度的经营业绩、资产负债和股东权益。《公司２０１０年度内部控制的自我评估报告》真实、客观反映了了公司内部控制活动。《公司２０１０年度社会责任报告》真实反映了公司以实际行动回报社会、保护环境、关爱自然、创建和谐的社会发展环境等履行社会责任的情况。

上海豫园旅游商城股份有限公司

２０１１年４月１８日

证券代码：６００６５５ 股票简称：豫园商城 编号：临２０１１—００６

债券代码：１２２０１４ 债券简称：０９豫园债

债券代码：１２２０５８ 债券简称：１０豫园债

上海豫园旅游商城股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议

暨召开２０１１年第二次股东大会（２０１０年年会）

公 告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称＂公司＂）第七届董事会第三次会议于２０１１年４月１日以书面形式发出通知，并于２０１１年４月１４日上午在公司会议室召开，会议由董事长吴平主持，会议应到董事８人，实到８人，监事会监事和公司高级管理人员及公司相关部门负责人列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：

一、 《２０１０年度董事会工作报告》的议案；

８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 《２０１０年年度报告及摘要》的议案；

８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、《２０１０年度利润分配方案的预案》；

２０１０年度公司报表中母公司实现净利润３７２，０２５，６０６．２２元，按母公司２０１０年度净利润的１０％提取法定盈余公积３７，２０２，５６０．６２元，加年初未分配利润８６６，５４０，９３９．６７ 元，本年可供股东分配利润为１，２０１，３６３，９８５．２７元。再扣除已根据２０１０年第二次股东大会决议分配的２００９年度现金红利６３，８８０，９７６．７２元；以及以２００９年末股本总额７９８，５１２，２０９股为基数，向全体股东按每１０股送５股共计３９９，２５６，１０４元，实际可供股东分配利润为７３８，２２６，９０４．５５元，现拟以２０１０年底公司股本总额１，４３７，３２１，９７６股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利０．５元（含税），共计７１，８６６，０９８．８０元，结余未分配利润６６６，３６０，８０５．７５元，结转以后年度分配。

本年度不进行资本公积金转增股本。

８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案

该预案尚需提交公司股东大会审议。

四、《上海豫园旅游商城股份有限公司２０１０年度财务决算报告》的议案；

８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、《上海豫园旅游商城股份有限公司２０１１年度财务预算报告》的议案；

８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、《关于公司２０１０年度计提资产减值准备的报告》的议案；

公司本期计提坏账准备４０５，５８７．１７元，计提存货跌价准备１，１７９，６０２．３３元。按规定进行会计处理后，减少本期利润总额１，５８５，１８９．５０元，占本期利润总额８８５，３７６，５７３．７３元的０．１８％，对公司经营成果影响不大。

公司关联方应收账款和其他应收款期末余额比期初余额增加了１，７４１，４３２．２８元，因此，坏账准备本期期末余额１２，６１３，５８１．１６元，比期初余额１２，５２６，５０９．５４元增加了８７，０７１．６２元，按规定列入资产减值损失处理。公司涉及关联方应收款项提取坏账准备对其他股东利益无重大影响。

８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案

七、《关于公司２０１１年度贷款计划和为子公司担保》的议案；

（详见《上海豫园旅游商城股份有限公司对全资、控股及参股子公司担保公告》编号：临２０１１－００８）

根据２０１１年经营计划和公司的战略发展目标，为确保公司经营发展中的资金需求以及年度内贷款资金安排的需要，根据目前银行的授信意向，现拟定２０１１年度母公司向银行贷款及母公司为子公司提供的银行贷款担保计划如下：

母公司贷款计划：

２０１１年度计划人民币最高额贷款：３１０，０００万元，其中资产抵押贷款６２，０００万元。

主要用途为：

１、２０１１年度贷款到期需向银行续借的为２００，０００万元；

２、黄金饰品行业扩大销售规模需增加流动资金６０，０００万元；

３、采购冬虫夏草、燕窝、片仔癀等名贵药材及金荞麦片、达力新药品等总经销需增流动资金３０，０００万元；

４、正餐及南翔馒头等餐饮连锁发展配套流动资金２０，０００万元；

母公司为子公司提供担保计划

２０１１年度母公司为子公司担保计划人民币贷款总额３２０，０００万元，开立进口信用证（额度）３５８万美元，子公司人民币贷款主要用途为：

１、２０１１年内到期需向银行续借的人民币贷款１５，０００万元；续租黄金９３，０００万元；

２、采购黄金、铂金、钻石等需增流动资金３５，０００万元；

３、新增黄金租赁（包括黄金远期）８７，０００万元；

４、用于发展黄金饰品、医药保健品、旅游纪念品等连锁、加盟经营须增补流动资金２０，０００万元；

５、境外公司需配套流动资金及对外发展需求５０，０００万元；

６、为参股公司武汉中北房地产开发有限公司按股权比例３０％提供担保额度２０，０００万元。

因受宏观经济和金融环境的影响，２０１１年各银行授予企业贷款规模有可能发生变化，但总额控制在２０１１年贷款及担保计划之内，并可在母公司与子公司、子公司与子公司以及融资品种之间作调剂。

２０１１年母公司贷款计划比２０１０年贷款计划增加２０，０００万元，主要是增加黄金板块扩大销售所需流动资金；２０１１年母公司为子公司担保计划比２０１０年增加８５，０００万元，主要是增加黄金租赁业务。

同时董事会同意：在２０１２年度贷款计划和为子公司担保方案未经批准之前，本议案事项跨年度持续有效。

８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、《关于公司２０１０年度日常关联交易执行情况及２０１１年度日常关联交易预计的议案》（详见《上海豫园旅游商城股份有限公司２０１０年日常关联交易执行情况及２０１１年日常关联交易预计的公告》编号：临２０１１－００９）

１．《关于２０１０年医药产品销售、采购和房屋租赁的日常关联交易执行情况以及２０１１年日常关联交易预计的议案》

５ 票同意，关联董事吴平、叶凯、钱建农回避表决，该议案通过

２． 《关于２０１０年租赁房屋租赁的日常关联交易执行情况以及２０１１年日常关联交易预计的议案》

６ 票同意，关联董事梅红健、周一己回避表决，该议案通过

九、审议《关于支付２０１０年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所的议案》；

公司聘任境内审计机构上海上会会计师事务所有限公司担任公司的审计工作，２０１０年度共发生审计费用１２５．５０万元。其中：２０１０年年报审计费９８万元（含差旅费２万元），２０１０年其他专项审计费２７．５０万元。

上海上会会计师事务所有限公司已连续１９年为公司提供审计服务，２０１１年度续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司的审计机构。

８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司２０１０年度内部控制的自我评估报告》；

８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案

（《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司２０１０年度内部控制的自我评估报告》详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

十一、审议《上海豫园商城旅游商城股份有限公司２０１０ 年度社会责任报告》；

８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案

（《上海豫园商城旅游商城股份有限公司２０１０ 年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

十二．审议《关于调整独立董事津贴的议案》；

公司独立董事的津贴自２００２年至今为５万元／年，综合考虑参考市场平均水平和公司实际情况，调整目前公司独董津贴方案，将独立董事的津贴调整为８万元／年。

８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案

该议案尚需提交股东大会审议，经股东大会表决同意后，授权公司执行新的津贴方案。

十三、审议《关于授权公司董事会办公室办理召开２０１１年第二次股东大会（２０１０年年会）具体事宜的议案》。

根据有关规定，本次董事会及监事会审议的有关议案尚需递交公司２０１１年第二次股东大会（２０１０年年会）审议，董事会授权公司董事会办公室办理召开２０１１年第二次股东大会（２０１０年年会）的具体事宜。

８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案

本次会议还听取了《公司独立董事２０１０年度述职报告》。

根据董事会授权，现将有关召开股东大会具体事宜公告如下：

（一）、会议时间：２０１１年５月１８日下午１：３０

（二）、会议地点：上海影城（本市新华路１６０号）六楼第三放映厅

（三）、会议议程：

１、审议《２０１０年年度董事会工作报告》；

２、审议《２０１０年年度监事会工作报告》；

３、审议《２０１０年年度报告及摘要》；

４、审议《２０１０年度利润分配预案》；

５、审议《上海豫园旅游商城股份有限公司２０１０年度财务决算报告》；

６、审议《上海豫园旅游商城股份有限公司２０１１年度财务预算报告》；

７、审议《关于公司２０１１年度贷款计划和为子公司担保的议案》；

８、审议《关于支付２０１０年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所的议案》；

９、审议《关于调整独立董事津贴的议案》；

本次股东大会还将听取公司独立董事２０１０年度述职报告。

（四）、出席会议对象：

１、公司全体董事、监事及高级管理人员；

２、２０１１年５月１１日下午３时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

（五）、参加会议办法：

１、法人股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；

２、社会个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；

３、登记地点：东诸安浜路１６５ 弄２９ 号４ 楼（纺发大厦）；

４、登记时间：２０１１年５月１３日

上午９：００—１１：３０ 下午１：００—４：００

５、其他事项：

（１）会期半天，参加会议者食宿、交通费自理

（２）公司地址：上海市方浜中路２６９号

（３）联系电话：（０２１）６３５５９９９９转董事会办公室

传 真：（０２１）６３５５０５５８

邮 编：２０００１０

（４）根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。

上海豫园旅游商城股份有限公司

２０１１年４月１８日