证券时报多媒体数字报

股票代码：００２４５４ 公司简称：松芝股份 公告号： ２０１１－００２

关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

第一届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第一届董事会第十七次会议于２０１１年４月１５日上午１０：００时，在公司第七会议室举行，会议应到董事 ９ 人，实到董事 ９＿ 人。会议以记名投票表决方式通过了如下决议：

１、审议并通过了《关于２０１０年度报告全文及摘要的议案》

公司２０１０年年度报告及摘要的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司２０１０年度的财务及经营状况，并由立信会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的《审计报告》信会师报字［２０１１］第１１９５１号，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本项议案尚需２０１０年度股东大会审议批准。

本次年度报告全文及摘要刊登于２０１１年４月１８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；公司２０１０年年度报告摘要全文同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

２、审议并通过了《２０１０年董事会工作报告及独立董事述职报告的议案》

经过全体董事同心协力、精诚合作，２０１０年度公司董事会各项工作卓有成效，现编制了《２０１０年董事会工作报告》（具体内容详见２０１０年度报告相关章节），并拟向公司股东大会汇报。

公司独立董事分别向董事会提交了《２０１０年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１０年度股东大会上进行述职，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

３、审议并通过了《关于２０１０年总经理工作报告的议案》

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

４、审议并通过了《关于２０１０年财务决算报告的议案》；

本项议案尚需股东大会审议。

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

５、审议并通过了《２０１０年度利润分配的议案》

根据立信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（信会师报字［２０１１］第１１９５１号），公司２０１０年归属于母公司股东的净利润为２２８，７５３，３４１．８３元，根据本公司章程规定，提取１０％的法定盈余公积２１，７１８，０１５．２５元，２０１０年度实现可供股东分配的利润为２０７，０３５，３２６．５８ 元，加上年初未分配利润２２８，６２０，７５２．０８元，截止２０１０年１２月３１日，可供股东分配的利润为４３５，６５６，０７８．６６元。

公司２０１０年度利润分配预案为：拟以２０１０年末的总股本２４０，０００，０００股为基数，以每１０股派发人民币５元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币１２０，０００，０００．００元，剩余可分配利润转至下一年度。同时，拟以２０１０年末的总股本２４０，０００，０００股为基数，以资本公积每１０股转增３股，共计 ７２，０００，０００股。

该利润分配及公积金转增股本方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

该利润分配及公积金转增股本方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。此次利润分配方案涉及到股本的变动，董事会提请股东大会授权董事会在完成利润分配之后，修改公司章程有关股本的相关条款，并组织完成批准证书和营业执照的变更工作。

本项议案尚需股东大会审议。

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

６、审议并通过了《关于２０１０年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》

《立信会计师事务所关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司２０１０年度募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字［２０１１］第１１９５２号）、《国元证券股份有限公司关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司２０１０年度募集资金使用情况的核查意见》，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

７、审议并通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《关于做好上市公司２０１０年年度报告披露工作的通知》（深证上〔２０１０〕４３４号）等规定，编制了《２０１０年度内部控制自我评价报告》。公司保荐机构国元证券股份有限公司就公司２０１０年度内部控制自我评价报告出具了核查意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

８、审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

９、审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

公司第一届董事会已于 ２０１０ 年４月任期届满。根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司董事会将进行换届选举，组成公司第二届董事会。

根据《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会由９名董事组成，其中包括３名独立董事。经第一届董事会提名，董事会提名委员会审核，提名陈福泉先生、陈福成先生、陈焕雄先生、陈福洲先生、杨国平先生、马京明先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；经董事会提名委员会资格审查，提名杨伟程先生、曹中先生、李世豪先生为公司第二届董事会独立董事候选人

独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司２０１０年度股东大会，通过累积投票制表决批准。（上述候选人简历详见附件）。

《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

１０、审议并通过了《关于参加土地竞拍的议案》

同意公司参加上海市闵行区莘庄工业园区颛兴路西端南地块的竞拍，该土地为工业用地，使用年限为年。其占地面积１３０亩， 建筑面积在１０万平方米以上，容积率为１．２。

本项议案尚需２０１０年度股东大会审议，并授权董事会办理相关手续。

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

１１、审议并通过了《２０１１年关于续聘外部审计机构的议案》

立信会计师事务所有限公司是一家具有证券从业资格的专业审计机构，从２００７年１１月至今一直担任公司的外部审计机构，并保持良好的合作关系。根据《公司法》等法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，拟续聘立信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度的外部审计机构，审计费用８０万元（包括控股子公司的审计），本项议案尚需２０１０年度股东大会审议。

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

１２、审议并通过了《公司２０１１年度日常关联交易预计的议案》

公司独立董事已书面同意将上述关联交易议案提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见；保荐机构针对关联交易发表意见。本项议案尚需２０１０年度股东大会审议。关联交易公告具体内容及保荐机构核查意见详见刊登在２０１１年４月１８日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

１３、审议并通过了《关于修订＠章＠的案》

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

１４、审议并通过了《关于２０１１年度公司与商业银行间签署授信合同并提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》。

为提高办事效率，适应公司的经营发展，授权董事会办理相关事宜，授权如下： １、授权董事会在下述额度范围内同商业银行签署综合授信合同等协议、合同：

同中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司等商业银行及其分支机构签署的合同、协议的授信额度合计不超过人民币伍亿伍仟万元。

２、授权董事会指定公司董事长在上述授权额度范围内签署具体的协议、合同。

本项议案尚需２０１０年度股东大会审议。

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

１５、审议并通过了《关于召开上海加冷松芝汽车空调股份有限公司２０１０年度股东大会的议案》

现定于２０１１年５月１０日（星期二）下午１０：００时在上海市虹梅路２９７５号虹梅嘉廷酒店十一楼会议室召开公司２０１０年度股东大会，股权登记日定为２０１１年５月４日１５：００点结束交易时在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的股东。

《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司２０１０年度股东大会通知》详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

２０１１年４月１５日

附件一：董事简历：

１、非独立董事候选人简历：

陈福成，男，１９７２年生，中国香港永久性居民，大专学历。曾任加冷有限董事长，现任本公司董事长，兼任义福房地产董事长、上海松芝董事长、安徽松芝董事长，广东和景丰实业有限公司董事长兼总经理。

陈福泉，男，１９６７年出生，中国香港永久性居民，大专学历。现任本公司副董事长，兼任上海松芝董事及总经理，厦门松芝董事长，重庆松芝董事长，重庆雨尔电子有限公司执行董事，深圳市安业置业发展有限公司董事兼总经理，上海义福汽车配件有限公司董事，上海松芝实业有限公司董事长兼总经理，松芝置业（上海）有限公司董事长兼总经理、漳州松芝汽车空调有限公司总经理。

陈焕雄，男，１９７６年出生，加拿大国籍，大学本科。现任本公司董事，安徽松芝董事，松芝置业（上海）有限公司董事，上海义福汽车配件有限公司董事，上海松芝重工船舶系统有限公司董事，上海松芝雍廷餐饮管理有限公司监事。

陈福洲，男，１９６２年出生，加拿大国籍，曾任汕头风华无线电厂副厂长、香港义福莱兴有限公司经理、现任义福房地产（合肥）发展有限责任公司经理。

杨国平，男，１９５６年出生，中国国籍，上海交通大学ＭＢＡ工商管理硕士，高级经济师。曾任上海市出租汽车公司党委书记。现任本公司董事，又任上海交大昂立股份有限公司董事长、大众公用董事长，大众交通（集团）股份有限公司董事长、总经理，上海大众燃气有限公司董事长，大众保险股份有限公司副董事长。

马京明，男，１９６３年出生，中国国籍，研究生毕业，会计师职称。曾任北京巴士股份有限公司总经理助理兼旅游分公司党委书记、经理，北京巴士传媒股份有限公司财务总监、副总经理；现任本公司董事，又任北京巴士传媒股份有限公司总经理、董事。

２、独立董事候选人简历：

曹中，男，１９５５年出生，中国国籍，本科学历，会计学教授。现任本公司独立董事，又任上海立信会计学院沪港财务研究中心主任，上海财税协会理事，国旅联合股份有限公司、宁波ＧＱＹ股份有限公司独立董事。

曹先生未持有公司股份，与公司或其控股股东及其他实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李世豪，男，１９４１年生，中国国籍，高级工程师。曾任城乡建设部材料设备局处长，中国城市车辆总公司总经理、中国城市车辆有限公司董事长，湘火炬汽车集团股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事，又任建设部科学技术委员会城市车辆专家委员会主任、中国汽车工程学会理事、全国客车标准化委员会副主任、中国公路学会客车学会副理事长，潍柴动力股份有限公司独立董事。

李先生未持有公司股份，与公司或其控股股东及其他实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

杨伟程，男，１９４６年出生，中国国籍，大专学历，一级律师。历任青岛市第六针织厂宣传干事，青岛市嘉峪关学校教师，青岛市司法局秘书、办公室副主任、副局长，青岛市律师事务所主任，山东新华医疗器械股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事，又任山东琴岛律师事务所主任、中华全国律师协会副会长、山东省律师协会会长，山东省人民政府参事，同时担任吉林华微电子股份有限公司、山东登海种业股份有限公司、联化科技股份有限公司、青岛金王应用化学股份有限公司四家上市公司的独立董事。

杨先生未持有公司股份，与公司或其控股股东及其他实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件二：《章程》修订

原文：

第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

现改为：

第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一人。

股票代码：００２４５４ 公司简称：松芝股份 公告号： ２０１１－００３

关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

第一届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第一届监事会第十次会议于２０１１年４月１５日上午９：００时，在公司第七会议室举行，会议应到监事 ３ 人，实到监事 ３＿ 人。会议以记名投票表决方式通过了如下决议：

１、审议并通过了《关于２０１０年度报告全文及摘要的议案》。

公司２０１０年年度报告及摘要的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司２０１０年度的财务及经营状况，本项议案尚须公司２０１０年度股东大会批准。

表决结果：表决票数３票，赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

２、审议并通过了《２０１０年监事会工作报告》 ，本项议案尚须提交公司 ２０１０年度股东大会报告。《２０１０年度监事会工作报告》内容见公司《２０１０年度报告》全文相关章节。

表决结果：表决票数３票，赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

３、审议并通过了《关于２０１０年财务决算报告的议案》。

本项议案尚需２０１０年度股东大会审议。

表决结果：表决票数３票，赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

４、审议并通过了《２０１０年度利润分配的议案》，本项议案尚需２０１０年度股东大会审议。

表决结果：表决票数３票，赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

５、审议并通过了《关于２０１０年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》。

《立信会计师事务所关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司２０１０年度募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字［２０１１］第１１９５２号）、《国元证券股份有限公司关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司２０１０年度募集资金使用情况的核查报告》，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：表决票数３票，赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

６、审议并通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告的议案》

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：表决票数３票，赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

７、审议并通过了《关于对外投资的议案》。

表决结果：表决票数３票，赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

８、审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

公司第一届监事会已于２０１０年３月２８日任期届满。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会将进行换届选举，组成公司第二届监事会。

根据《公司章程》的有关规定，公司第二届监事会由３名董事组成，其中职工监事一位。本项议案尚需２０１０年度股东大会审议。

表决结果：表决票数３票，赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

９、审议并通过了《２０１１年关于续聘外部审计机构的议案》。

立信会计师事务所有限公司是一家具有证券从业资格的专业审计机构，从２００７年３月至今一直担任公司的外部审计机构，并保持良好的合作关系。根据《公司法》等法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，拟续聘立信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度的外部审计机构。本项议案尚需２０１０年度股东大会审议。

表决结果：表决票数３票，赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

１０、审议并通过了《公司２０１１年度关联交易预计的议案》。

表决结果：表决票数３票，赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

监事会

２０１１年４月１５日

附件一：监事简历

周 仪，男，１９６１年生，高级工程师职称，工商管理硕士，中共党员。曾任南京市供水工程公司副经理、南京市给排水工程设计院院长党支部书记、南京中北（集团）股份有限公司副总经理。现任南京中北（集团）股份有限公司副董事长、总经理，本公司监事会主席。

张伟洁，女，１９７９年生，大学本科学历，曾任董事长助理。现任上海加冷松芝汽车空调股份有限公司人力资源管理部部长。

孙 权，男，１９７６年出生，中国国籍，大专学历。现任本公司职工代表监事，兼任本公司零件事业部线束车间生产主管、工会主席。

股票代码：００２４５４ 公司简称：松芝股份 公告号： ２０１１－００４

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会关于２０１０年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订）及相关格式指引的规定，本公司编制了２０１０年度募集资金年度使用情况报告。

一、募集资金基本情况

１、实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］８２９号《关于核准上海加冷松芝汽车空调股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股６，０００万股，每股面值１元，每股发行价１８．２０元，募集资金总额１，０９２，０００，０００．００元，扣除发行费用６３，７２９，１４９．００元，实际募集资金净额为１，０２８，２７０，８５１．００元。该募集资金已于２０１０年７月１２日全部到位。该募集资金已经立信会计师事务所有限公司验证，并出具了信会师报字（２０１０）第１１７４７号验资报告。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会［２０１０］２５号）的精神，公司于本年末将发行费用中广告费、路演费、上市酒会费等费用人民币１３，０９３，１４９．００元计入当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币５０，６３６，０００．００元，最终确定的募集资金净额为人民币１，０４１，３６４，０００．００元。

２０１０年７月１２日，募集资金总额１，０９２，０００，０００．００元扣除直接支付国元证券股份有限公司的证券承销费和保荐费４２，２３０，０００．００元后（已扣除承销商发行费及保荐费４４，８８０，０００．００元，含预付保荐费及承销费２，６５０，０００．００元），计１，０４９，７７０，０００．００元存入公司在中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行开设募集资金存储专户。２０１０年７月２８日，公司将汽车空调生产基地技术改造项目资金４１０，０００，０００．００元及超额募集资金９８，８２６，６２２．１３元从中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行的募集资金存储专户划入中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行募集资金专户；２０１０年７月２８日，公司将超额募集资金２５０，０００，０００．００元从中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行募集资金存储专户划入中国民生银行股份有限公司上海闵行支行募集资金专户；２０１０年７月２８日，公司将汽车空调压缩机技术改造项目资金５０，０００，０００．００元及超额募集资金２２０，０００，０００．００元从中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行募集资金存储专户划入交通银行股份有限公司上海闵行支行募集资金专户。

２、２０１０年度募集资金使用情况及结余情况

截至２０１０年１２月３１日，公司已累计使用募集资金２２７，４９９，４４１．６７元，募集资金账户资金增加２，１０３，１０２．７１元，尚未使用募集资金余额８１５，９６７，６６１．０４元，年末募集资金专户余额８０２，８７４，５１２．０４元。差异原因系根据财政部（财会［２０１０］２５号）的精神，公司将原从募集资金中列支的发行费用中广告费、路演费、上市酒会费等费用人民币１３，０９３，１４９．００元计入当期损益，公司已将该部分资金于２０１１年４月１１日前归还募集资金专户。

募集资金具体使用情况：

二、募集资金管理情况

１、募集资金的管理情况

为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，本公司依照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，结合公司实际情况，制定了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司募集资金管理办法》。公司于２０１０年７月开设了三个募集资金存储专户。这三个募集资金存储专户及账号分别为：中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行，账号：０３４３０５０００４００２０８７５；中国民生银行股份有限公司上海闵行支行，账号０２１３０１４１８０００２５４６；交通银行股份有限公司上海闵行支行，账号：３１００６６６７４０１８１７００５８８０１。

公司于２０１０年７月与保荐机构国元证券股份有限公司和上述三专户存储银行签订了募集资金三方监管协议，该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

报告期内，本公司、国元证券股份有限公司和上述三个募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务。公司对募集资金的使用实行专人审批，专款专用。

２、募集资金专户存储情况

截至２０１０年１２月３１日，募集资金专户存储情况如下：

三、本年度募集资金的实际使用情况

１、募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表１。

２、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及情况

公司两项募集资金投资项目均属于投入初期，尚未实现效益。

３、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

２０１０ 年度，本公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。

４、募集资金投资项目先期投入及置换情况

本公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金３４，５９０，６９９．２４元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。该置换已经立信会计师事务所有限公司专项审核，公司独立董事、监事会、保荐机构国元证券均发表了同意置换的意见。本次置换行为履行了必要的法律程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。

５、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

２０１０年度，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

６、募集资金使用的其他情况

公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金１２，８００万元归还银行借款；使用５，０００万元永久性补充流动资金。松芝股份本次使用超募资金中的１７，８００ 万元分别偿还银行贷款和永久性补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序；

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司 ２０１０年度募集资金投资项目的资金使用未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在未及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

２０１０年度本公司不存在募集资金管理违规的情况。

附表：募集资金使用情况对照表

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

２０１１年４月１５日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 　２０１０年度　　　 　　单位：人民币万元

股票代码：００２４５４ 公司简称：松芝股份 公告号： ２０１１－００６

关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

１、公司拟与中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中集集团”）共同出资１８００万元，成立超冷（上海）制冷设备有限公司（最终以工商行政管理局核准为准）。其中公司以现金方式出资９００万元，占注册资本的５０％；中集集团以现金方式出资９００万元，占注册资本的５０％。

２、本次投资的资金全部来源于自有资金。

３、本次交易未构成关联交易。

４、本次合资事宜已经公司第一届董事会第二十次会议全票审议通过。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况：

２０１１年４月８日，公司与中集集团签署协议，设立合资公司，公司名称暂定为超冷（上海）制冷设备有限公司（最终以工商行政管理局核准为准），注册资本为１８００ 万元人民币，本公司与松芝股份分别出资５０％。合资公司将致力于设计、改进、生产、销售在国内外市场上有竞争力的冷藏车车用冷机产品并提供售后服务。

２、董事会审议投资议案的表决情况：

２０１１年４月１５日，本公司召开的第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司对外投资的决议》。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本次投资不需提交股东大会审议。

３、本次投资不构成关联交易和重大资产重组。

二、交易对手介绍

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司成立于１９８０年１月，注册地为广东省深圳市南山区蛇口港湾大道２号中集集团研发中心８楼。１９９４年在深圳证券交易所上市，证券代码为００００３９。公司法定代表人李建红，营业执照号为４４０３０１５０１１１９３６９，公司主营业务：现代化交通运输装备、能源、食品、化工等装备的制造及服务业务。注册资本２７１，６３９．６１万元人民币。

中集集团２００９年实现销售收入２，０４７，５５０．７０万元，利润总额１４６，５３８．５０万元，净利润９５，８９６．７０万元（经审计）。

三、投资标的基本情况

１、出资方式

合资公司的注册资本为 １８００ 万元人民币，其中本公司和中集集团各出资５０％。

２、标的公司基本情况

公司名称：超冷（上海）制冷设备有限公司

公司法定地址∶上海市莘庄工业区申富路Ｈ１地块

注册资本：人民币１８００万元

经营范围：冷链装备用制冷机组及零部件的设计、生产、销售和相关服务。

股权结构：公司出资人民币９００万元，持有５０％股权；中集集团出资人民币９００万元，持有５０％股权。

四、对外投资协议的主要内容

合同约定公司和中集集团以现金方式各出资５０％，在合同得到股东双方董事会批准之日起９０日内，缴付各自出资额的４０％；于２０１２年６月１日之前，缴付各自出资额的６０％。

董事会由５名董事组成，首届董事会由公司委派３名，中集集团委派２名。自第二届董事会任期开始，由公司委派２名董事，中集集团委派３名董事，未来的董事会组成模式依此类推，除非双方一致同意修订本合同有关条款。董事会设董事长１名，任期３年，由委派两名董事的股东方委派董事长，首任董事长由中集集团委派。合资公司的首届管理班子设总经理１名，由公司推荐。董事及管理人员每届任期均为３年。

股东双方将尽最大力量支持合资公司的业务发展。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

中集集团集团自２００３年进入冷藏车制造业务以来，一直保持国内市场的领先地位，迄今已经形成了济南、青岛冷藏车生产基地，并且通过技术升级改造，成功开发了北美冷藏车、欧洲冷藏车产品。冷机是冷藏车的核心配件，基于冷藏车业务的市场领导地位，本集团积极研究进入冷机业务领域，希望未来能够形成“冷藏车＋冷机＋服务”的一站式服务的竞争优势，开拓冷藏车产业新的商业模式，为客户创造新价值。预计未来该项目将公司产业链形成良好的战略协同效应。

本次投资的资金全部来源于自有资金。

未来该项投资可能面对市场波动，以及新产品短期内获得市场认同度有限的风险。

该项目投资规模和经营规模有限，未来应不会对公司的财务状况产生重大影响。

六、被查文件

１、董事会会议决议；

２、股东间协议。

特此公告。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董 事 会

２０１１年４月１５日

股票代码：００２４５４ 公司简称：松芝股份 公告号： ２０１１－００７

关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

２０１１年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计２０１１年全年日常关联交易的基本情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司以往的实际情况，按照公司２０１１ 年度经营计划，对公司２０１１ 年度日常关联交易情况预计如下：

单位：人民币万元

二、关联方介绍和关联关系

１、关联方介绍

安徽江淮松芝空调有限公司（以下简称“江淮松芝”）成立于２００２年，注册资金４５０万美元，注册地为安徽省合肥市经济技术开发区始信路，法定代表人陈志平。经营范围为生产、经营各种汽车空调。公司占有江淮松芝４０％的股份。

２、上述公司具备相应履约能力，经营及财务状况较好。前述关联交易系正常的生产经营所需。

３、日常关联交易总额

预计２０１１年公司与江淮松芝进行的日常交易额不超过８０００万元。

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次关联交易为本公司正常经营活动所必需发生的交易。

１、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。

２、以上关联交易占公司收入的比重较低，对公司独立性没有影响。

３、上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

上述关联交易不会对本公司主要业务的独立性造成影响。

五、审议程序

１、根据深圳证券交易所股票上市规则等的有关规定，上述关联交易不需要提交股东大会审议。

２、上述关联交易获公司第一届董事会第二十四次会议审议通过。

３、公司三位独立董事杨伟程先生、曹中先生、李世豪先生同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，他们认为：关联交易框架协议是公司与关联方公司之间正常、合法的经济行为，表决程序符合公司章程的规定，上述关联交易事项未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益，我们一致同意此项议案。

４、保荐机构针对公司２０１１年日常关联交易出具了书面保荐意见，具体见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

５、上述关联交易经公司第一届监事会第十次会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过。

六、备查文件目录

１、第一届董事会第二十次会议决议；

２、独立董事对公司与关联方２０１１年度关联交易的事前认可独立；

３、独立董事对公司与关联方２０１１年度关联交易的独立意见；

４、国元证券股份有限公司出具的保荐意见；

５、第一届监事会第十次会议决议。

特此公告。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

２０１１年４月１５日

股票代码：００２４５４ 公司简称：松芝股份 公告号： ２０１１－００９

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开本次会议的基本情况

１、会议召集人：本公司董事会。

２、会议召开的合法性、合规性：本公司第一届董事会第二十次会议决议提请召开本次临时股东大会。本次会议召开提请符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定。

３、会议日期及时间：２０１１年５月１０日（星期二）上午１０：００时开始，会期半天。

４、会议召开方式：现场召开。

５、出席对象

（１）截止２０１１年５月４日下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的见证律师。

６、会议地点：上海市虹梅路２９７５号虹梅嘉廷酒店十一楼会议室

二、本次会议审议事项

１、审议《关于２０１０年度报告全文及摘要的议案》；

２、审议《２０１０年度董事会工作报告及独立董事述职的议案》；

３、审议《２０１０年度监事会工作报告的议案》；

４、审议《公司２０１０年度财务决算报告的议案》；

５、审议《关于公司２０１０年利润分配的议案》；

６、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

选举６名非独立董事：

（１）关于选举陈福泉先生为非独立董事的提案；

（２）关于选举陈福成先生为非独立董事的提案；

（３）关于选举陈焕雄先生为非独立董事的提案；

（４）关于选举陈福洲先生为非独立董事的提案；

（５）关于选举杨国平先生为非独立董事的提案；

（６）关于选举马京明先生为非独立董事的提案；

选举３名独立董事：

（１）关于选举杨伟程先生为独立董事的提案；

（２）关于选举曹中先生为独立董事的提案；

（３）关于选举李世豪先生为独立董事的提案；

７、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

（１）关于选举周仪为公司股东代表监事的提案；

（２）关于选举张伟洁为公司股东代表监事的提案；

８、审议《关于参加土地竞拍的议案》；

９、审议《关于修订公司＠章＠的案》；

１０、审议《２０１１年关于续聘外部审计机构的议案》

１１、审议《公司２０１１年度关联交易预计的议案》；

１２、审议《关于２０１１年度公司与商业银行间签署授信合同并提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》。

三、特别说明事项

根据《公司章程》规定，股东大会选举两名及以上董事或监事时，实行累积投票制度。

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

四、参加现场会议登记办法

１、登记时间：２０１１年５月５日（９：００—１１：００、１４：００—１６：００）。

２、登记地点：东诸安浜路（近江苏路）１６５弄２９号４楼（纺发大楼）。

３、登记方式

（１）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（３）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

五、其他

１、联系方式

联系人： 陈纯华、谭人珂

联系电话、传真：０２１－５４４２９６３１

联系地址：上海市闵行区莘庄工业区华宁路４９９９号上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会秘书办公室

邮政编码：２０１１０８

２、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

六、备查文件

１、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议》；

２、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第一届监事会第十次会议决议》；

３、《关于２０１０年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》；

４、《２０１０年度内部控制自我评价报告的议案》；

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

２０１１年４月１５日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１１年５月９日召开的上海加冷松芝汽车空调股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代表本公司／本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司／本人，其后果由本公司／本人承担。本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

委托人（盖章）：

法定代表人签名：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

附注：

１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

股票代码：００２４５４ 公司简称：松芝股份 公告号： ２０１１－０１０

关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

选举第二届监事会职工监事公告

本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第四届职工代表大会于２０１１年３月２９日下午１３：３０时，在公司三楼多功能厅举行。会议应到代表９３名，实到８８名。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

经参会人员认真审议，通过了以下决议：

鉴于公司第一届监事会任期已于 ２０１０年８月２８日届满，公司监事会需进行换届选举。根据《公司章程》规定，公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事的比例为１／３。经全体职工代表无记名投票，同意选举孙权先生担任公司第二届监事会职工代表监事（个人简历附后）。孙权先生将与股东大会选举产生的两位股东代表监事共同组成公司第二届监事会，任期三年。

特此公告！

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

２０１１年４月１５日

附孙权简历

孙 权，男，１９７６年出生，中国国籍，大专学历。现任本公司职工代表监事，兼任本公司零件事业部线束车间生产主管、工会主席。