证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５０７ 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：２０１１－０１０

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

关于超募资金使用有关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１５１１ 号文批准，重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公众公开发行Ａ 股４，０００万股，每股面值１元，每股发行价格为１３．９９元，募集资金总额为人民币５５，９６０．００万元，扣除发行费用合计人币３，５８３．１１万元后，实际募集资金净额为５２，３７６．８９万元。公司以上募集资金已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验并出具了“中瑞岳华验字［２０１０］第２８９ 号”《验资报告》予以确认。公司原计划募集资金金额２４，０００．００万元，本次发行超额募集资金为２８，３７６．８９万元。公司已将全部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司与开立募集资金专户的相关银行签订了募集资金三方监管协议。

二、超募资金安排

根据公司２０１０年４月１３日召开的２０１０年度第一次临时股东大会审议通过的《关于募集资金用途的议案》：公司首次发行股票成功后，若实际募集资金量不足募集资金项目需求，则不足部分由公司自筹解决，若实际募集资金量超过募集资金项目需求，则剩余部分作为其他与主营业务相关的营运资金。

三、用超募资金替换募投项目自筹资金投入募投项目情况

（一）公司《招股说明书》中披露的募投项目情况

单位：万元

（二） 以超募资金替换募投项目自筹资金投入募投项目情况

公司募集资金投资项目投资总额为３１，０７１．００万元，原计划使用募集资金２４，０００万元，自筹资金７，０７１万元，根据公司发展规划及募集资金投资项目的需要，为提高资金使用效率，提升公司经营效益，募投项目自筹资金７，０７１万元用超募资金投入，有利于加速募投项目建设，推动公司实现可持续发展。

（三）以超募资金替换募投项目自筹资金的划转

超募资金替换募投项目自筹资金的７，０７１万元仍按募集资金管理的相关要求进行管理，用募集资金专用账户进行存储和使用。

公司所有超募资金均存放在交通银行重庆涪陵支行账户（账号为：５００８００００９０１８０１００３０９５７），此账户也是“公司榨菜计量包装自动化改造项目”的募集资金专用账户，故此次用超募资金替换该项目的自筹资金２，６００万元将仍存放在此账户上，而超募资金替换“年产４万吨榨菜食品生产线项目”的自筹资金４，００６万元和“公司年产５，０００吨榨菜乳化辅料生产线项目”的自筹资金４６５万将分别转入存放“年产４万吨榨菜食品生产线项目”募集资金的中国农业银行股份有限公司重庆涪陵分行营业账户（账号为：３１６１０１０１０４０００７１９５）和存放“公司年产５，０００吨榨菜乳化辅料生产线项目”募集资金的兴业银行股份有限公司重庆分行营业部账户（账号为３４６０１０１００１００２８６７７２）。

（四）公司承诺

１．最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。

２．本次使用超募资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

（五）相关审核及批准程序

１．董事会决议情况

公司一届董事会十五次会议审议通过了《关于用超募资金替换募投项目自筹资金投入募投项目的议案》，同意将募投项目自筹资金７，０７１万元，改用超募资金投入。

２．公司独立董事意见

公司独立董事对上述事实进行了核查并出具了独立意见认为：公司本次用超募资金替换募投项目自筹资金投入募投项目，该超募资金使用计划符合公司发展战略，有利于提升公司经营效益，提高公司的募集资金使用效率，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用超募资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。本次使用超募资金投入募投项目，有利于加速募投项目建设，推动公司实现可持续发展。同意公司用超募资金７，０７１万元替换募投项目自筹资金７，０７１万元投入募投项目。

３．公司监事会意见

公司一届监事会第八次会议审议通过了《关于用超募资金替换募投项目自筹资金投入募投项目的议案》，监事会认为：公司本次将原定募投项目的自筹资金改用超募资金投入，该超募资金使用计划符合公司发展战略，有利于提升公司经营效益，提高公司的募集资金使用效率。内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定，公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用超募资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。本次使用超募资金投入募投项目，有利于加速募投项目建设，推动公司实现可持续发展。同意公司用超募资金７，０７１万元替换募投项目自筹资金７，０７１万元投入募投项目。

４．保荐机构核查意见

涪陵榨菜此次超募资金使用已经公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序；此次超募资金使用计划有利于涪陵榨菜提高资金使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力，符合全体股东的利益；涪陵榨菜最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用超募资金偿还银行贷款和补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；因此，本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。本保荐机构同意实施上述事项。

四、使用部分超募资金永久性补充流动资金

（一）部分超募资金补充流动资金的具体情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，并结合公司实际经营需要，公司经研究决定将超募资金中的５，０００万元人民币用于永久性补充流动资金，从而提高资金使用效率，降低财务费用，更好的完成生产经营任务。具体情况如下：

１．２０１１年公司业务订单量保持快速增长态势，预计全年营业收入增幅仍然较高。随着公司业务规模的进一步扩大以及原材料涨价等因素，原材料采购所需流动资金将大幅增加。每年的２月是公司主要原材料青菜头的收购季，农副产品的收购需要大量的现金。

２．随着募投项目即将进入达产期，在这些项目运营期间，生产及销售等环节均必须投入必要的流动资金，才能确保预期经济效益的实现。

３．榨菜产品的消费旺季为每年的６－９月份，预计在２０１１年旺季来临前，公司的存货储备及广告投入、各种促销活动占用流动资金的峰值超过年平均水平近６，０００万元，其中公司２０１１年广告费计划投入比上年增加近２，０００万元，播放时间为５月至９月，央视广告费采取的是预先支付结算方式。

上述经营活动所需流动资金若通过银行借款方式取得，将大大增加公司的财务费用。此次超募资金补充流动资金行为，既可以满足公司对营运资金地需求，加快市场拓展速度，提高募集资金使用效率，又可以降低财务费用，提升公司经营效率。确保公司有充足的流动资金支持公司实现经营目标，并给予广大股东以更高的投资回报。公司使用５，０００万元超募资金永久补充流动资金，按照目前一年期银行贷款基准利率计算，可以为公司减少３００多万元的财务费用。

（二）公司承诺

１．最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。

２．本次使用超募资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

（三）相关审核及批准程序

１．董事会决议情况

公司一届董事会十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意将超募资金中的５，０００万元人民币用于永久性补充流动资金。

２．公司独立董事意见

公司拟用超募资金中的５，０００万元人民币用于永久性补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展需要，符合维护全体股东利益的需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

本次使用部分超募资金永久性补充公司流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录 第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用超募资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

同意公司用超募资金５，０００万元人民币永久补充流动资金。

３．公司监事会意见

公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。监事会认为：公司使用５，０００万元超募资金永久性补充流动资金，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求，符合全体股东的利益。同意将超募资金中５，０００万元人民币用于永久性补充流动资金。

４．保荐机构核查意见

涪陵榨菜本次以超募资金５，０００万元永久性补充流动资金，符合公司发展战略规划，可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，减少公司经营风险，提升公司盈利水平。该事项已经公司董事会和监事会审议通过，并由独立董事发表明确意见，履行了必要的决策程序。

同时，公司承诺：公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并郑重承诺本次使用超额募集资金补充性公司流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变更募集资金投向和损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。

因此，本保荐机构同意涪陵榨菜本次超募资金使用计划。

五、使用超募资金投资建设“榨菜原料加工贮藏基地项目”

（一）用超募资金建设榨菜原料加工贮藏基地项目

为提高募集资金使用效率，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，根据公司发展战略和产业布局，为提高公司综合竟争实力，减缓原料涨价对公司的影响，通过扩大榨菜原料收储能力来调节原料供求矛盾，经审慎研究、规划，本公司拟使用超募资金６，１２５．２６万元投资新建３个“榨菜原料加工贮藏基地项目”。

（二）投资建设“榨菜原料加工贮藏基地项目”概况

１．项目实施主体： 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

２．项目主要包括：榨菜原料贮藏池的修建和配套的原料收购加工所需资金

３．项目具体投资计划情况

单位：万元

邱家榨菜原料加工贮藏基地是我公司在全资子公司重庆市邱家榨菜食品有限责任公司（简称“邱家食品”）的存量土地投资新建。邱家食品成立时间为２００３年１１月２１日，注册资本８００万元，主营业务为榨菜、食品罐头、豆豉等调味品的生产和销售。此次在邱家食品建设年加工贮藏榨菜原料１０８４６吨能力的邱家榨菜原料加工贮藏基地，也是符合公司发展战略和产业布局，与公司其他榨菜原料主产区的原料收储点共同形成更广的原料收储网络。

珍溪榨菜原料加工贮藏基地位于重庆市涪陵区珍溪镇西桥村７社；江北榨菜原料加工贮藏基地位于重庆市涪陵区江北街道办事处二渡村一社。以上２个拟建基地均位于榨菜原料的主产区，公司拟通在重庆市涪陵区珍溪镇西桥村７社重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司华安榨菜厂旁征用土地２０亩、在重庆市涪陵区江北街道办事处二渡村一社重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司江北园区内（存量土地）占用土地２０亩（共计４０亩）来修建年加工贮藏榨菜原料４３，３８２吨能力的榨菜原料加工贮藏基地。

３．项目实施的必要性分析

（１）建设榨菜原料加工贮藏基地是保证榨菜生产所需原料的需要。

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司现有榨菜生产能力７万吨／年，榨菜原料加工贮藏能力仅７万吨，而项目业主正在实施的榨菜生产线自动化改造项目和江北园区年产４００００吨榨菜食品生产线建成后，项目业主年生产能力将增加到１２万吨以上，项目业主迫切需要建立与生产能力相匹配的榨菜原料加工贮藏基地，避免出现原料自加工不足，原料加工户左右榨菜原料市场的局面。通过实施榨菜原料加工贮藏基地建设项目，确保生产经营所需原料，从榨菜原料生产到最后的榨菜成品，由上到下建立起由原料生产到市场的完整产业链，提高榨菜原料保障能力。

（２）建设榨菜原料加工贮藏基地是提高榨菜原料质量的需要

食品与老百姓生活息息相关，食品安全问题成为老百胜最关心的问题。随着榨菜种植面积和加工能力的扩大，劳动力成本的增加，部分加工户不按要求加工榨菜原料，造成榨菜原料质量逐年下降。乌江作为榨菜第一品牌的乌江榨菜，为维护乌江榨菜品牌的声誉，公司建设榨菜原料加工贮藏基地，按规定原料工艺标准加工榨菜原料，提高榨菜原料质量，为消费者提供放心安全食品，从而提高企业竞争力。

（３）建设榨菜原料加工贮藏基地是榨菜产业可持续发展的需要

通过建设榨菜原料加工贮藏基地，扩大了榨菜原料加工贮藏能力，有利于稳定榨菜原料种植面积，同时可利用榨菜原料加工贮藏基地蓄水池作用，调控榨菜原料需求和价格，使榨菜原料价格不大起大落，实现种植农户、榨菜半成品加工户和榨菜生产企业共赢的局面，使榨菜原料种植面积、半成品价格控制在合理水平，实现榨菜产业可持续发展。

公司实施新建以上３个榨菜原料加工贮藏基地项目都是在公司主营业务上扩张，并没有进入新的行业，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

使用超募资金投资建设新项目，不但可以提高募集资金的使用效率，还有助于为公司提供充足的榨菜原料来源，保证公司榨菜生产需要；提高榨菜原料质量，保证提高榨菜产品质量和产品安全；更有助于调控榨菜原料需求和原料价格，使榨菜原料价格控制在合理水平，从而提高公司综合竞争能力。

（三）公司承诺

１．最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。

２．本次使用超募资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

（四）相关审核及批准程序

１．董事会决议情况

公司一届董事会十五次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设“榨菜原料加工贮藏基地项目”的议案》，同意将超募资金６，１２５．２６万元人民币用于投资建设榨菜原料加工贮藏基地项目。

２．公司独立董事意见

公司本次拟用６，１２５．２６万元资金用于３个新建项目均系投资于公司主营业务，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害全体股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定；将部分超募资金用于新建项目符合公司发展战略和产业布局，提高公司综合竞争实力，减缓原料涨价对公司的影响，通过扩大榨菜原料收储能力来调节原料供求矛盾，提升企业盈利能力，符合全体股东的利益。

同意用超募资金６，１２５．２６万元投资建设榨菜原料加工贮藏基地项目。

３．公司监事会意见

公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设“榨菜原料加工贮藏基地项目”的议案》。监事会认为：用超募资金６，１２５．２６万元投资建设榨菜原料加工贮藏基地项目，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求。同意用超募资金６，１２５．２６万元投资建设榨菜原料加工贮藏基地项目

４．保荐机构核查意见

保荐机构认为：涪陵榨菜拟用部分超募资金投资建设“榨菜原料加工贮藏基地项目”，是涪陵榨菜围绕主业开展业务。

涪陵榨菜上述募集资金使用履行了董事会议等相关审批程序，该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了相关决策程序及信息披露义务。公司上述募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

证券代码：００２５０７ 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：２０１１－０１２

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

第一届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议通知于 ２０１１年４月１日以书面及电话确认等方式向全体董事发出。会议于２０１１ 年４月１４日上午 ８：３０以现场方式在涪陵区太极酒店二楼会议室召开。本次会议由公司董事长周斌全先生召集和主持。本次会议应出席董事（含独立董事）１１人，实际出席董事１１人。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

一、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《公司２０１０年年度报告及其摘要》。

本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议，年报全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要同时刊登在２０１１年４月１８日《中国证券报》、《证券时报》上。

二、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《公司２０１０年度董事会工作报告》。

公司独立董事刘景伟先生、高大勇先生、何廷恺先生、蒋和体先生向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在公司２０１０年年度股东大会上述职。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本报告需提交公司２０１０年年度股东大会审议，详细内容请见公司２０１０年年度报告。

三、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《公司２０１０ 年度总经理工作报告》。

四、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《公司２０１０ 年度财务决算报告》。

公司２０１０年度实现营业收入５４，５０３．６３万元，同比增长２３．２９ ％，营业利润 ６，４４８．７７万元，同比增长３５．１８％，归属于母公司净利润５，５７４．５６万元 ，同比增长３４．１５ ％。

本报告需提交公司２０１０ 年年度股东大会审议。

五、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《公司２０１１ 年度财务预算报告》。

２０１１年营业收入预计比上年增加３０．７７％。以上财务预算是在公司产量与同期相比稳步增长，而原材料涨价导致成本增加的不利因素影响下，预计公司盈利情况。 上述财务预算并不代表公司对２０１１年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

本报告需提交公司２０１０ 年年度股东大会审议

六、会议以９票同意，１票反对，１票弃权的结果审议通过了《公司２０１０ 年度利润分配方案》。其中独立董事何廷恺先生投反对票，原因为其认为公司２０１０年度派发现金股利超过当年净利润的５０％，不利于公司长远发展；董事郭向英女士投了弃权票，原因为其认为１０股派发现金２元（税前），以资本公积金向全体股东每１０股转赠１股比较合适。

经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，母公司２０１０年度实现净利润为５５，７６５，２１４．１０元。根据公司《章程》规定，按公司当年实现净利润１０％提取法定盈余公积５，５７６，５２１．４１元后，加上年初未分配利润６２，８２４，９５１．５６元，２０１０年度末可供股东分配的利润１１３，０１３，６４４．２５元。

公司拟以２０１０年１２月３１日公司总股本１５，５００万股为基数，以未分配利润向全体股东每１０股派发现金股利人民币３元（含税），共计派现金红利４６，５００，０００元，剩余未分配利润６６，５１３，６４４．２５元转入下一年度。

本预案需提交公司２０１０年年度股东大会审议批准后实施。

七、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于公司２０１１年度内部机构设置的议案》。

八、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于续聘公司２０１１年度审计机构的议案》。

公司拟续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度的审计机构，年度审计费用为５０万元。独立董事就该事项发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

九、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《公司２０１０ 年度内部控制自我评价报告》。

内部控制自我评价报告全文以及独立董事、保荐机构就该事项发表的独立和核查意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《公司２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

《公司２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），同时刊登在２０１１年４月１８日《中国证券报》、《证券时报》上。

中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华专审字［２０１１］第０８６６号《关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》， 详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事、保荐机构就该事项发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十一、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于用超募资金替换募投项目自筹资金投入募投项目的议案》。

同意将募投项目自筹资金７，０７１万元，改用超募资金投入。具体内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司关于超募资金使用有关事项的公告》，同时刊登在２０１１年４月１８日《中国证券报》、《证券时报》上。

独立董事、保荐机构就该事项发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十二、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。

同意公司使用超募资金５，０００万元补充公司流动资金，具体内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司关于超募资金使用有关事项的公告》，同时刊登在２０１１年４月１８日《中国证券报》、《证券时报》上。

独立董事、保荐机构就该事项发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十三、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于使用超募资金投资建设“榨菜原料加工贮藏基地项目”的议案》。

同意使用超募资金６，１２５．２６万元投资新建三个“榨菜原料加工贮藏基地项目”，具体内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司关于超募资金使用有关事项的公告》，同时刊登在２０１１年４月１８日《中国证券报》、《证券时报》上。

独立董事、保荐机构就该事项发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十四、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于聘任余霞女士为公司证券事务代表的议案》。

同意聘任余霞女士为公司证券事务代表。聘任公告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十五、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于聘任袁世乾先生为公司审计办主任的议案》。

同意聘任袁世乾先生为公司审计办主任。

十六、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于董事会换届暨提名第二届董事会候选人的议案》。

鉴于公司第一届董事会任期于２０１１年３月２７日届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，３月１５日公司董事会发出了董事会换届的提示性公告，公告内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），同时刊登在２０１１年３月１５日《中国证券报》、《证券时报》上。

经公司董事会提名委员会对相关董事候选人进行资格审查并提议董事会提名周斌全、杨远福、郭向英、赵平、林周文、黄正坤为公司第二届董事会董事候选人，提名刘景伟、高大勇、何廷恺、蒋和体为公司第二届董事会独立董事候选人。董事候选人简历见附件。被提名人均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于“上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一”的规定。

另外一名董事由公司召开职工代表大会选举产生。

本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议，其中根据相关规定独立董事候选人任职资格和独立性须提请深圳证券交易所等有关部门审核无异议后方可提交股东大会审议。股东大会将采取累积投票制的表决方式。独立董事就该事项发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司向第一届董事会各位董事在任职期间为公司所做的贡献深表感谢。

十七、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《公司２０１１年第一季度报告》。

一季报正文、全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。一季报正文同时刊登在２０１１年４月１８日《中国证券报》、《证券时报》上。

十八、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

根据公司经营发展的需要需对公司《章程》相应条款进行修订，修订内容见附件。

公司章程全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十九、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

制度全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二十、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《审计与风险管理委员会年报工作规程》。

工作规程全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二十一、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《独立董事年报工作制度》。

制度全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二十二、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《突发事件处理制度》。

制度全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二十三、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《重大信息内部报告制度》。

制度全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二十四、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《内部控制管理制度》。

制度全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二十五、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《累积投票制度实施细则》。

制度全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二十六、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《控股子公司管理制度》。

制度全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二十七、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《对外投资管理办法》。

办法全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二十八、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》。

制度全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二十九、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于修订〈总经理工作规则〉的议案》。

规则全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三十、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作规则〉的议案》。

规则全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三十一、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》。

制度全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三十二、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》。

制度全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三十三、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》。

办法全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三十四、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。

制度全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三十五、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》。

制度全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三十六、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

制度全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三十七、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

规则全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三十八、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了审议《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》。

三十九、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于提请召开２０１０年度股东大会的议案》。

同意于２０１１年５月１０ 日召开公司２０１０年度股东大会，审议董事会提交的相关议案。 会议通知全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和２０１１年４月１８日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及上的《关于召开２０１０年年度股东大会的通知》。

特此公告

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

董事会

２０１１年４月１８日

附件一：

董事候选人简历

１．周斌全先生，中国国籍，无永久境外居留权，１９６３年生；中共党员；涪陵区人大常委委员，重庆市人大代表；硕士研究生学历，经济师；历任涪陵地委组织部干部科主任干事、政法委综治办主任、涪陵市政府流通体制改革办公室副主任、涪陵榨菜行业协会会长；涪陵建筑陶瓷股份有限公司（上市公司）任董事、副总经理等职务。２０００年加入本公司，一直担任本公司董事长、总经理、党委书记。

周斌全先生持有公司股票５，５２０，０００股，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

２．赵平先生，中国国籍，无永久境外居留权，１９６６年生，大学专科学历，工程师；历任宜宾县五桂罐头厂副厂长、涪陵市罐头厂副厂长；１９９５年加入本公司，曾任副厂长、公司技术科科长、公司技术开发中心经理、总经理助理、副总经理；本公司一届董事会董事、副总经理。

赵平先生持有公司股票８４６，２２７股，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

３．杨远福先生，中国国籍，无永久境外居留权，１９６４年生，大学专科学历，助理会计师；历任原四川省涪陵市新妙粮站财务科长、原四川省涪陵市枳城区财政局商贸科副科长、重庆市涪陵区财政局工业交通科副科长、重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会考核科副科长；现任重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会产权科科长，本公司一届董事会董事。

杨远福先生未持有公司股票，在公司及公司的控股股东和实际控制人涪陵区国资委任职。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

４． 郭向英女士，中国国籍，无永久境外居留权，１９６７年生；大学本科学历；１９８８年－２０００年任浙江金华婺城工商银行科长；２００１年－２００２年任北京中地长泰公司资金部副经理；２００３年－２００５年任北京东方银尊酒楼总经理；２００６年－２００７年任天津富铭置业公司总经理；２００７年－２００８年任广厦重庆第二置业发展有限公司董事长；２００８年１２月至今先后任东兆长泰投资集团有限公司副总裁、总裁；２００９年２月至今兼任北京二建董事长；２００９年６月至今兼任重庆一建执行副董事长；本公司一届董事会董事。

郭向英女士未持有公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

５．林周文先生，中国国籍，无永久境外居留权，１９６６年生，历任深圳市南北实业有限公司业务主办，深圳市龙岗区文发副食批发部总经理；现任深圳市赐发实业有限公司董事长；本公司一届董事会董事。

林周文先生未持有公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

６．黄正坤先生，中国国籍，无永久境外居留权，１９７５年生，大学本科学历；１９９９年加入本公司，历任重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司销售业务员、总经办秘书、重庆市涪陵区涪郡贸易有限公司（酱油公司前身）产业化部经理，公司改制办主任、证券投资部经理，现任公司董事会秘书、董事会办公室主任。

黄正坤先生持有公司股票５３１，１２４股，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

７．刘景伟先生，中国国籍，无永久境外居留权，１９６８年生，大学本科学历，注册会计师；历任林业部林业基金管理总站会计员、北京林业大学财会教研室会计学专业教师、北京金城园林公司董事、副总经理、岳华会计师事务所有限公司注册会计师等职；现任信永中和会计师事务所有限公司注册会计师、合伙人；本公司一届董事会独立董事。

刘景伟先生未持有公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

８．高大勇先生，中国国籍，无永久境外居留权，１９６３年生，硕士研究生学历，副教授；历任重庆市纺织品公司办公室负责人、重庆工学院会计系会计专业教师、华夏证券重庆分公司计划财务部经理、重庆银星智业集团公司证券部经理、北京理工中兴科技股份有限公司财务总监、董事；现任北京西都地产发展有限公司财务总监、海南燕泰国际大酒店副董事长；本公司一届董事会独立董事。

高大勇先生未持有公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

９．何廷恺先生，中国国籍，无永久境外居留权，１９４９年生，大学本科学历，律师；历任纳溪县乡镇企业局副局长、纳溪县委政策研究室主任、泸州市委宣传部处长；北京市世方永泰律师事务所执业律师；现任北京市环富律师事务所执业律师；本公司一届董事会独立董事。

何廷恺先生未持有公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

１０．蒋和体先生，中国国籍，无永久境外居留权，１９６３年生，博士研究生学历，教授；自１９８４年至今一直在西南大学食品科学学院从事果蔬加工的教学和科研工作；本公司一届董事会独立董事。

蒋和体先生未持有公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

附件二：

章程修正案

证券代码：００２５０７ 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：２０１１－０１４

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议决定于２０１１年５月１０日（星期二）召开公司２０１０年度股东大会。现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

１． 会议时间：２０１１年５月１０日（星期二）上午９：００－１２：００；

２． 会议地点：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司华富榨菜厂会议室

３．会议地址：重庆市涪陵区李渡镇红庙三社

４． 会议召集人：公司一届董事会

５． 会议主持人：公司董事长周斌全先生

６． 会议召开方式：现场投票方式

７．股权登记日：２０１１年５月３日

８．提示公告：公司将于２０１１年５月４日（星期三）就本次年度股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次年度股东大会并行使表决权。

二、会议审议的议题：

１．审议《公司２０１０年年度报告及其摘要》；

２．审议《公司２０１０年度董事会工作报告》；

３．审议《公司２０１０年度监事会工作报告》

４．审议《公司２０１０年度财务决算报告》；

５．审议《公司２０１１年度财务预算报告》；

６．审议《公司２０１０年度利润分配的预案》；

７． 审议《关于公司续聘２０１１年度审计机构的议案》

８．审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

８．１ 选举周斌全先生为第二届董事会董事

８．２ 选举杨远福先生为第二届董事会董事

８．３ 选举郭向英女士为第二届董事会董事

８．４ 选举赵平先生为第二届董事会董事

８．５ 选举林周文先生为第二届董事会董事

８．６ 选举黄正坤先生为第二届董事会董事

９．审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》

９．１ 选举刘景伟先生为第二届董事会独立董事

９．２ 选举高大勇先生为第二届董事会独立董事

９．３ 选举何廷恺先生为第二届董事会独立董事

９．４ 选举蒋和体先生为第二届董事会独立董事

１０． 审议《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》

１０．１ 选举张昭学先生为第二届监事会股东代表监事

１０．２ 选举王建华先生为第二届监事会股东代表监事

１１． 审议《关于修改公司〈章程〉的议案》

１２．审议《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

１３．审议《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

１４．审议《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

１５． 审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

１６．审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

１７．审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

１８．审议《关于公司〈董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。

第８、９、１０项议案需要用累积投票方式选举董事和股东代表监事，其中独立董事和非独立董事的表决分别进行；第９项议案涉及聘任独立董事，独立董事候选人的任职资格和独立性需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决；第１１项需以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

以上第１、２、４、５、６、７、８、９、１１、１２、１３、１４、１５、１６、１８项议案经第一届董事会第十五次会议审议通过，第３、１０、１７项议案经第一届监事会第八会议审议通过，详见２０１１年４月１８日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《第一届董事会第十五次会议决议公告》、《第一届监事会第八次会议决议公告》等相关公告。

公司独立董事刘景伟先生、高大勇先生、何廷恺先生、蒋和体先生将分别做２０１０年度独立董事述职报告

三、会议出席对象

１．截止２０１１年５月３日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东也可以书面委托代理人代为出席会议和参加表决（委托书样本附后）；该股东代理人不必是本公司股东。

２．本公司董事、监事及高级管理人员；

３．北京市凯文律师事务所律师。

四、会议登记事项

１．出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记

２．登记时间：２０１１年５月４日－６日上午９：００－１１：３０，下午１：３０－１７：００

３．登记地点：

公司董事会办公室

地址：重庆市涪陵区体育南路２９号

会议联系人：黄正坤 余霞

联系电话：０２３－７２２３１４７５

传真：０２３－７２２３１４７５

邮编：４０８０００

４．登记办法：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续，委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（２）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应当持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

（３）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，如委托其他人参加大会并行使表决权，应将授权委托书原件邮寄或由受托人带到公司董事会办公室进行登记，（必须在２０１１年５月６日下午１７：００之前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。

五、其他事项

会期半天，出席会议股东的食宿费及交通费自理。

六、备查文件

１．重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议。

２．重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司第一届监事会第八次会议决议。

附件：授权委托书样本

特此公告

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

董事会

２０１１年４月１８日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表 （本人或公司名称）出席重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司２０１０年度股东大会。委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示同意、反对、弃权）：

如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决权。

委托人签字或盖章： 委托方身份证号码：

委托方持有股份数： 委托方股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

受托日期：２０１１年 月 日

委托期限：至本次股东大会结束时止

注：本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：００２５０７ 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：２０１１－０１３

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

第一届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第八次会议于２０１１年４月１４日下午１７：３０在涪陵区太极酒店二楼会议室召开。本次会议通知和会议资料于４月１日以电子邮件方式传达到全体监事。会议以现场会议方式召开，公司应到监事３名，实到监事３名，会议由监事会主席向瑞玺先生主持。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

一、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１０年年度报告及其摘要》。

监事会对年度报告提出审核意见：经审核，董事会编制和审核重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１０年度年报告全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要同时刊登在２０１１年４月１８日《中国证券报》、《证券时报》上。

本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议

二、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１０年度监事会工作报告》。

本报告需提交公司２０１０年年度股东大会审议，报告内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》。本报告需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

四、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１１年度财务预算报告》。本报告需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

五、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》。本报告需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

六、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效的执行。 公司内部控制的自我评价报告真实、 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

内部控制自我评价报告全文以及独立董事、保荐机构就该事项发表的独立和核查意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于公司２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

监事会成员认真审阅了相关资料，认为：２０１０年度内，本公司募集资金存放与使用严格执行相关管理规定，不存在募集资金管理的违规情形。

《关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），同时刊登在２０１１年４月１８日《中国证券报》、《证券时报》上。独立董事、保荐机构就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于续聘公司２０１１年度审计机构的议案》。同意将该议案提交股东大会审议。

独立董事就该事项发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于用超募资金替换募投项目自筹资金投入募投项目的议案》。

同意公司使用超募资金７，０７１万元替换募投项目自筹资金７，０７１万元投入募投项目。具体内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司关于超募资金使用有关事项的公告》，同时刊登在２０１１年４月１８日《中国证券报》、《证券时报》上。

独立董事、保荐机构就该事项发表的独立意见和核查意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。

同意将超募资金中５，０００万元人民币用于永久性补充流动资金。具体内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司关于超募资金使用有关事项的公告》，同时刊登在２０１１年４月１８日《中国证券报》、《证券时报》上。

独立董事、保荐机构就该事项发表的独立意见和核查意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十一、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于使用超募资金投资建设“榨菜原料加工贮藏基地项目”的议案》

同意用超募资金６，１２５．２６ 万元投资建设榨菜原料加工贮藏基地项目。具体内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司关于超募资金使用有关事项的公告》，同时刊登在２０１１年４月１８日《中国证券报》、《证券时报》上。

独立董事、保荐机构就该事项发表的独立意见和核查意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十二、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于监事会换届暨第二届监事会股东代表监事候选人提名的议案》。

鉴于公司第一届监事会任期于２０１１年３月２７日届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，３月１５日公司监事会发出了监事会换届的提示性公告，公告内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），同时刊登在２０１１年３月１５《中国证券报》、《证券时报》上。公司监事会提名张昭学、王建华为公司第二届监事会股东代表监事候选人（股东代表监事候选人简历见附件）。被提名人均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于“最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一”的规定。

另外一名监事由公司召开职工代表大会选举产生。

本次决议通过的监事候选人名单需提交公司股东大会审议。股东大会将采取累积投票制的表决方式。

公司向第一届监事会各位监事在任职期间为公司所做的贡献深表感谢。

本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议

十三、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１１年第一季度报告》。

一季报正文、全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。一季报正文同时刊登在２０１１年４月１８日《中国证券报》、《证券时报》上。

十四、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

特此公告

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

监事会

２０１１年４月１８日

附件：第二届监事会股东代表监事候选人的简历

１．张昭学先生，中国国籍，无永久境外居留权，１９６４年１０月生；大学本科学历； １９８７年－２００５年，原四川省涪陵市财政局、重庆市涪陵区城乡资产管理公司、重庆市涪陵区财政局工作；２００５年－２０１０年４月，重庆市涪陵区国资委工作，历任产权科副科长、考核科副科长；２０１０年５月至今重庆市涪陵区财政局考核科副科长。

张昭学先生未持有公司股票，在公司及公司的控股股东和实际控制人涪陵区国资委任职。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

２．王建华先生，中国国籍，无永久境外居留权，１９７２年１２月生；硕士学历；中级经济师；１９９９年－２００４任职中信证券投资银行部，２００５年－２００８年任职万杰集团、２００８年－２００９年任职亚星实业； ２００９年７月至今，任东兆长泰投资集团有限公司资本运营部、投资部总经理。

王建华先生未持有公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

证券代码：００２５０７ 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：２０１１－００９

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司董事会

关于２０１０年度募集资金使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕１５１１号文核准，重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股４，０００万股，每股发行价格为人民币１３．９９元，募集资金总额为人民币５５９，６００，０００．００元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币５２３，７６８，９０９．６４元。中瑞岳华会计师事务所有限公司已于２０１０年１１月１５日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况实施了验证，出具了中瑞岳华验字［２０１０］第２８９号验资报告，公司已将全部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户。

二、募集资金存放与管理情况

为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益， 公司已根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专项存储与使用管理。公司２０１０ 年 １２ 月 １２ 日召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于授权董事长签署募集资金三方监管协议的议案》，同意董事长全权代表公司连同保荐机构招商证券股份有限公司分别与开立募集资金专户的中国农业银行重庆涪陵分行、交通银行重庆涪陵支行、兴业银行重庆分行共同签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户管理。报告期内，公司严格执行《募集资金使用管理办法》、《募集资金三方监管协议》，未有违反相关规定及协议的情况。

截至２０１０年１２ 月３１日，尚未使用的募集资金余额为４２９，２２９，０９８．６９ 元，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）本年度募集资金使用情况

１．以募集资金实际支付承销费、保荐费、审计费、律师费、法定信息披露费等上市发行费用３５，８３１，０９０．３６元。

２．以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金９５，０６３，６００．００元。

３．募集资金专户２０１０年度累计利息收入５２４，０６１．５５元，购买支票及支付手续费２７２．５０元。

（二）本年度募集资金使用情况对照表（见附件）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

特此公告

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

董事会

２０１１年４月１８日

附件：

募集资金使用情况对照表 单位：万元

证券代码：００２５０７ 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：２０１１－０１５

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

关于举行２０１０年年度报告说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１１年４月２２日（星期五）下午１５：００—１７：００在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行２０１０年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次年度业绩说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长、总经理周斌全先生、独立董事蒋和体先生、董事、财务负责人毛翔先生、董事会秘书黄正坤先生、保荐代表人任强伟先生。欢迎广大投资者积极参与。

特此公告

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

董事会

２０１１年４月１８日

证券代码：００２５０７ 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：２０１１－０１１

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及公司需要，重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘任余霞女士为公司证券事务代表的议案》，公司董事会同意聘任余霞女士为公司证券事务代表。

附：余霞女士简历

余霞，女，中国汉族，１９７２年生，大学专科学历，会计师职称；２００５年入职本公司，历任公司直属企业出纳、会计、审计员、审计科科长等岗位和职务；２００９年至今履职本公司证券投资部、董事会办公室，协助董秘工作，参加了公司ＩＰＯ项目。２０１０年１２月取得董事会秘书资格证书。

余霞女士未持有公司股票，与公司及公司控股股东或实际控制人不存在关联关系，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，符合《公司法》、《股票上市规则》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

联系电话：０２３－７２２３１４７５

邮箱：ｙｘ＿９３１＠１６３．ｃｏｍ

地址：重庆市涪陵区体育南路２９号

邮编：４０８０００

特此公告。

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

董 事 会

２０１１年４月１８日