证券时报多媒体数字报

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本发行人全体董事、监事、高级管理人员已对本发行情况暨上市公告书（摘要）进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

谭建明 王文全 李伟

张伟成 张颖 刘华

谷秀娟 杨丹 张桥云

全体监事签字：

黄薇 谢洪静 霍雷

全体高管签字：

谭建明 张伟成 张颖

胥正楷

成都市兴蓉投资股份有限公司

２０１１年４月１５日

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告暨上市公告书（摘要）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关备查文件。

特别提示

本次非公开发行新增股份１１４，７５５，８１３股，将于２０１１年４月１９日在深圳证券交易所上市。

本次发行中，投资者认购的股票限售期为１２个月，可上市流通时间为２０１２年４月１９日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，２０１１年４月１９日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易涨跌幅为±１０％。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

成都市兴蓉投资股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“兴蓉投资”）本次非公开发行Ａ股股票（以下简称“本次发行”）履行了以下程序：

二、本次发行基本情况

三、本次发行对象情况

（一）发行对象及认购数量

本次发行的最终发行对象及认购数量情况，请参见下表：

（二）发行对象的基本情况

１、曹鲁江

性 别：男

身份证号：３３０１０６１９７１０５０４＊＊＊＊

住 所：杭州市下城区三塘桃园１２幢１单元３０２室

２、国泰基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资）

注册号：３１００００００００６００９０

住所：上海市浦东新区世纪大道１００号上海环球金融中心３９楼

经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务

３、中信证券股份有限公司

公司类型：股份有限公司（上市）

注册号：１０００００００００１８３０５（４－１）

住所：广东省深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦第Ａ层

经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务

４、中国人寿资产管理有限公司

公司类型：有限责任公司

注册号：１０００００００００３８４３５（４－１）

住所：北京市西城区金融大街１７号中国人寿中心１４至１８层

经营范围：一般经营项目：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务

５、张郁

性 别：女

身份证号：３３０２０５１９６１０２２０＊＊＊＊

住 所：浙江省宁波市宁波市海曙区府桥街１２８弄５９号９１１室

６、兵器财务有限责任公司

公司类型：有限责任公司

注册号：１１００００００６２７８０１０

住 所：北京市东城区安定门外青年湖南街１９号

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券

７、泰康资产管理有限责任公司

公司类型：其他有限责任公司

注册号：１１００００００９３４０３６３

住所：北京市西城区复兴门内大街１５６号泰康人寿大厦七层

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务

８、天津硅谷天堂鲲祥股权投资基金合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

注册号：１２０１９３００００４３９１７

主要经营场所：天津市津汉公路１３８８８号滨海高新区滨海科技园日新道１８８号滨海高新区综合服务中心４号楼３１９号

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营。国家有专项专营规定的按规定办理）

９、雅戈尔集团股份有限公司

公司类型：股份有限公司（上市）

注册号：３３０２０００００００７２５５（１／１）

住所：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段２号

经营范围：一般经营项目：服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储；针纺织品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发、零售；经营本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等商品及相关的进口业务、承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务

１０、中国银河投资管理有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册号：１０００００１００３４１１（２－１）

住所：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座

经营范围：许可经营项目：（无）

一般经营项目：投资业务；资产管理

（三）本次发行对象与公司的关联关系

本次非公开发行的发行对象除持有（或其管理的证券投资基金持有）公司股票外，与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，未来也无重大交易的安排。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：民生证券有限责任公司

办公地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－１８层

法定代表人： 岳献春

保荐代表人： 廖禹、马初进

项目协办人： 彭丹

项目组成员： 魏赛、杜思成、王嘉、伍春雷、陈旸

联系电话：０７５５－２２６６２０２２

传 真：０７５５－２２６６２１１１

（二）审计机构：信永中和会计师事务所有限责任公司

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ａ座８楼

法定代表人：张克

签字注册会计师：尹淑萍、龚正平、郝卫东

联系电话： ０１０－５９６７５２１３

传 真： ０１０－６５５４７１９０

（三）验资机构

主承销商账户保证金、募集资金总额、发行人募集资金专项账户的验资机构：信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所

办公地址：成都市航空路１号国航世纪中心１２层

分所负责人：周莉

签字注册会计师：尹淑萍、郝卫东

联系电话： ０２８－８５２９３７４１

传 真： ０２８－８５２９３６２２

（四）律师事务所：北京市金杜律师事务所

办公地址：北京市朝阳区东三环中路７号北京财富中心写字楼Ａ座４０层

法定代表人：王玲

签字律师： 刘延岭、谢元勋

联系电话：０１０－５８７８５５８８？

传 真：０１０－５８７８５５６６？

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前１０名股东持股情况

（一）本次发行前前１０名股东持股情况

截至２０１１年３月１７日，公司前１０名股东持股情况如下：

（二）本次发行后前１０名股东持股情况

截至２０１１年４月１１日，本次发行后公司前１０名股东持股情况如下：

本次发行后公司控股股东成都市兴蓉集团有限公司的持股比例由５２．２７％下降到４１．８７％，仍为公司第一大股东。

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响情况

本次发行前后的股本结构，请参见下表：

（二）本次发行对资产结构的影响情况

本次非公开发行股票募集资金净额为１，９０９，３３５，２２７．７９元。发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低。

（三）本次发行对业务结构的影响情况

公司主营业务：城市污水处理。公司在成都市拥有八座污水处理厂，日处理能力１３０万吨，服务区域为成都市中心城区（不含成都市政府已授权成都市高新西区污水处理厂的特许经营权区域范围），此外，公司在兰州市还运营一座污水处理厂，日处理能力２０万吨，服务区域为兰州市七里河、安宁两区。

本次发行后，公司将用募集资金收购成都市自来水有限责任公司（以下简称“自来水公司”），公司主营业务将延伸到自来水供应。因此，通过本次收购，公司进一步拓展和完善在水务行业中的价值链，将由单一污水处理的业务，变为集污水处理和自来水供应于一体的综合性水务企业，提升公司经营规模和抗风险能力，增强持续盈利能力。

（四）本次发行对公司治理的影响情况

本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

（五）本次发行对高管人员结构的影响情况

本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况

本次非公开发行股票募集资金收购自来水公司１００％的股权完成后，自来水公司将成为公司的全资子公司，根据自来水公司最近一年及一期的经常性关联交易和偶发性交易情况来看，公司未来将会因为自来水公司的注入而新增部分关联交易。

本次发行完成后，公司与控股股东不存在实质性的同业竞争。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务报告及相关财务资料

本节分析所引用的财务数据均引自公司最近三年及一期比较式财务报表。

（一）资产负债表主要数据

金额单位：万元

注：资产负债率（母公司）２００７年～２００９年数据由原蓝星清洗股份有限公司２００７年、２００８年、２００９年经审计的母公司财务报表数据计算而来。

（二）利润表主要数据

金额单位：万元

（三）现金流量表主要数据

金额单位：万元

（四）主要财务指标

二、财务状况分析

（一）流动资产结构分析

报告期各期末，公司的流动资产结构情况如下：

金额单位：万元

报告期各期末，公司流动资产规模保持稳定，主要为货币资金、应收账款、预付账款等。

１、货币资金

报告期各期末，公司货币资金情况如下表所示：

金额单位：万元

２、应收账款

报告期各期末，公司应收账款的账龄结构如下：

金额单位：万元

３、预付账款

报告期各期末，公司预付账款账龄情况如下表：

金额单位：万元

报告期各期末，公司预付账款余额主要为预付的工程款、设备款等。

４、其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款及坏账准备计提情况如下：

金额单位：万元

报告期各期末，公司其他应收款占总资产的比例较低，分别为０．０４％、１．０８％、０．２６％和０．３５％，主要是各类保证金款。

５、存货

报告期各期末，公司存货的结构如下：

金额单位：万元

报告期，公司存货主要是设备零配件、电气元器件、污水处理所需要的药剂等。报告期各期末，公司存货占资产总额的比例低，平均为０．０５％。

（二）非流动资产结构分析

报告期各期末，公司的非流动资产结构情况如下：

金额单位：万元

公司非流动资产主要为固定资产、无形资产和在建工程。

１、投资性房地产

２０１０年９月３０日公司投资性房地产７５９．２１万元为兴蓉集团租赁的排水公司第二污水处理厂３，８２７．２１平方米的房屋用于经营办公。截至２０１０年９月３０日，公司投资性房地产不存在减值情况，未计提减值准备。

２、固定资产

（１）公司固定资产明细

报告期各期末，公司的固定资产结构如下：

金额单位：万元

２００８年末公司固定资产大幅减少主要是因为排水公司根据成都市国资委《市国资委关于同意成都市兴蓉投资有限公司水务资产整合重组的批复》（成国资规［２００８］１６３号），将中心城区地下雨污管网资产按照２００８年９月３０日的账面价值２０６，９９４．８３万元（资产原值：２４４，９００．２５万元，累计折旧：３７，９０５．４２万元）无偿划转给控股股东兴蓉集团所致。

另外，成都市中心城区武侯、龙潭、天回、江安河四座新建污水处理厂陆续于２００８年１月和９月转固，新增公司固定资产５３，１８５．６６万元。

２００９年，排水公司根据成都市国资委《关于同意成都市兴蓉投资有限公司资产划转等事项的批复》（成国资产权［２００９］６号），将交通大厦一楼二楼、三瓦窑加油站、双桥路北解困房按２００８年１２月３１日的账面价值共计１，０５７．８９万元无偿划转给兴蓉集团。

报告期，公司剥离了与污水处理业务无关的资产，以及属于市政设施、由成都市水务局负责运营维护、非市场化的雨污管网资产，提升了公司固定资产的质量。

截至２０１０年９月３０日，公司固定资产折旧额为５２，００１．８１万元，占当期期末固定资产原值的３１．５９％。公司固定资产折旧计提方法符合财务会计制度规定，固定资产折旧政策稳健，公司不存在漏提和少提固定资产折旧的情况。

截至２０１０年９月３０日，公司固定资产不存在减值迹象，未计提减值准备。

（２）公司固定资产成新率

报告期，除资产整合剥离部分固定资产外，公司不断加大污水处理相关固定资产投入，新建４座污水处理厂，排水公司的污水处理产能由２００７年初的９０万吨／日提升至１３０万吨／日，固定资产保持较高的成新率，使用状态良好。

３、在建工程

报告期各期末，公司在建工程情况如下：

金额单位：万元

２００８年末，公司在建工程余额较２００７年末减少１３，０７７．３１万元，主要为武侯、龙潭、天回、江安河等四座新建污水处理厂于２００８年竣工转固。上述建设项目２００７年末在建工程余额为１５，９９０．１６万元，２００８年内累计新增在建工程３７，１９５．５０万元，并陆续于２００８年１月和９月转固，新增公司固定资产５３，１８５．６６万元。

２００９年末，公司在建工程余额较２００８年末减少６，０１２．９０万元，主要为排水公司根据成都市国资委《关于同意成都市兴蓉投资有限公司资产划转等事项的批复》（成国资产权［２００９］６号），将三县两镇六座污水处理厂的资产和负债按２００８年１２月３１日的账面价值（资产减去负债后的净资产额为０元）整体移交给成都市全域乡镇水务投资有限公司，减少在建工程６，４１０．４９万元。

报告期公司不断加大固定资产投入，成都市中心城区四座污水处理厂建设项目竣工并开始运行，为公司增添了新的收入和利润来源。截至２０１０年９月３０日，在建工程明细情况如下：

金额单位：万元

４、无形资产

报告期各期末，公司无形资产情况如下：

金额单位：万元

２００９年末公司无形资产大幅增加，主要是排水公司于２００９年３月取得一厂、二厂、三厂、四厂、武侯污水处理厂、龙潭污水处理厂、天回污水处理厂、江安河污水处理厂的国有土地使用权证，新增土地使用权２４，８８２．８６万元。

２０１０年９月３０日公司无形资产较年初大幅增加，主要是孙公司兰州兴蓉公司以ＴＯＴ（转让－经营－转让）方式获授兰州市七里河、安宁两区范围内的污水处理服务特许经营权，新增无形资产４．９６亿元。

截至２０１０年９月３０日，公司无形资产账面价值为１１０，５５４．１２万元，主要是排水公司拥有的８宗土地使用权，土地面积共计９５４，７６３．６３平方米，其账面净值为６１，０８５．１０万元，兰州市七里河安宁污水处理厂特许经营权，账面净值为４９，４６６．６７万元，其余为电脑软件。公司拥有的土地使用权均办理了土地使用权证。

（三）主要债务

报告期各期末，公司的负债结构如下：

金额单位：万元

截至２０１０年９月３０日，公司负债总额为１０６，６１４．９２万元，主要由长期借款、应付账款和短期借款构成。

１、短期借款

截至２０１０年９月３０日，公司短期借款金额１亿元，为兴蓉集团委托兴业银行成都分行向排水公司发放的为期１２个月的委托借款，借款期限从２０１０年９月９日至２０１１年９月８日，借款年利率４．７８％，为银行同期贷款利率下浮１０％。

　　（下转A11版）