证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５９８ 证券简称：兴蓉投资 公告编号：２０１１－０６

成都市兴蓉投资股份有限公司

关于各项承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次非公开发行股票的相关承诺

成都市兴蓉投资股份有限公司（以下简称“兴蓉投资”、“本公司”或“公司）非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

（一）发行人承诺

本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：

１、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理；

２、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

３、承诺本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。本公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息；

４、承诺公司本次非公开发行股票不会导致公司产生新的同业竞争或对公司的关联交易事项带来实质影响；

５、承诺成都市兴蓉投资股份有限公司本次非公开发行股票的募集资金将全部用于收购成都市自来水有限责任公司１００％的股权。成都市自来水有限责任公司编制的盈利预测报告业经信永中和会计师事务所有限责任公司审计并出具了《盈利预测审核报告》（ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ２０１３－２），盈利预测的主要数据情况如下：

单位：万元

（二）控股股东在本次非公开发行中的承诺

１、避免未来同业竞争的承诺

本公司控股股东成都市兴蓉集团有限公司（以下简称“兴蓉集团”）下属企业成都市兴蓉再生能源有限公司的垃圾渗沥液处理厂拟从事成都市城市垃圾渗沥液处理业务，该业务属于特种废水处理行业。该公司尽管目前与本公司从事的城市污水处理业务不存在现实的同业竞争关系，但依据公司“聚焦水务、纵向发展”的中长期发展战略和规划，公司将构建以水务产业为核心的完整环保产业链，未来业务范围将向特种废水处理领域拓展，以形成新的利润增长点。成都市兴蓉再生能源有限公司从事的城市垃圾渗沥液处理业务与公司未来业务的发展方向相重叠，构成了潜在的同业竞争。

针对成都市兴蓉再生能源有限公司与公司的潜在同业竞争情况，为了确保兴蓉投资发展战略的有效实现，兴蓉集团特别承诺：

（１）现阶段，成都市兴蓉再生能源有限公司主要从事城市垃圾渗沥液项目的工程建设工作，对项目的规范性和资产权属进行全面梳理，确保资产权属清晰、项目合法合规，并对城市垃圾渗沥液业务进行孵化、培育，进行特种废水处理技术、工艺的研发，并为后续商业化运营积累管理经验；

（２）待城市垃圾渗沥液处理业务达到商业化运营的条件，资产权属清晰、项目合规、盈利模式明确，项目回报水平确定并开始实现盈利的６个月内，兴蓉集团承诺将其届时持有的成都市兴蓉再生能源有限公司的全部权益按照公允价值转让给兴蓉投资，由兴蓉投资从事后续的商业化运营；

（３）兴蓉集团将采取一切合理措施保证上述各项承诺的落实，包括但不限于通过有关内部决议、签署相关协议；

（４）兴蓉集团承诺承担违反上述各项承诺导致的相关责任及给兴蓉投资带来的一切相关损失。

２、关于成都市自来水有限责任公司（以下简称“自来水公司”）设立时出资情况的承诺函

自来水公司设立时，兴蓉集团用于出资的原成都市自来水总公司整体经营性净资产未履行评估手续，存在瑕疵。

兴蓉集团特别承诺：“如因自来水公司改制时的上述不规范行为，导致自来水公司、自来水公司未来股东或／和其实际控制人、自来水公司债权人等遭受任何损失，兴蓉集团将承担全部赔偿责任”。

３、关于化解自来水公司对成都城市燃气有限责任公司（简称“燃气公司”）担保的潜在偿债风险承诺

截止本公告出具之日，自来水公司存在对外担保一笔，系为燃气公司的法国政府贷款１１，９３７，６２５．０３欧元提供担保，其中：法国国库贷款６，１５９，５５０．０９欧元，担保期限３０年；出口信贷为５，７７８，０７４．９３欧元，担保期限１０年，燃气公司一直按贷款协议履行还本付息义务。

为化解自来水公司因对外担保而产生的潜在偿债风险，充分保护上市公司和全体股东的利益，兴蓉集团特别承诺“自来水公司因履行对成都城市燃气有限责任公司法国政府贷款担保责任而产生的任何经济损失，由兴蓉集团以现金方式全额承担，确保自来水公司不会产生任何损失”。

４、关于与株式会社日立工业设备技术（以下简称“日立工业“）战略合作的相关承诺

兴蓉集团于２０１０ 年９ 月１９ 日与日立工业签署《战略合作框架协议书》。依据兴蓉集团与日立工业签署的框架协议和后续合作项目的安排，兴蓉集团已经明确本公司及其子公司未来为与日立工业在水务与环保领域的合作实施主体，为了进一步保护公司和中小股东利益，明确公司与兴蓉集团在合作中的角色和地位，减少合作实施过程中的不确定性，兴蓉集团特别承诺：

（１）在未来与日立工业关于水务和环保领域的合作中，当具体合作项目的所属领域与兴蓉投资发展战略的方向和领域（包括城市污水处理、污泥处理、再生水利用、特种废水处理、自来水供应等领域）相一致时，将由兴蓉投资作为合作项目的商业谈判主体，负责与日立工业协商确定合作项目的具体细节，包括但不限于双方的出资比例、投资金额、技术合作范围、设备的选型、合资公司的发展规划等方面，在合作条件和方式确定后，由兴蓉投资独立实施该合作项目；

（２）兴蓉集团承诺承担违反上述承诺导致的相关责任及给兴蓉投资带来的一切相关损失。

（三）发行对象承诺

本次发行的 １０ 家投资者——曹鲁江、张郁、国泰基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、兵器财务有限责任公司、泰康资产管理有限责任公司、天津硅谷天堂鲲祥股权投资基金合伙企业（有限合伙）、雅戈尔集团股份有限公司、中国银河投资管理有限公司均承诺所认购的公司本次非公开发行股票的限售期为１２个月。

（四）保荐机构承诺

公司本次非公开发行股票保荐机构民生证券有限责任公司承诺：本公司已对成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（五）发行人律师承诺

北京市金杜律师事务所承诺：本所及签字的律师已阅读发行情况暨上市公告书及其摘要，确认发行情况暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（六）审计机构承诺

信永中和会计师事务所有限责任公司承诺：本所及签字注册会计师已阅读发行情况暨上市公告书及其摘要，确认发行情况暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况暨上市公告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（七）验资机构承诺

信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所承诺：本所及签字注册会计师已阅读发行情况暨上市公告书及其摘要，确认发行情况暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况暨上市公告书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、关于前次重大资产重组过程中的相关承诺

（一）关于成都市排水有限责任公司（以下简称“排水公司”）设立时出资情况的承诺

针对排水公司设立时未办理出资资产的产权转移、评估及验资手续等行为，成都市兴蓉集团有限公司特别承诺：如因排水公司设立时的上述不规范行为，导致排水公司、排水公司未来股东或／和其实际控制人、排水公司债权人等遭受任何损失，成都市兴蓉集团有限公司将承担全部赔偿责任。

该承诺持续有效，仍在履行过程中。

（二）关于排水管网维护的承诺

成都市兴蓉集团有限公司承诺：如因相关主管部门不再承担成都市中心城区雨污管网维护及其相关费用，由此导致雨污管网无法获得有效维护和管理，成都市兴蓉集团有限公司将承担成都市中心城区雨污管网的维护、管理及其相关费用，由此给排水公司造成损失的，成都市兴蓉集团有限公司将承担全额赔偿责任。

该承诺持续有效，仍在履行过程中。

（三）关于前次重大资产重组发行股份锁定期的承诺

成都市兴蓉集团有限公司承诺：成都市兴蓉集团有限公司持有的成都市兴蓉投资股份有限公司２４１，４８１，９９９股股份，其限售期为２０１０年５月５日至２０１３年５月４日，限售期满之后将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

该承诺持续有效，仍在履行过程中。

（四）关于置出资产过渡期利润分配的承诺

成都市兴蓉集团有限公司承诺：若置出资产在过渡期内实现盈利的，在本次重大资产重组完成后，兴蓉投资将对过渡期间内形成的利润进行分配，该等利润将按照前次重大资产重组前公司３０２，４７０，７３７股股份总数进行分配，在前次重大资产重组完成后，持有该３０２，４７０，７３７股股份的股东有权参加该等利润的分配，兴蓉集团在前次重大资产重组中认购的兴蓉投资１５９，５５９，３００ 股股份不参与该等利润的分配。在分配日前上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，上述股份数量相应调整。

在前次重大资产重组过程中，置出资产在过渡期（２００９年５月１日至２００９年１２月３１日）实现了盈利（过渡期盈利６２４，２９８．３３元），由于该金额较小，因此截止本公告出具之日，公司未对该部分盈利单独进行分配。该承诺持续有效，仍在履行过程中，在本公司未来进行利润分配时先对该部分盈利进行分配（以未来分配时的股权登记日登记在册的股东为准，但不包含前次重大资产重组中兴蓉集团认购的１５９，５５９，３００股股份以及本次非公开发行中新增的１１４，７５５，８１３股股份）。

（五）关于避免同业竞争的承诺

成都市兴蓉集团有限公司承诺：在成都市兴蓉集团有限公司作为成都市兴蓉投资股份有限公司的控股股东期间，成都市兴蓉集团有限公司及其所控制的其他企业将不从事任何与成都市兴蓉投资股份有限公司构成竞争或可能构成竞争的业务。

该承诺持续有效，仍在履行过程中。

（六）关于减少和规范关联交易的承诺

成都市兴蓉集团有限公司承诺将采用如下措施规范可能发生的关联交易：

１、尽量避免或减少与成都市兴蓉投资股份有限公司及其下属子公司之间的关联交易；

２、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与成都市兴蓉投资股份有限公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

３、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

该承诺持续有效，仍在履行过程中。

（七）关于保证上市公司独立性的承诺函

成都市兴蓉集团有限公司承诺将遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用控股股东的身份影响成都市兴蓉投资股份有限公司的独立性，保持成都市兴蓉投资股份有限公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性，不利用成都市兴蓉投资股份有限公司违规提供担保，不占用成都市兴蓉投资股份有限公司资金，减少并规范关联交易，避免同业竞争。

该承诺持续有效，仍在履行过程中。

（八）关于排水公司部分负债未履行债务转移手续事项的承诺函

截止本公告出具之日，排水公司划转负债中尚未偿还的负债为１１９，５２０．００元，主要是天津溏估瓦特斯阀门公司等四家的结算尾款等款项，成都市兴蓉集团有限公司与排水公司未履行债务转移的相关程序。上述尚未偿还的负债均为生产经营产生，由于负债金额较小，未履行相应的债务转移法律手续。

成都市兴蓉集团有限公司承诺：如因排水公司存量水务资产整合过程中部分债务转移未履行法定程序而导致排水公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，成都市兴蓉集团有限公司将在接到排水公司书面通知后十个工作日内，向排水公司作出全额补偿。

该承诺持续有效，仍在履行过程中。

特此公告。

成都市兴蓉投资股份有限公司

董事会

２０１１年４月１５ 日

证券代码：０００５９８ 证券简称：兴蓉投资 公告编号：２０１１－０７

成都市兴蓉投资股份有限公司关于

签署募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］３２９号文核准，公司以非公开发行股票的方式向１０名特定投资者发行了１１４，７５５，８１３股Ａ股股票，发行价格为１７．２０元／股，募集资金总额人民币１，９７３，７９９，９８３．６０元，扣除发行费用６４，４６４，７５５．８１元后，募集资金净额为人民币１，９０９，３３５，２２７．７９元。以上募集资金已经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所验证并出具了《验资报告》（ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ２０６８）。

为规范募集资金管理，保护全体投资者的利益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司作为甲方分别与乙方募集资金开户银行浙商银行股份有限公司成都分行（以下简称“开户银行”）和丙方保荐机构民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”），协议三方约定的主要条款如下：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为６５１０００００１０１２０１００２７４０２１，截至２０１１年３月３１日止，专户余额为１，９１６，４９９，９８３．６０元。该专户仅用于“收购成都市自来水有限责任公司１００％的股权”项目募集资金的存储和使用，以及支付甲方本次非公开发行中除承销费、保荐费以外的相关中介机构费用、股份发行登记费，除非甲方按照国家有关法律法规等的规定，履行了必要的批准程序外，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据深交所《上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人廖禹、马初进可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月１０日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或１２个月内累计从专户中支取的金额超过５，０００万元（伍仟万元）或募集资金总额的百分之二十的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

乙方如遇人事调整变动，可更换指定的联系人。乙方更换指定联系人的，应及时以书面形式向甲方、丙方通知更换后联系人的具体联系方式。更换乙方联系人不影响本协议的效力。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

丙方义务至持续督导期结束之日，即２０１２年１２月３１日解除。

特此公告。

成都市兴蓉投资股份有限公司

董事会

２０１１年４月１５日

北京市金杜律师事务所

关于成都市兴蓉投资股份有限公司

非公开发行Ａ股股票发行合规性的

法律意见书

致：成都市兴蓉投资股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下称“法律法规”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受成都市兴蓉投资股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人非公开发行Ａ股股票项目（以下简称“本次非公开发行”）的法律顾问，就发行人本次非公开发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：

１． 其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

２． 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所，并愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供发行人向中国证监会和深圳证券交易所报告本次非公开发行过程之目的使用，不得用作任何其他目的。

一、 本次非公开发行的批准和授权

１． ２０１０年９月２８日，发行人召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于建立募集资金专项存储账户的议案》等议案。

２． ２０１０年１０月１１日，发行人召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金用途及数额的议案》、《关于公司与成都市兴蓉集团有限公司签署附生效条件股权转让协议的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》等议案。

３． ２０１０年１０月１４日，成都市人民政府以成府函［２０１０］１００号《关于同意成都市兴蓉集团有限公司转让成都市自来水有限责任公司股权等事项的批复》，同意成都市兴蓉集团有限公司（以下简称“兴蓉集团”）将其持有的成都市自来水有限责任公司（以下简称“自来水公司”）１００％股权转让予发行人，发行人通过非公开发行股票募集资金购买兴蓉集团持有的自来水公司的１００％股权，非公开发行股票数量不超过１１，７００万股。

４． ２０１０年１０月１８日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《公司２０１０、２０１１年度盈利预测报告》、《关于召开２０１０年第五次临时股东大会的议案》等议案。

５． ２０１０年１１月３日，四川省国有资产监督管理委员会以川国资产权［２０１０］７７号《关于成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，原则同意发行人通过非公开发行方式发行不超过１１，７００万股（含本数）股票方案。

６． ２０１０年１１月１６日，发行人召开２０１０年第五次临时股东大会，审议通过本次非公开发行的相关议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜。

７． ２０１０年１１月１６日，发行人召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于在股东大会授权范围内进一步明确本次非公开发行股数的议案》，决定在股东大会授权的发行数量范围内将本次发行股数进一步明确，确定本次发行数量不超过１１，７００万股（含本数）。

８． ２０１１年３月７日，中国证监会出具证监许可［２０１１］３２９号《关于核准成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过１１，７００万股新股。

综上，本所认为，发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的核准。

二、 本次非公开发行的发行过程和发行结果

民生证券有限责任公司担任发行人本次非公开发行的保荐机构暨主承销商（以下简称“主承销商”），发行人、主承销商已就本次非公开发行制定了《成都市兴蓉投资股份有限公司关于非公开发行股票的发行方案》。经核查，本次非公开发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：

（一）本次非公开发行的询价对象

经本所经办律师现场见证，发行人、主承销商于２０１１年３月２２日以传真、电子邮件等方式向８６名特定对象发出《成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《兴蓉投资２０１０年度非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：２０１１年３月１７日收盘后发行人前２０名股东（不含控股股东兴蓉集团）中的１８名股东（其余２名自然人股东由于无法取得联系因而无法发送《认购邀请书》）；２０家证券投资基金公司；１０家证券公司；５家保险机构投资者；３３家董事会决议公告后已提交认购意向书的投资者。

《认购邀请书》中包含了认购对象、认购价格、认购数量、认购保证金、股份锁定安排、认购时间安排、认购程序和规则等内容。

《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购程序与规则及认购对象同意按发行人最终确认的获配股数和时间足额缴纳认购款等内容。

经核查，本所认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合有关法律法规和发行人２０１０年第五次临时股东大会决议规定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。

（二）本次非公开发行的询价结果

经本所经办律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内，截止２０１１年３月２５日１２：００时，发行人、主承销商以传真方式收到有效的《申购报价单》合计１１份，并据此簿记建档。

经核查，本所认为，发行人收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。

（三）本次非公开发行的定价和配售对象的确定

１． 根据发行人２０１０年第五次临时股东大会决议，发行人本次非公开发行价格应不低于每股人民币１６．９０元（为发行人第六届董事会第十次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的９０％），定价基准日至本次非公开发行期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行价格及发行数量进行除权除息处理。经核查，发行人在定价基准日至本次非公开发行期间，未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格不予调整。

２． ２０１１年３月２５日１２：００时申购结束后，发行人、主承销商根据簿记建档等情况，结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，按照价格优先、数量优先的基本原则，最终确定：本次非公开发行价格为每股人民币１７．２０元；本次非公开发行股份总数为１１４，７５５，８１３股；本次非公开发行募集资金总额为人民币１，９７３，７９９，９８３．６０元。

本次非公开发行的发行对象、获配股数及认购金额具体如下：

经核查，本所认为，上述发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人２０１０年第五次临时股东大会决议的规定。

（四）缴款及验资

１．发行人已向最终确定的全体发行对象发出了《缴款通知书》，要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。

２．根据信永中和会计师事务所有限责任公司（以下简称“信永中和”）出具的ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ２０６８－２号《验资报告》，截至２０１１ 年３月３０ 日止，本次非公开发行确定的发行对象均已足额将认股款项存入主承销商为本次非公开发行指定的银行账户。

３．根据信永中和出具的ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ２０６８号《验资报告》，截至２０１１年３月３１日止，发行人本次非公开发行募集资金总额人民币１，９７３，７９９，９８３．６０元，扣除各项发行费用人民币６４，４６４，７５５．８１元，实际募集资金净额为人民币１，９０９，３３５，２２７．７９元，其中新增注册资本人民币１１４，７５５，８１３．００元，增加资本公积人民币１，７９４，５７９，４１４．７９元。

三、 结论意见

综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人２０１０年第五次临时股东大会决议的规定。本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的核准。

本法律意见书正本一式五份。

北京市金杜律师事务所 经办律师：

刘延岭

谢元勋

事务所负责人：

王 玲

二〇一一年四月十五日