证券时报多媒体数字报

　　保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

　　（深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层、２８层Ａ０２单元）

　　声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、滚存利润的分配安排

　　根据发行人２０１０年第一次临时股东大会决议，若发行人本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。

　　二、主要风险因素

　　（一）宏观经济环境变化风险

　　２００８年第四季度，随着国际金融危机的爆发，全球宏观经济环境发生变化，欧美国家经济衰退导致中国纺织品出口下降，需求不足及国际原油价格的大幅波动，使得化纤原材料价格与产成品价格在短期内快速下跌，行业景气度下降，化纤企业利润水平下滑。２００９年初，世界各国相继出台了经济刺激政策，特别是我国实施的《纺织工业调整和振兴规划》及４万亿投资计划等一系列宏观调控措施，有效刺激了内需，促进了纺织行业的复苏，带动化纤行业恢复增长，企业盈利水平大幅增加。锦纶长丝作为民用纺织品的重要原材料，国家出台振兴纺织行业的产业政策为其带来了广阔的市场空间，从而将在未来几年给发行人提供良好的发展契机。虽然化纤行业已摆脱国际金融危机影响重新恢复增长，但宏观经济的系统性风险仍可能给公司未来业绩带来不利影响。

　　（二）原材料价格波动风险

　　发行人产品的主要原材料为锦纶切片，是由石化产品己内酰胺聚合而成。报告期内，受国际金融危机影响，随着石油价格的涨跌和下游纺织品价格的变化，国际市场锦纶切片价格呈现宽幅波动。

　　２００８年前三季度，锦纶切片价格一直在高位运行，随着２００８年第四季度国际金融危机的爆发，锦纶切片价格出现快速下跌，在不到半年时间内下跌幅度超过４０％；２００９年第二季度起，随着各国经济刺激政策发挥作用，世界经济逐步走出金融危机阴影，化纤行业开始复苏，锦纶切片价格持续上涨，至２０１０年末已超过金融危机爆发前的水平。

　　２００８年至２０１０年锦纶切片价格走势

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　　数据来源：中国化纤工业协会

　　发行人产品为锦纶长丝，产品特点决定锦纶切片占发行人生产成本的比重较高，报告期内平均占比超过８０％。面对原材料市场价格的波动，公司通过采取积极的库存管理政策，有效平抑了价格波动对企业盈利能力的影响；同时通过开发高附加值、高毛利率的差别化、功能性锦纶长丝，提升了产品结构的差别化率，增强了公司转嫁原材料价格波动风险的能力。但如果未来锦纶切片价格仍出现宽幅波动，将增加公司经营管理的难度，进而影响发行人的盈利水平。

　　（三）净资产收益率下降的风险

　　本次发行完成后，发行人的净资产规模将大幅上升，而募集资金投资项目从实施到产生效益需要一定周期，发行人存在净资产收益率随着净资产规模增加而相应下降的风险。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

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　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）设立方式

　　发行人是经商务部《关于同意义乌市华鼎锦纶有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（商资批［２００８］３８号）的批准，由华鼎有限整体变更设立的外商投资股份有限公司。２００８年４月２８日，发行人在浙江省工商行政管理局完成公司设立登记，领取了注册号为３３０７００４００００１４４７的《企业法人营业执照》。

　　（二）发起人投入的资产

　　公司发起人为三鼎集团、王俊元（台湾）和义乌德卡。上述发起人以立信会计师事务所审计的截至２００７年８月３１日的净资产２６，７２４．７１万元人民币整体变更设立义乌华鼎锦纶股份有限公司，变更后股份公司股本为２４，０００万股，超出部分进入资本公积。

　　三、有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　发行人本次发行前总股本２４，０００万股，本次发行不超过８，０００万股，占发行后总股本的比例不超过２５％。

　　发行人控股股东三鼎集团承诺：自发行人公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本次发行前其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　发行人股东、董事王俊元承诺：自发行人公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次发行前其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在发行人处任职期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。

　　发行人股东义乌德卡承诺：自发行人公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次发行前其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

　　（二）公司本次发行前后股本结构如下（发行股数按８，０００万股计算）

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　　（三）本次发行前发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本次发行前发起人之间不存在关联关系。

　　四、发行人主营业务情况

　　（一）公司主营业务、主要产品及其用途

　　发行人的主营业务是从事民用锦纶长丝的研发、生产、加工和销售。公司主要产品按生产工艺可分为前纺生产的预取向丝（ＰＯＹ）、高取向丝（ＨＯＹ）、全牵伸丝（ＦＤＹ）和后纺加工的弹力丝（ＤＴＹ），各类产品及其功能用途如下：

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　　发行人生产的民用锦纶长丝按其性能可分为普通长丝和差别化、功能性长丝，其产品结构中，差别化、功能性锦纶长丝比率接近６０％，具体种类包括：

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　　（二）公司产品销售方式及渠道

　　发行人产品国内销售主要采用直销模式，国外销售采用直销和经销相结合的方式。公司产品销售以内销为主，目标市场集中在国内纺织产业发达的广东、福建、浙江、江苏等东南沿海省份，并在主要市场设立了十个直辖销售办事处，长期派驻销售人员，及时掌握市场动态，面向客户提供服务。国外市场主要分布在南美、中东及东南亚等地区的少数国家，由于产能有限，公司产品优先满足国内市场需求，外销比例很小。

　　（三）公司产品的主要原材料、能源

　　发行人主要原材料为ＰＡ６切片，以进口为主，与国外主要原材料供应商建立了长期稳定的战略合作关系，确保了原材料稳定供应，不存在原材料供应紧张问题。

　　发行人生产所需的能源主要为电力，全部由当地供电局提供，能保证对公司正常、稳定供应。

　　（四）公司所处行业竞争情况

　　锦纶纤维的化学名称为聚酰胺纤维，是世界上最早的合成纤维品种，也是合成纤维中仅次于涤纶的第二大品种，约占合纤总产量１０％左右，是我国鼓励发展的重点化学纤维之一。其最大特点是强度高、耐磨性好，其强度和耐磨性居所有纤维之首，耐磨性是棉花的１０倍、羊毛的２０倍、粘胶纤维的５０倍；其次，锦纶纤维吸湿性能突出，其公定回潮率为４．５％，远高于涤纶的 ０．４％；此外，锦纶纤维与其他化学纤维相比，还具备回弹性好、轻质柔软、皮肤触感温和、抗静电、抗起球、易染色、色牢度高等民用纺织品必备特性，从而超越其他化学纤维，成为民用纺织品高端领域的必备原料。

　　锦纶纤维品种很多，按其分子结构可分为锦纶６、锦纶６６、锦纶１１、锦纶６１０等，其中锦纶６和锦纶６６最为常见，二者在我国的产能比大致为８５：１５；按纤维长短，可分为锦纶长丝和锦纶短纤，二者在我国的产能比大致为９５：５；其中，锦纶长丝按其用途又可分为民用长丝和产业用丝，二者在我国的比例大致为７０：３０。

　　从全球民用锦纶行业的角度看：民用锦纶长丝生产的传统强国，如德国、美国、意大利等已经被亚洲各国和地区所取代；从亚洲锦纶生产强国和地区看：中国正在逐步取代日本、韩国和台湾地区的民用锦纶行业；从中国锦纶行业本身看：福建、浙江地区锦纶产业发展很快，企业普遍技术装备水平很高，产品质量优良，已经成为我国锦纶行业发展的旗帜，在技术装备水平、企业整体规模、现代化管理水平等方面都代表着当前我国民用锦纶长丝行业的先进水平。

　　中国锦纶工业起步于二十世纪五十年代中期，改革开放以来，特别是中国加入ＷＴＯ后，在下游纺织需求的拉动下，同时由于多元化资本的投入，中国锦纶工业得到快速发展。从１９９９年到２００９年，中国锦纶产量从３４．７万吨增长到１３７．２７万吨，年均复合增长率达到１４．７４％。近年来，随着下游纺织市场的回暖，大型、先进装置的成功开发，民营资本大举进入，我国锦纶工业得到快速发展。目前，我国的锦纶产量已经超过锦纶传统生产强国美国和台湾地区，位居世界第一，并呈逐年增长态势。

　　据中国化学纤维工业协会统计，到２００９ 年底，我国锦纶长丝生产企业约为８０余家，企业性质以民营企业为主，产能主要集中在江苏、福建、浙江、山东等几个省，整个锦纶行业向民营企业集中，向重点地区集中的趋势比较明显，排名前１０位的国内民用锦纶长丝生产企业合计产量约为６１．３万吨，约占国内民用锦纶长丝总产量的６２．５５％，生产集中度较高。国内锦纶长丝行业已步入充分竞争时期，而且近年我国锦纶长丝及下游制品的出口日益增多，国内厂家在相互竞争的同时也面临国外市场的竞争，我国锦纶长丝行业总体市场竞争较为充分。

　　（五）公司在行业中的竞争地位

　　发行人是我国民用锦纶长丝的主要生产厂家，２００７年度－２００９年度，其产品市场份额持续上升，２００９年市场份额为４．０４％，国内排名第５。

　　五、发行人资产权属状况

　　（一）主要固定资产情况

　　１、固定资产

　　截至２０１０年１２月３１日，发行人固定资产账面原值为５３，３５６．６１万元，账面净值为３９，５８４．４２万元，总体成新率７４．１９％，各项固定资产均处于完好状态，使用正常。发行人固定资产具体情况如下：

　　单位：万元

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　　２、房屋建筑物

　　截至本招股意向书签署日，发行人共拥有３处房屋建筑物，均已取得房屋所有权证，建筑面积合计为８０，５５１．２２平方米。发行人目前所使用房屋建筑物均为自建，详情如下：

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　　（二）主要无形资产情况

　　１、土地使用权

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人共拥有３宗土地，全部已取得土地使用权证书，土地总面积为２２２，７００㎡，具体情况如下：

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　　注：第２、３项土地证为发行人募集资金投资项目建设用地取得的５年期临时土地使用证书，公司已与义乌市国土资源局签署了二个阶段的《国有建设用地使用权出让合同》，出让期限分别为５年（自２０１０年１月１２日起至２０１５年１月１１日止）和４５年（自２０１５年１月１２日起至２０６０年１月１１日止），发行人项目建设完成后才能取得国土资源部门颁发的４５年期正式土地使用证书。因此表中列示的原值为５年土地使用权的账面原值，摊销期为５年。

　　２、其他无形资产

　　（１）商标

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人有３项国内注册商标，具体情况如下：

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　　（２）专利

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人有３项自主研发的发明专利，具体情况如下：

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　　上述发明专利的保护期自申请日起算二十年。

　　２００７年８月１日，发行人与蒋士忠、张君华签订了《专利实施许可合同》，合同有效期为２００７年８月１日至２０１３年８月１日。合同约定蒋士忠、张君华将其拥有的专利号为ＺＬ０２１５０８１６．Ｘ的“一种生物光素及其制备工艺”的发明专利许可华鼎有限使用。许可方式为独占许可，许可范围是在国内使用其专利的产品，或者进口依照其专利方法直接获得的产品。

　　２００８年１１月１０日，国家知识产权局对上述《专利实施许可合同》予以备案。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　发行人控股股东三鼎集团、实际控制人丁志民、丁尔民和丁军民，未从事与公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争情况。为避免未来可能的同业竞争，发行人控股股东三鼎集团、实际控制人丁志民、丁尔民和丁军民均已向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》。

　　（二）关联交易

　　发行人具有独立、完整的产供销体系，对控股股东、实际控制人及其他关联企业不存在依赖关系，报告期内公司关联交易情况如下：

　　１、经常性关联交易

　　报告期内，发行人发生的经常性关联交易主要为向三鼎集团控股的织带制造类企业销售部分锦纶长丝，关联销售规模较小，具体情况如下表：

　　单位：万元

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　　２、偶发性关联交易

　　（１）关联担保

　　截至２０１０年１２月３１日，发行人不存在为关联方提供担保的情形，关联方为发行人提供担保的情况如下：

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　　２、受让专利

　　（１）２０１０年３月２日，发行人与丁尔民签署《专利申请／专利权转让协议》，丁尔民将正在申请过程中的发明专利“一种抗菌聚酰胺６纤维及其制作方法”（申请号：２００６１０１５５３５８７）无偿转让给发行人。

　　（２）２０１０年３月１２日，发行人与丁尔民签署《专利申请／专利权转让协议》，丁尔民将发明专利“一种吸湿聚酰胺６纤维及其制作方法”（专利号：ＺＬ２００６１０１５５３５９．１）无偿转让给发行人。

　　截至本招股意向书签署日，上述专利申请／专利权的转让手续已办理完毕，其中发明专利“一种抗菌聚酰胺６纤维及其制作方法”已获得国家知识产权局颁发的发明专利证书（专利号：ＺＬ２００６１０１５５３５８．７），专利权人为发行人。

　　独立董事郑俊林、罗金明、谢峰对报告期内发行人的关联交易发表如下意见：

　　“报告期内，公司与各关联方发生的关联交易行为真实、合法、有效，关联交易价格公允，不存在利用关联交易转移利润的情形。报告期内关联交易已经股东大会确认或审议通过，关联交易决策程序符合法律法规、《公司章程》及公司其他规章制度的规定，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形”。

　　七、董事、监事、高级管理人员

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　　(下转A10版)