证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司

　　（上海市静安区新闸路１５０８ 号）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释 义

　　本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

　　第一节 重大事项提示

　　一、股份限制流通及自愿锁定承诺

　　公司控股股东京港投资、公司股东香港中扬和惠州普惠承诺：“自中京电子首次公开发行的Ａ股股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中京电子股份，也不由中京电子回购本公司直接或间接持有的股份。”

　　公司股东广东科创、无锡中科、北京兆星、安徽百商、上海昊楠承诺：“自中京电子首次公开发行的Ａ股股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的中京电子股份，也不由中京电子回购本公司持有的中京电子股份。”

　　根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，公司首次公开发行Ａ股股票并上市后，广东科创持有公司的２４３．５０万股将转持予全国社会保障基金理事会，全国社会保障基金理事会将承继广东科创的禁售期义务，即自公司首次公开发行的Ａ股股票在证券交易所上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份，也不由发行人收购该部分股份。

　　通过惠州普惠间接持有公司股份的刘德威先生（副董事长、总经理）、傅道臣先生（董事、副总经理、董事会秘书）、刘德林先生（副总经理）、余祥斌先生（财务总监）分别承诺：“本人将主动向中京电子申报所间接持有的中京电子股份及其变动情况，在本人担任中京电子董事或高管期间，每年转让的中京电子股份数不超过本人间接持有的中京电子股份总数的百分之二十五；自中京电子首次公开发行的股票上市交易之日起一年内不转让所间接持有的中京电子股票；在离职后半年内，不转让间接持有的中京电子任何股份。”

　　二、本次发行前未分配利润共享的安排

　　经公司股东大会决议，同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由发行后的所有新老股东按持股比例共享。截至２０１０年１２月３１日，公司（母公司）未分配利润为７９，８６８，７１８．２２元。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人设立

　　中京电子系在中京有限基础上整体变更设立的外商投资股份有限公司。２００８年６月２７日，中京有限召开董事会会议，全体董事一致同意中京有限整体变更设立为中京电子，即以经开元信德会计师事务所有限公司审计、中京有限２００８年３月３１日净资产１１１，９９５，８８９．２９元人民币为基数，按照１．５３４１９０２６：１的比例折合股份７，３００万股，每股面值１元人民币，溢价部分记入资本公积。

　　２００８年９月５日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于合资企业惠州中京电子科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字［２００８］１１２９号）同意中京有限转制为外商投资股份有限公司。２００８年９月１０日，中京电子取得广东省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字［２００８］００８９号）。２００８年９月２６日，中京电子在惠州市工商行政管理局完成了工商变更登记，取得注册号为４４１３００４００００５５１４的《企业法人营业执照》。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司发起人为原中京有限全体股东，包括京港投资、香港中扬、广东科创、无锡中科、北京兆星、安徽百商、上海昊楠和惠州普惠八家法人股东。

　　发起人投入的资产为经开元信德会计师事务所有限公司审计、中京有限２００８年３月３１日的净资产１１１，９９５，８８９．２９元。

　　（三）发行人重大资产重组情况

　　发行人自成立以来，未发生重大资产重组情况。

　　三、股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　发行人本次发行前总股本为７，３００万股，本次拟发行人民币普通股２，４３５万股、占发行后总股本的２５．０１％。

　　本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺如下：

　　控股股东京港投资、股东香港中扬和惠州普惠承诺：“自中京电子首次公开发行的Ａ股股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中京电子股份，也不由中京电子回购本公司直接或间接持有的股份。”

　　公司股东广东科创、无锡中科、北京兆星、安徽百商、上海昊楠承诺：“自中京电子首次公开发行的Ａ股股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的中京电子股份，也不由中京电子回购本公司持有的中京电子股份。”

　　实际控制人杨林先生承诺：“自中京电子首次公开发行的Ａ股股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的中京电子股份，也不由中京电子回购本人直接或间接持有的股份。

　　本人将主动向中京电子申报本人间接持有的中京电子股份及其变动情况，除上述锁定外，在本人担任中京电子董事期间，本人每年转让的中京电子股份数不超过本人间接持有的中京电子股份总数的百分之二十五；在本人从董事职务离职后半年内，本人不转让间接持有的中京电子股份。”

　　间接持有公司股份的董事和高级管理人员承诺：“本人将主动向中京电子申报所间接持有的中京电子股份及其变动情况，在本人担任中京电子董事／高管期间，每年转让的中京电子股份数不超过本人间接持有的中京电子股份总数的百分之二十五；自中京电子首次公开发行的股票上市交易之日起一年内不转让所间接持有的中京电子股票；在离职后半年内，不转让间接持有的中京电子任何股份。”

　　（二）股本结构

　　本次发行前，公司共有京港投资、香港中扬、广东科创、无锡中科、北京兆星、安徽百商、上海昊楠和惠州普惠八家法人股东，股权结构如下：

　　本次发行前，公司各股东之间不存在关联关系。

　　四、业务情况

　　（一）主营业务

　　公司属电子元器件制造业，主营业务为研发、生产、销售新型电子元器件（高密度印刷线路板等），产品在国内外销售；提供技术服务、咨询等。自２０００年成立以来，公司及公司前身中京有限一直从事印刷线路板的研发、生产和销售。

　　（二）主要产品或服务及其用途

　　公司主要产品包括双面板、多层板及ＨＤＩ板和铝基板等印刷线路板，产品广泛应用于消费电子、网络通讯、电脑周边、汽车电子等领域。

　　（三）产品销售方式和渠道

　　公司采用直接销售方式，直接面对下游电子电器产品整机厂商实现销售。

　　（四）主要原材料

　　公司生产所需主要原材料为各类基板（如覆铜板）、铜箔、半固化片、化学药水、金属（铜／锡等）、干膜、油墨等，主要能源为电、水等。公司用电由公共电网提供，完全能够满足现有生产需要。公司生产、生活用水由公共供水系统提供；公司自建水处理设施，生产用水经处理后可循环使用。

　　（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　全球与国内ＰＣＢ市场竞争格局相似，行业竞争较为充分，不存在少数企业寡头垄断的情况，且在未来较长时期内将继续保持这种发展趋势。

　　公司“以持续技术进步为核心、以稳定优秀人才为依托，不断开拓创新，一贯专注于ＰＣＢ领域，立志成为国内知名领先的ＰＣＢ方案解决者”，先后设立了惠州市ＰＣＢ工程技术研究开发中心、广东省ＰＣＢ重点工程技术研究开发中心，２００７年被评为广东省高新技术企业，系广东省高新技术企业协会理事单位，２００９年又被认定为国家高新技术企业；公司系中国印制电路行业协会（ＣＰＣＡ）及美国印制电路协会（ＩＰＣ）会员单位，中国印制电路板百强企业。

　　通过专业化生产、差异化竞争，公司产品在下游细分市场中具有较高的占有率，其中：公司生产的激光头用ＰＣＢ占全球市场份额３０％以上，ＬＣＤ显示器和ＬＣＤ电视机控制板用ＰＣＢ、ＤＶＤ－ＲＯＭ产品（含蓝光）用ＰＣＢ均占国内市场２０％以上份额，高端数码相框用ＰＣＢ和机顶盒及ＣＡＭ卡用ＰＣＢ产品全国市场占有率均超过１０％；此外，公司生产的汽车音响、车载ＧＰＳ、无线网卡及路由器等用ＰＣＢ在国内市场也处于领先水平（根据客户最终产品的市场占有率、客户信息反馈和公司数据统计后综合形成，下同）。公司拥有ＴＣＬ、普联（ＴＰ－ＬＩＮＫ）、华阳通用（ＦＯＲＹＯＵ）、索尼（ＳＯＮＹ）、日立（ＨＩＴＡＣＨＩ）、光宝科技（ＬＩＴＥＯＮ）、光弘科技（ＤＢＧ）、ＬＧ、比亚迪等一大批优质稳定客户，并成为其长期的供应商，为公司业务持续健康发展奠定了良好基础。

　　在２００８年—２００９年全球金融风暴影响下，全球ＰＣＢ行业出现了１５．８３％的衰退，国内ＰＣＢ行业产值也下降５．６％，但公司凭借在产品结构、客户资源、产品质量等方面的综合优势，在下游客户大幅收紧供应链规模、集中采购降低成本的局面下，抓住行业优胜劣汰的机遇，从市场及相关客户中获得了更多的订单，２００９年实现销售收入和利润２０％以上增长，表明公司具有较强的市场竞争力和抗风险能力。２０１０年以来，公司抓住ＰＣＢ行业复苏的机遇，业务继续呈现稳步发展态势，收入和利润均实现增长超过２５％，显示了良好的持续成长性。

　　五、经营相关资产权属情况

　　截至目前，公司不存在允许他人使用自有资产的情形；公司除向华鼎实业和惠州市三栋投资服务总公司租赁场地和房产外，不存在其他被许可使用资产的情况。公司拥有的相关资产情况如下：

　　（一）主要固定资产情况

　　发行人固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等， 其中自有房产共有２处、建筑面积合计２２，６５４．８４平方米。固定资产均为发行人在业务经营过程中根据实际需要自建或自行购入取得，均处于正常使用状态。

　　（二）主要无形资产情况

　　发行人无形资产主要包括土地使用权、工业及知识产权和软件等。其中土地使用权５项、面积合计６９，１４９．１０平方米，专利权１１项，软件著作权２项，另有８项专利申请已获受理，１项商标正在国家工商行政管理总局商标局审查之中。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　１、基本情况

　　公司控股股东京港投资的经营范围是“投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业”；除持有本公司股权外，京港投资未开展其他任何业务，也未进行其他任何对外投资。因此不存在与公司从事相同、相似业务的情况。

　　除杨林先生直接持有京港投资９５％股权外，公司实际控制人杨林先生及其配偶刘毕华女士未控股或参股其他企业，也未从事其他经营性业务，不存在与公司从事相同、相似业务的情况。

　　２、避免同业竞争的承诺

　　为避免未来因发生同业竞争而损害公司及其他股东利益，控股股东京港投资、实际控制人杨林先生及刘毕华女士分别出具了《避免同业竞争承诺函》。

　　控股股东京港投资承诺：“截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的除中京电子以外的其他企业没有以任何形式从事与中京电子的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。中京电子公开发行人民币普通股股票并在境内证券交易所上市后，在本公司作为中京电子控股股东期间，本公司将不从事并将促使本公司所控制的其他企业不从事任何与中京电子的主营业务构成或可能构成直接或间接同业竞争的业务或活动。如因本公司违反本承诺函而导致中京电子遭受损失，本公司将向中京电子全额赔偿。”

　　实际控制人杨林先生及其配偶刘毕华女士承诺：“截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的除中京电子以外的其他企业没有以任何形式从事与中京电子的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。中京电子首次公开发行人民币普通股股票并在境内证券交易所上市后，在本人作为中京电子实际控制人期间，本人将不从事并将促使本人所控制的其他企业不从事任何与中京电子的主营业务构成或可能构成直接或间接同业竞争的业务或活动。如因本人违反本承诺函而导致中京电子遭受损失，本人将向中京电子全额赔偿。”

　　（二）关联交易

　　１、经常性关联交易及其影响

　　（１）代收货款

　　２００８—２００９年，为利用香港发达的外资银行资源，方便办理银行结算、客户货款催收等手续，公司部分出口业务货款由香港中扬代收后再转回本公司，在代收货款再转回本公司过程中，香港中扬不收取任何费用。代收款项已全部转回。

　　为减少和规范关联交易，公司于２００８年９月在香港设立全资子公司——中京香港，代替香港中扬行使上述货款代收转回功能。截至２００９年９月，中京香港完全承接本公司部分出口业务货款代收转回功能，彻底解决了上述关联交易。

　　（２）房产租赁

　　２００８年２月起，公司向华鼎实业租用其所合法持有的部分房产，用于员工宿舍等非生产经营用途，为期三年， ２００８—２０１０年分别支付租金５５．００万元、６０．００万元和６０．００万元，金额规模较小。２０１１年３月，经双方协商，本项租赁延长一年，条款不变。

　　２、偶发性关联交易及其影响

　　（１）向香港中扬采购设备

　　２００８年，中京有限向香港中扬采购ＰＣＢ数控钻孔机、Ｘ－ＲＡＹ检查机、光绘机系统等设备，金额２，３３３．９４万元。

　　中京有限向香港中扬采购设备的实质系“发行人通过香港中扬向设备供应商采购设备”。香港中扬并不从事ＰＣＢ生产经营业务，发行人通过香港中扬采购设备主要原因系：香港地区ＰＣＢ设备供应商或其贸易代理机构众多，商务谈判较为便利，香港中扬可较好的发挥区位优势、为发行人提供服务。

　　中京有限向香港中扬的机器设备采购价与设备原始供应商的报价一致，该等交易价格公允，不存在利用该等交易损害中京有限合法权益的情形。

　　（２）担保情况

　　报告期内，公司及下属子公司不存在为控股股东及其控制的企业、其他关联方及其控制的企业进行担保的情况，仅存在其他关联方为公司提供担保的情况。

　　①２００７年１０月８日，刘毕华、杨林、京港投资分别与中国建设银行惠州市分行签订了《最高额保证合同》（合同编号：２００７高保字第５０号、５１号、５２号），为中国建设银行惠州市分行与中京电子所形成的系列债权提供最高额保证，被保证的债权最高额为人民币６，０００万元，期限为２００６年１１月２６日至２０１６年１１月２５日。

　　②２０１０年６月１７日，京港投资与远东国际租赁有限公司签署《保证合同》（合同编号ＩＦＥＬＣ１０Ｄ０３０９３９－Ｕ－０１）、杨林先生签署保证函，为远东国际租赁有限公司与中京电子签署的《融资租赁合同》（合同编号ＩＦＥＬＣ１０Ｄ０３０９３９－Ｌ－０１）提供保证，担保中京电子履行其在租赁合同项下偿付租金及其他款项的义务，期限为自合同签署之日始至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年。

　　③２０１０年８月１６日，京港投资和杨林先生分别作为保证人签署《担保书》（编号ＧＣ１０Ａ１０２２００１和编号ＧＩ１０Ａ１０２２００１），承诺以恒信金融租赁有限公司为受益人，为公司与恒信金融租赁有限公司签署的《融资租赁合同》（合同编号：Ｌ１０Ａ１０２２００１）项下所负债务提供不可撤销的连带责任担保和提供保证。

　　报告期内本公司偶发性的关联交易主要是公司因发展需要而采取的必要措施，对本公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　３、关联方应收应付款项余额

　　报告期内，因采购设备和代收货款事项，公司存在对香港中扬的应付款项。

　　２０１０年第一季度，公司向香港中扬偿还款项１，１０３，９２６．８８元，且此后未发生新的应收应付款项。

　　４、独立董事对公司关联交易的意见

　　独立董事对公司报告期内发生的关联交易发表意见，认为公司及前身与关联方之间的关联交易，其内容真实，定价公允合理，没有违反公司章程和其他有关规定；该等关联交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，对公司及非关联股东利益不构成损害。

　　七、董事、监事和高级管理人员情况

　　八、控股股东及实际控制人简要情况

　　（一）控股股东

　　公司的控股股东为京港投资，本次发行前持有公司股份３１，０７１，７９５股，占股本总额的４２．５６％。京港投资成立于１９９６年１２月３１日，注册资本：１，２５０万元，法定代表人：杨林，经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），住址：深圳市南山区世纪村７栋２座１３Ｂ。

　　（二）实际控制人

　　公司的实际控制人为杨林先生及其配偶刘毕华女士。刘毕华女士目前已不再直接或间接持有发行人股份，杨林先生通过本公司的控股股东京港投资间接控制本公司４２．５６％的股份。杨林先生，１９５９年１月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为４４０３０１１９５９０１１４ＸＸＸＸ。刘毕华女士，１９６３年９月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为４４０３０１１９６３０９１９ＸＸＸＸ。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）近三年财务报表

　　１、合并资产负债表

　　２、合并利润表

　　３、合并现金流量表

　　（二）非经常性损益情况

　　(下转A11版)