证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５０６ 证券简称：超日太阳 公告编号：２０１１－０５３

上海超日太阳能科技股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于２０１１年４月８日以电话方式通知全体董事，并于２０１１年４月１５日在公司会议室召开。本次会议应出席董事９名，实际出席董事９名。会议由董事长主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会董事审议，书面表决通过如下决议：

一、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于李健辞去公司独立董事的议案》，该议案需提交股东大会审议。

由于工作变动等原因，李健先生辞去公司独立董事一职，其不再担任公司独立董事、战略委员会委员，经研究，公司拟接受李健先生辞去本公司独立董事职务的申请。其中李健先生回避表决此议案。

该项议案需提交股东大会审议。

二、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于提名薛峰担任公司独立董事的议案》，该议案需提交股东大会审议。

根据《上海超日太阳能科技股份有限公司公司章程》规定，公司独立董事低于法定人数，公司董事会提名委员会拟提名薛峰先生担任公司董事，其任期自股东大会通过本议案之日起至本届董事会任期届满之日止。

该项议案需提交股东大会审议。

按照有关规定，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会进行审议。

薛峰先生个人简历情况详见附件。

三、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于选举薛峰担任董事会战略委员会委员的议案》。

第二届董事会第一次会议选举李健先生担任董事会战略委员会委员，现李健先生已申请辞去本公司独立董事职务及战略委员会委员，董事会战略委员会委员出现空缺。公司拟选举薛峰先生担任董事会战略委员会委员。考虑到薛峰先生独立董事资格尚需要公司股东大会审议通过，因此其战略委员会委员任期自其担任公司独立董事之日起至本届董事会任期届满之日止。

四、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于选举顾晨冬担任董事会战略委员会以及薪酬与考核委员会委员的议案》。

第二届董事会第一次会议选举张正权先生担任公司董事会战略委员会委员以及薪酬与考核委员会委员，张正权先生申请辞去本公司董事职务经第二届董事会第七次会议及２０１０年年度股东大会审议通过，考虑到公司董事会战略委员会以及薪酬与考核委员会委员将出现空缺。公司拟选举顾晨冬先生担任董事会战略委员会以及薪酬与考核委员会委员，其任期自本议案通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

其中顾晨冬先生回避表决此议案。

五、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于变更部分募集资金使用方式的议案》，该议案需提交股东大会审议。

公司为降低财务费用支出，增加募集资金使用效率，公司拟变更“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目”的部分募集资金使用方式，以项目募集资金向中航租赁一次性支付剩余的设备融资租赁款。《关于变更部分募集资金使用方式的公告》详情请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

该项议案需提交股东大会审议。

六、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于修订＜上海超日太阳能科技股份有限公司银行及其他金融机构借款管理办法＞的议案》。

《上海超日太阳能科技股份有限公司银行及其他金融机构借款管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

七、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于提请召开２０１１年第三次临时股东大会的议案》。

《关于召开２０１１年第三次临时股东大会通知》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

特此公告。

上海超日太阳能科技股份有限公司

董事会

２０１１年４月１８日

附件

薛峰先生：１９７２年１１月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，注册金融分析师，毕业于复旦大学数学系，硕士学历。历任中海信托投资责任公司证券部、企业发展部职员、团总支书记、党支部副书记、上海银通创业投资有限公司企业发展部经理、德恒证券有限责任公司战略并购部业务董事、天一证券有限责任公司战略投资部业务董事、天狮国际集团投资管理部经理，现任上海证券有限责任公司并购业务总部总经理助理、报价转让业务推荐挂牌项目内核小组委员。

其与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在关联关系。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。其不持有公司股份。

证券代码：００２５０６ 证券简称：超日太阳 公告编号：２０１１－０５４

上海超日太阳能科技股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于２０１１年４月８日以电话方式通知全体监事，并于２０１１年４月１５日在公司会议室召开。会议应出席监事３名，实际出席监事３名。会议由监事会主席主持，会议召开符合《中华人民币共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。

经与会监事审议，书面表决通过了如下决议：

一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于变更部分募集资金使用方式的议案》。

监事会对《关于变更部分募集资金使用方式的议案》发表审核意见如下：本次董事会作出的变更部分募集资金使用方式事项的决策有利于降低公司财务费用支出，增加募集资金使用效率，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，且公司本次变更部分募集资金使用方式决策的内容和程序符合上市公司募集资金使用的有关监管法规和公司募集资金管理办法的相关规定。同意将募集资金中的１５０，１７８，６５５．８９元用于向中航租赁一次性支付剩余的设备融资租赁款，并将该事项提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议。

《关于变更部分募集资金使用方式的公告》详情请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案须提交股东大会审议通过。

特此公告。

上海超日太阳能科技股份有限公司

监事会

２０１１年４月１８日

证券代码：００２５０６ 证券简称：超日太阳 公告编号：２０１１－０５５

上海超日太阳能科技股份有限公司

关于变更部分募集资金使用方式的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金及募投项目概况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１４８８号核准，上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商中信建投证券有限责任公司采用网下向询价对象定价配售与网上向社会投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）股票６６，０００，０００股（每股面值１元），募集资金净额计人民币２，２８６，６２０，０００．００元。以上募集资金已经天健会计师事务所有限公司出具的天健验〔２０１０〕３３９号《验资报告》审验确认。

公司首次发行的募集资金主要用于“产能配套及扩充项目”、“研发中心建设项目”及“补充公司流动资金”。“产能配套及扩充项目”包括“年产１００ＭＷ多晶硅太阳能电池片项目（从硅锭到电池片）”、“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目”。

其中，公司原以融资租赁的方式租赁了部分５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片和１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件的生产线设备，现公司为降低公司财务费用支出，增加募集资金使用效率，拟变更“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目”的部分募集资金使用方式，一次性支付剩余的设备融资租赁款合计１５０，１７８，６５５．８９元。

二、变更部分募集资金使用方式的具体情况

（一）融资租赁合同情况

公司原为加快项目进展，降低短期偿债风险，通过融资租赁的手段向中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）融资租赁了部分５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片和１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件的生产线设备，合计租赁款为１９０，２００，３４４．００元。（包括１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件的设备７０，８５０，０００．００元和部分５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片设备１１９，３５０，３４４．００元）

其中，公司与中航租赁共签署了两期融资租赁合同。一期合同租赁款为１００，０００，０００．００元，包括１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件设备租赁款７０，８５０，０００．００元和５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片设备租赁款２９，１５０，０００．００元；二期合同租赁款为９０，２００，３４４．００元，均为５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片设备租赁款。

（二）募集资金项目设备融资租赁情况

１、 “年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目”计划使用募集资金１３，３６１．０４万元，其中设备投资额为７，０８５万元。

上述设备均采用融资租赁的方式（一期合同），合计金额为７０，８５０，０００．００元。

２、“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”计划使用募集资金２２，９１９．３５万元， 其中投资设备额为１８，８４０．５０万元。

上述设备除切片环节设备（单晶分段线切机、单晶剖方线切机、单晶切片线切机、硅片清洗机、甩干机），其他均采用融资租赁的方式（一期合同、二期合同），合计金额为１１９，９６０，０００．００元。该设备预算金额（１１９，９６０，０００．００元）与融资租赁金额（１１９，３５０，３４４．００元）的差异（６０９，６５６．００元）系实际采购其他辅助设备时的价格差所致。

（上述募集资金项目情况详见招股说明书）

（三）募集资金项目使用方式变更情况

目前，由于上述募投项目生产线已试生产成功，为降低公司财务费用支出，增加募集资金使用效率，公司拟变更募集资金使用方式，以项目募集资金向中航租赁一次性支付剩余的设备融资租赁款，合计金额为１５０，１７８，６５５．８９元。

截至２０１１年３月３１日止（按项目分类），“年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目”剩余设备租赁款为５５，４２８，１４４．２４元，“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”剩余设备租赁款为９４，７５０，５１１．６５元，合计金额为１５０，１７８，６５５．８９元。

截至２０１１年３月３１日止（按合同分类），融资租赁一期合同尚未归还的融资租赁款为７８，２３３，０８９．９６元，以原定本金结清日（２０１５年４月２１日）计算，尚需支付的利息总额为１２，９２８，０９９．６０元；二期合同尚未归还的融资租赁款为７１，９４５，５６５．９３元，以原定本金结清日（２０１５年８月１１日）计算，尚需支付的利息总额为１２，８９１，０９８．４１元；两期合计剩余设备租赁款为１５０，１７８，６５５．８９元，合计利息为２５，８１９，１９８．０１元。

（本次一次性归还融资租赁款后，将减少上述利息支出，该利息所涉及的募集资金用途董事会将另行公告）

三、独立董事对变更部分募集资金使用方式的独立意见

本次变更部分募集资金使用方式事项的决策是董事会根据客观实际情况作出的，变更后的募集资金使用方式具有较好模式基础，有利于提高募集资金的使用效率和实现资源的有效配置，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，且公司本次变更部分募集资金使用方式决策的内容和程序符合上市公司募集资金使用的有关监管法规和公司募集资金管理办法的相关规定。同意将募集资金中的１５０，１７８，６５５．８９元用于向中航租赁一次性支付剩余的设备融资租赁款，并将该事项提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议。

四、监事会对变更部分募集资金使用方式的审核意见

本次董事会作出的变更部分募集资金使用方式事项的决策有利于降低公司财务费用支出，增加募集资金使用效率，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，且公司本次变更部分募集资金使用方式决策的内容和程序符合上市公司募集资金使用的有关监管法规和公司募集资金管理办法的相关规定。同意将募集资金中的１５０，１７８，６５５．８９元用于向中航租赁一次性支付剩余的设备融资租赁款，并将该事项提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议。

五、保荐机构对变更部分募集资金使用方式的核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目的实施方式，经过了充分的研究论证，有利于降低财务费用支出、增加募集资金使用效率的作用，符合项目建设的实际需求。公司本次变更部分募集资金投资项目的实施方式，并未改变募集资金投资项目的建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同时该事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。本保荐机构同意超日太阳本次变更部分募集资金投资项目的实施方式。

六、备查文件

１、公司第二届董事会第十一次会议决议；

２、公司第二届监事会第五次会议决议；

３、独立董事关于变更部分募集资金使用方式的独立意见；

４、中信建投证券有限责任公司关于上海超日太阳能科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施方式的保荐意见

特此公告

上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

２０１１年４月１８日

证券代码：００２５０６ 证券简称：超日太阳 公告编号：２０１１－０５６

上海超日太阳能科技股份有限公司

关于召开２０１１年第三次临时股东大会通知

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．召集人：本公司董事会。

２．本公司董事会认为：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

本次股东大会的召开已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。

３．会议召开日期和时间：２０１１年５月６日上午９：３０召开

４．会议召开方式：本次年度股东大会采取现场投票方式召开。

５．出席对象：

（１）截至２０１１年５月３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师，保荐机构代表等。

６．会议地点：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路７３８号公司会议室

二、会议审议事项

１、审议《关于新增２０１１年度对子公司提供担保额度的议案》

２、审议《关于李健辞去公司独立董事的议案》；

３、审议《关于提名薛峰担任公司独立董事的议案》；

４、审议《关于变更部分募集资金使用方式的议案》；

上述议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过，有关议案的详细内容请参见刊登于本公告日的公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

三、会议登记方法

１．登记时间：２０１１年５月４日，上午９：００－１１：３０，下午１４：３０－１６：００。

２．登记方式：

（１）个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。

（２）法人股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件（须加盖公司公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

（３）委托代理人必须持有股东深圳证券代码卡、股东签署或盖章的授权委托书、股东营业执照复印件（须加盖公司公章）或本人身份证、代理人本人身份证办理登记手续。

（４）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式登记（请在２０１１年５月４日下午１６：００点前送达公司，并电话确认）；

３．登记地点：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路７３８号公司证券部办公室。

４．注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、其他

１．会议联系方式：

会议联系人：严佳伟

联系电话：０２１－５１８８９３１８

传真：０２１－３３６１７９０２

联系地址：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路７３８号

邮编：２０１４０６

２．会议费用：

与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

五、备查文件

公司第二届董事会第十次会议决议

公司第二届董事会第十一次会议决议

公司第二届监事会第五次会议决议

上海超日太阳能科技股份有限公司

董事会

２０１１年４月１８日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表我单位（个人 ），出席上海超日太阳能科技股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：

附注：

１、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。