证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３１１ 证券简称：海大集团 公告编号：２０１１－００８

广东海大集团股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议的公告

本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第九次会议于２０１１年４月１６日上午在广州市番禺区番禺大道北５５５号天安科技创新大厦２１３公司会议室以现场方式召开，会议通知于２０１１年４月１２日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。会议应到董事７名，实到７名，公司监事、公司董事会秘书和公司总经理也出席本次会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共各国公司法》和《广东海大集团股份有限公司章程》规定。会议由公司董事长薛华先生主持。

会议审议了如下事项：

一、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。

公司独立董事对《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》发表了独立意见。

《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》全文、修订说明及独立董事独立意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》已经中国证监会备案无异议，尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

二、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会依据股东大会审议通过的股票期权激励计划办理以下相关事宜：

１、授权董事会确定本激励计划的授予日；

２、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股等事项时，按照本激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；

３、 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权相关的全部事宜；

４、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认；

５、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

６、授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记等；

７、授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜；

８、授权董事会办理本激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，撤销股权激励计划，终止公司股权激励计划；

９、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

１０、授权董事会办理本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本项议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

三、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

同意公司继续使用闲置募集资金人民币３亿元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月。

《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本项议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

四、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》

与会董事同意于２０１１年５月６日１４：４５在公司会议室召开２０１１第二次临时股东大会。

《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

２０１１年４月１６日

证券代码：００２３１１ 证券简称：海大集团 公告编号：２０１１－００９

广东海大集团股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第六次会议于２０１１年４月１６日上午在公司会议室召开。本次会议通知于２０１１年４月１２日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事；会议应到监事３名，实到３名，董事会秘书列席会议，出席、列席会议人数符合《中华人民共和国公司法》和《广东海大集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）规定，会议由公司监事会主席曾征民先生主持。

会议审议了如下议案：

一、以３票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。

《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》全文、摘要及修订说明详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案尚需提交２０１１年第二次临时股东大会审议。

二、以３票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划（草案）修订稿激励对象名单的议案》。

激励对象名单详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、以３票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案尚需提交２０１１年第二次临时股东大会审议。

特此公告

广东海大集团股份有限公司监事会

２０１１年４月１６日

证券代码：００２３１１ 证券简称：海大集团 编号：２０１１－０１４

广东海大集团股份有限公司

独立董事征集投票权授权报告书

重要提示

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定并根据广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事桂建芳先生作为征集人就公司拟定于２０１１年５月６日召开的２０１１年度第二次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人桂建芳作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就２０１１年第二次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

１、基本情况

公司名称：广东海大集团股份有限公司

股票简称：海大集团

股票代码：００２３１１

公司法定代表人：薛华

公司董事会秘书：田丽

公司证券事务代表：黄志健

公司联系地址：广州市番禺区番禺大道北５５５号天安科技创新大厦２１３房

公司邮编：５１１４００

公司电话：０２０－３９３８８９６０

公司传真：０２０－３９３８８９５８

公司网址：ｗｗｗ．ｈａｉｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

２、征集事项

由征集人向广东海大集团股份有限公司股东征集公司 ２０１１年度第二次临时股东大会所审议的《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要议案（包含其子议案）、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》共四个议案。

３、本委托投票权征集报告书签署日期：２０１１年４月１６日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见２０１１年４月１９日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于召开２０１１年度第二次临时股东大会公告》。

四、征集人基本情况

１、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事桂建芳先生，其基本情况如下：

桂建芳：男，１９５６年出生，研究生学历，博士生导师。１９８２年１月毕业于武汉大学细胞生物学专业，获学士学位；１９８４年１２月在武汉大学遗传学专业获硕士学位，同年到中国科学院水生生物研究所工作；１９９５年６月在中国科学院水生生物研究所获理学博士学位。１９９１年１２月至１９９４年９月曾在美国俄亥俄医学院和加州大学圣迭戈校区进行工作访问和博士后研究。１９９５年起任中国科学院水生生物研究所研究员、博士生导师；１９９９年至２００７年任中国科学院水生生物研究所常务副所长、所长；现为淡水生态与生物技术国家重点实验室主任、中国水产学会副理事长、中国鱼类学会理事、中国遗传学会理事。自２００７年６月６日起担任本公司独立董事。

２、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

３、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于２０１０年１０月２７日召开的第二届董事会第五次会议、２０１１年４月１６日召开的第二届董事会第九次会议，并且对《广东海大集团股份有限公司股票期权计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会审议公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止２０１１年４月２９日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自２０１１年５月４日至２０１１年５月５日（上午９：３０—１１：３０，下午１４：３０—１７：００）。

（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

１、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

２、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（１）委托投票股东为法人股东的，应提交：

①法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证明原件；

③授权委托书原件；

④股票账户卡。

法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（２）委托投票股东为个人股东的，其应提交：

①本人身份证复印件；

②授权委托书原件；

③股票账户卡。

（３）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

３、委托投票股东按上述第２ 点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地 址：广州市番禺区番禺大道北５５５号天安科技创新大厦２１３房

收件人：广东海大集团股份有限公司证券部

电 话：０２０－３９３８８９６０

传 真：０２０－３９３８８９５８

邮 编：５１１４００

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托， 则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：桂建芳

２０１１年４月１６日

附件：股东授权委托书（剪报、复印或按以下格式自制均有效）

广东海大集团股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广东海大集团股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《广东海大集团股份有限公司关于召开２０１１年第二次临时股东大会公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托广东海大集团股份有限公司独立董事桂建芳先生作为本人／本公司的代理人出席广东海大集团股份有限公司２０１１年度第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期：

本项授权的有效期限：自签署日至广东海大集团股份有限公司２０１１年度第二次临时股东大会结束。

证券代码：００２３１１ 证券简称：海大集团 公告编号：２０１１－０１０

广东海大集团股份有限公司

关于对《股票期权激励计划（草案）修订稿》

的修订说明

本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司２０１０年１０月２７日召开第二届董事会第五次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。

结合公司的实际情况，并根据中国证监会对激励计划草案反馈意见的要求，公司进一步完善激励计划草案，董事会对激励计划草案的相应内容进行了修订，并于２０１１年４月１６日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》。对照原稿其主要修订内容如下表：

特此说明。

广东海大集团股份有限公司董事会

２０１１年４月１６日

证券代码：００２３１１ 证券简称：海大集团 公告编号：２０１１－０１１

广东海大集团股份有限公司

关于继续使用闲置募集资金暂时补充

流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年４月１８日第二届董事会第九次会议审议通过《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议，现将相关事宜公告如下：

一、公司本次公开发行募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１１４９号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）股票５，６００万股，发行价格为２８．００元／股，扣除发行费用后，实际募集资金净额为１５１，０９９．８０万元。上述募集资金到位情况经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所验字［２００９］第０９００５６２００１２号《验资报告》验证。

二、关于上次闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况

公司于２０１０年１２月２６日召开的第二届董事会第七次会议及２０１１年１月１４日召开的２０１１年第一次临时股东大会上审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司用闲置募集资金人民币３亿元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准该议案之日（即２０１１年１月１４日）起不超过六个月。具体内容详见２０１０年１２月２９日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：２０１０－０５４）。

截至２０１１年４月１４日，公司已将人民币３亿元全部归还至募集资金专用账户，同日，公司已将上述募集资金的归还情况通知保荐机构和保荐代表人。

三、关于本次用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

鉴于公司的流动资金在产品销售旺季（即为每年的６月到１０月）需求量最大，原料采购、库存商品生产备货等均需要大量流动资金；且目前银行贷款利率不断上调，通过银行贷款取得资金的成本随之加大；另外，根据公司募集资金使用计划及投资项目的建设进度，预计在半年内仍有部分资金闲置。

因此，根据《中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，减少财务支出，保护广大投资者的利益 ，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟用闲置募集资金人民币３亿元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月。按现行银行贷款基本利率计算，本次使用闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额约为９４６万元。

公司在过去十二个月内未进行证券投资或金额超过１，０００万元人民币的高风险投资情况。同时公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过１，０００万元人民币的高风险投资。

四、独立董事意见

公司独立董事李善民先生、桂建芳先生、谢明权先生就该事项发表如下独立意见：

公司将闲置的３亿元募集资金用于暂时补充流动资金，符合以下条件：第一，没有变相改变募集资金用途；第二，不影响募集资金投资项目的建设进度；第三，本次补充流动资金时间没有超过６个月；第四，单次补充流动资金金额不超过募集资金净额的５０％；第五，已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；第六，公司过去十二月内未进行证券投资或金额超过１０００万元人民币的风险投资；而承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过１０００万元人民币的风险投资。基于独立判断的立场，我们认为：这与募集资金投资项目的实施计划并不抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且有助于提高募集资金使用效率和效益，减少财务费用支出，符合全体股东的利益，我们同意该项议案。

五、监事会意见

公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，认为：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金人民币３亿元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过６个月，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

六、保荐机构核查意见

公司保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称：“广发证券”）认为：公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，已经其第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定；本次募集资金的使用能够提高募集资金使用效率，降低财务成本，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。广发证券同意公司本次以闲置募集资金３亿元暂时补充流动资金，使用期限自海大集团股东大会审议批准之日起不超过六个月。本次事项尚需通过海大集团股东大会审议批准方可实施。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

２０１１年４月１６日

证券代码：００２３１１ 证券简称：海大集团 公告编号：２０１１－０１３

广东海大集团股份有限公司

关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于２０１１年４月１６日上午在广州市番禺区公司会议室召开，会议决定于２０１１年５月６日召开公司２０１１年第二次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会。

（二）会议召开日期和时间：

１、现场会议时间：２０１１年５月６日下午１４：４５

２、网络投票时间：２０１１年５月５日至２０１１年５月６日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年５月６日交易日上午９：３０～１１：３０，下午１：００～３：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１１年５月５日下午３：００至２０１１年５月６日下午３：００期间的任意时间。

（三）现场会议召开地点：广东省广州市番禺大道北５５５号天安科技创新大厦２１３公司二楼会议室。

（四）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

１、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他出席现场会议；

２、征集投票权方式：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，公司独立董事桂建芳先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。具体操作方式详见同日刊登的《广东海大集团股份有限公司独立董事征集投票权报告书》；

３、网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（五）会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（六）出席本次股东大会的对象：

１、截至 ２０１１年４月２９日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

４、公司上市保荐代表人。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第二届董事会第五次、第九次会议审议通过，审议事项合法、完备。

（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

１、 审议《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要；

１．１股票期权激励计划的股票种类、来源和数量；

１．２激励对象的确立依据和范围；

１．３激励对象所获股票期权的分配情况；

１．４激励计划有效期、授予日、可行权日、标的股票禁售期；

１．５股票期权的获授条件和行权条件；

１．６股票期权行权价格和行权价格的确定方法；

１．７激励计划的调整方法和程序；

１．８激励计划的变更、终止及其他事项。

１．９股票期权授予程序及激励对象行权程序；

１．１０公司与激励对象的权利与义务 ；

２、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》；

３、 审议《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》；

４、 审议《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

上述中第１、２、３个议案（含其子议案）为特别决议方式审议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过；第４个议案为一般决议方式审议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的１／２以上通过。

（三）上述议案的具体内容，已于 ２０１１ 年４月１９日及 ２０１０ 年 １０ 月 ２８ 日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

三、参加现场会议登记方法

（一）登记时间：２０１１年５月４日和２０１１年５月５日，上午９：３０－１１：３０，下午２：３０－５：００。

（二）登记地点：广东省广州市番禺大道北５５５号天安科技创新大厦２１３广东海大集团股份有限公司证券部。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

１、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证办理登记。

股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６２３１１

２、投票简称：海大投票

３、投票时间：２０１１年５月６日的交易时间，即９：３０～１１：３０ 和１３：００～１５：００。

４、在投票当日，“海大投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，１．０１元代表议案一中子议案１．１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

表１：股东大会议案对应“委托价格”一览表

（３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２：表决意见对应“委托数量”一览表

（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１１年５月５日下午３：００，结束时间为２０１１年５月６日下午３：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（１）申请服务密码的流程：登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区注册。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

表３：激活校验码一览表

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用，如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（３）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（４）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

①登陆ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“广东海大集团股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结构。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，根据该办法以及其它独立董事的委托，公司独立董事桂建芳先生已发出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。

《独立董事征集投票权授权委托报告书》刊登于２０１１ 年４月１９日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

如公司股东拟委托公司独立董事士桂建芳先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、提示性公告

公司将于２０１１年５月３日再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

七、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半个小时。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联 系 人：田丽、黄志健、卢洁雯

联系电话：（０２０）３９３８８９６０

联系传真：（０２０）３９３８８９５８

联系地址：广东省广州市番禺大道北５５５号天安科技创新大厦２１３广东海大集团股份有限公司证券部

邮政编码：５１１４００

七、备查文件

（一）公司第二届董事会第九次会议决议；

（二）其他备查文件。

备查文件备置地点：本公司证券部

广东海大集团股份有限公司董事会

２０１１年４月１６日

附件１：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代表出席广东海大集团股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

注： １、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

２、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日