证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会在会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况；

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开的情况

　　1、召开时间：2011年4月18 日上午9：00

　　2、召开地点：昌乐县开发区大沂路北段山东矿机集团办公楼六楼会议室

　　3、召集人：公司董事会

　　4、召开方式：以现场投票方式召开，部分议案采用累积投票制

　　5、主持人：董事长、总经理赵笃学先生

　　6、会议的召集和召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　（二）会议的出席情况

　　出席会议的股东及股东代理人共 34 名，代表股份 176,496,782股，占公司有表决权股份总数的 66.10 %，占公司总股本的 66.10 %。

　　（三）公司9名董事、3名监事、部分高级管理人员参加了本次会议。山东德衡（济南）律师事务所田军、刘志慧律师出席并见证了本次股东大会。

　　二、议案审议及表决情况

　　本次股东大会以记名投票的方式对议案进行了表决，部分议案采用累积投票制表决，表决结果如下：

　　（一）审议通过了《2010年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意票 176,496,782 股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

　　（二）审议通过了《2010年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意票 176,496,782 股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

　　（三）审议通过了《公司2010年度利润分配预案》。

　　根据北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，公司年初未分配利润113,004,994.54元，加上本期归属于母公司所有者的净利润135,984,732.17元，减去本年度提取法定盈余公积金12,210,417.29元及分配的2009年度普通股股利10,000,000元，2010年末累计未分配利润为226,779,309.42元。2010年度利润分配方案为：以公司2010年末总股本26,700万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共分配现金股利80,100,000元。

　　表决结果：同意票 176,496,782 股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

　　（四）审议通过了《公司2010年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意票 176,496,782股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

　　（五）审议通过了《公司2010年年度报告及摘要》。

　　表决结果：同意票 176,496,782 股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

　　（六）审议通过了《关于续聘北京永拓会计师事务所有限公司为公司2011 年度财务审计机构的议案》。

　　表决结果：同意票176,496,782股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

　　（七）审议通过了《关于制定<累积投票制度实施细则>的议案》。

　　表决结果：同意票 176,496,782股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0 ，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

　　（八）审议通过了《公司董事、监事、高级管理人员2010年度薪酬与考核报告的议案》。

　　表决结果：同意票176,496,782股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

　　（九）审议通过了《关于拟定公司第二届董事会董事薪酬及津贴标准的议案》。

　　表决结果：同意票 176,496,782股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

　　（十）审议通过了《关于拟定公司第二届监事会监事薪酬标准的议案》。

　　表决结果：同意票 176,496,782股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

　　（十一）以累积投票方式，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

　　本次股东大会采用累积投票方式分别选举了公司第二届董事会非独立董事和独立董事，同意选举赵笃学先生、肖昌利先生、张义贞女士、钟长友先生、王跃江先生和王子刚先生为公司第二届董事会非独立董事；同意选举姜省路先生、丁日佳先生、刘昆先生为公司第二届董事会独立董事，其独立董事候选人任职资格经深圳证券交易所审议无异议。具体表决情况如下：

　　赵笃学，同意票 176,496,782股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%。

　　肖昌利，同意票 176,496,782股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%。

　　张义贞，同意票 176,496,782股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%。

　　钟长友，同意票 176,496,782股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%。

　　王跃江，同意票 176,496,782股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%。

　　王子刚，同意票 176,496,782股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%。

　　姜省路，同意票176,496,782股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；。

　　丁日佳，同意票 176,496,782股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%。

　　刘昆，同意票176,496,782股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；。

　　上述非独立董事及独立董事候选人均获得出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上的同意票，当选为公司第二届董事会董事。

　　以上非独立董事、独立董事简历和独立董事提名人声明、独立董事候选人声明以及第一届董事会独立董事《关于公司董事会换届改选事项发表的独立意见》详情登载于2011年3月29日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　（十二）以累积投票方式，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

　　本次股东大会采用累积投票方式选举了公司第二届监事会监事，同意选举梁敏女士、朱云女士为公司第二届监事会监事。具体表决情况如下：

　　梁敏，同意票 176,496,782股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%。

　　朱云，同意票 176,496,782股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%。

　　上述监事候选人均获得出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上的同意票，当选为公司第二届监事会监事。监事简历详情登载于2011年3月29日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：山东德衡（济南）律师事务所

　　2、律师姓名：田军律师、刘志慧律师

　　3、结论性意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、公司2010年年度股东大会决议。

　　2、公司2010年年度股东大会法律意见书。

　　特此公告。

　　山东矿机集团股份有限公司董事会

　　2011年4月 18日