证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 公司年度财务报告已经江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．３ 公司负责人孙益源、主管会计工作负责人吴永钢及会计机构负责人（会计主管人员）陈地荣声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

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　　２．２ 联系人和联系方式

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　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　３．２ 主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　３．３ 境内外会计准则差异

　　□ 适用 √ 不适用

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　单位：股

　　■

　　４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　■

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　■

　　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．２ 董事出席董事会会议情况

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　　连续两次未亲自出席董事会会议的说明

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　　■

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　一、报告期内公司经营情况的回顾

　　本年度公司实现营业收入４６６１３．８９万元，同比增长１６．８２％，营业利润２４７０．５８万元，同比下降３２．９９％；归属于母公司的净利润２７３９．４４万元，同比下降１９．０１％。公司属输配电设备制造业，公司主要产品为中低压开关、开关柜、变压器、互感器，报告期内行业内竞争加剧，原材料价格上涨，行业的整体毛利率水平下滑。

　　在外部竞争日趋激烈、产品毛利不断下滑的情况下，公司加强成本管理，努力提高运营效率，通过加强原材料供应管理和产品改进，努力实现降本节耗。报告期内，公司继续强化国内外新市场的开发力度保持和提高市场占有率，巩固和发展了江苏、贵州、安徽、浙江、广西、天津、内蒙等主要市场，并成功开辟了辽宁、新疆等新市场，同时继续加强与外贸进出口公司和国外工程承包商等外贸单位的交流与合作，多渠道、多途径开展产品直接和间接外销业务。为适应未来电网发展趋势，公司积极进行新品研发，并在南通市通州经济开发区出资设立了南通东源电力智能设备有限公司，公司持股９０％，主营生产智能电网所需设备。

　　二、对公司未来的展望

　　１、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局

　　行业发展趋势：传统产品可能会出现竞争加剧的恶劣局面；根据国家电网公司的规划，未来５年将初步建设形成智能电网运行控制和互动服务体系，这为技术实力雄厚的输配电设备制造行业企业又提供了新的发展机遇。

　　市场竞争格局：近年来，各省级电网公司集中招标，行业竞争更加激烈但也有利于打破区域市场垄断，挑战与机遇并存。就行业平均水平而言，公司已具备较大的生产规模和竞争优势，主打产品产量超过行业平均水平，但产品种类比较单一，同时公司正努力研发包括智能电网产品在内的新一代产品。

　　２、公司的发展战略、机遇和挑战

　　公司发展战略是：公司坚持以市场为导向，以规范运作为基础，以经济效益为核心，以产品质量为保证，以技术创新为手段，用高新技术改造传统产业，集中发展中高压开关设备制造业，逐步把公司建设成为国际知名、国内一流的现代化输配电设备制造企业。

　　公司面临的机遇：积极应对国家发展智能电网带来的商机，扩大公司产品体系。

　　公司面临的挑战：传统电网产品可能会出现竞争加据、需求下滑的局面。

　　三、公司２０１１年度的经营计划和经营目标

　　１、加强产品技术研发、质量管理、原材料采购管理、库存管理，把内部控制与风险管理融入到各项经营管理中，及时化解经营风险。

　　２、紧抓国内重点区域、重点客户、重点项目，同时积极拓展海外市场，打开海外销售渠道，以提高公司市场竞争力和持续发展能力。

　　３、进一步优化组织架构，完善岗位管理、薪酬管理体系，优化人力资源配置，激励员工工作的积极性与创造性，实现科学管理、有效管理，提高公司整体运营效率。

　　４、全面提升包括成本核算、现金流管理、税务筹划等在内的各项财务管理水平；根据公司的发展节奏和实际资金需求，结合公司自身的财务状况，合理利用各种融资方式，确保公司发展的资金需求。

　　５、加快对南通东源电力智能设备有限公司的工程实施进度，争取缩短建设周期，尽快实现投产目标。

　　四、为实现公司发展战略的资金使用安排

　　根据公司发展战略及项目进展情况，公司拟通过自有资金、银行贷款等途径来满足公司发展过程中对资金的需求，对于资金需求量较多的重大项目将会采取增发融资等方式筹集资金。

　　五、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素

　　１、应收账款较多的风险。由于电力工程建设周期较长及电网公司付款方式的变化，公司客户付清全部货款一般需要２０个月左右的时间，如货款回收不及时，将影响公司正常的生产经营。为了应对这种风险，公司在加大货款回收力度的同时，也将通过银行贷款等方式缓解短期资金压力，保障正常生产经营。

　　２、管理风险。随着公司不断发展及市场形势变变，这对公司现有的管理制度、管理人员素质提出更高的要求。公司将进一步完善人才引进政策、拓展人才引进渠道、完善人才管理手段，加强企业文化建设，优化管理人员队伍，提高管理水平和效率，降低管理风险。

　　３、市场风险。由于传统电网产品竞争加剧及需求减少，公司产品销量可能会出现下滑的市场风险。公司将通过开拓国内外新的市场领域，加快技术升级速度及加快新产品产业化进程保证市场竞争力及占有率。

　　六、董事会日常工作情况

　　１、报告期内董事会的会议情况及决议内容

　　报告期内，公司第四届董事会及第五届董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司经营需要，共召开８次董事会会议，会议的通知、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和监管部门的要求。具体内容如下：

　　（１）公司第四届董事会第十二次会议于２０１０ 年４ 月１５日在公司技术中心二楼会议室召开，会议审议通过了公司《２００９年度董事会工作报告》、《２００９年度总经理工作报告》、《２００９年年度报告及摘要》、《２００９年财务决算报告》、《２０１０年财务预算报告》、《２００９年利润分配方案》、《公司２００９年度内部控制自我评价报告》、《关于为控股子公司提供担保的议案》、《公司２００９年度募集资金使用情况的专项说明》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司内幕信息知情人登记制度》、《关于续聘公司２０１０年度财务审计机构的议案》、《关于召开２００９年度股东大会的议案》。

　　（２）公司第四届董事会第十三次会议于２０１０年４月２５日以通讯方式召开，会议审议通过了公司《２０１０年第一季度季度报告》。

　　（３）公司第四届董事会第十四次会议于２０１０年５月２６日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》。

　　（４）公司第四届董事会第十五次会议于２０１０年８月２５日以通讯方式召开，会议审议通过了《公司２０１０年半年度报告及摘要》。

　　（５）公司第四届董事会第十六次会议于２０１０年１０月２０日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于投资设立子公司的议案》、《关于召开２０１０年第一次临时股东大会的议案》。

　　（６）公司第四届董事会第十七次会议于２０１０年１０月２７日以通讯方式召开，会议审议通过了《２０１０年第三季度季度报告》。

　　（７）公司第四届董事会第十八次会议于２０１０年１１月６日在公司技术中心三楼会议室召开，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《公司子公司管理办法》、《关于召开 ２０１０ 年第二次临时股东大会的议案》。

　　（８）公司第五届董事会第一次会议于２０１０年１２月４日在南通金蛤岛温泉度假村会议中心召开，会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司副董事长的议案》、《关于确定董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于确定董事会审计委员会委员的议案》、《关于确定董事会提名委员会委员的议案》、《关于确定董事会战略委员会委员的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司总工程师的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于聘任公司内审部负责人的议案》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬实施办法》。

　　２、董事会对股东大会决议执行情况

　　报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

　　３、董事会下设专业委会履职情况

　　（１）审计委员会。对中国证监会、江苏证监局、深交所等上级部门下发的文件等进行认真学习和领会，并在实际工作加以贯彻落实；进一步建立健全了内控制度；督促公司完善了内部审计机构；督促并检查了公司的日常审计工作，对公司的季报、半年报发表了审核意见，保持和会计师事务所沟通联系，协商确定年度财务报告审计工作时间安排，督促其按要求出具审计报告。

　　（２）薪酬与考核委员会：对公司董事和高级管理人员履职尽责情况进行严格考核，并对所披露的薪酬情况进行审核，认为所披露的薪酬数据合理、真实，公司为董事、独立董事、监事、高级管理人员所发放的薪酬符合规定，与其履职尽责情况匹配。

　　（３）提名委员会：严格按照公司《董事会提名委员会议事规则》开展工作，对公司管理层成员的选聘提交了方案，为公司提供了业务素质与职业道德高且任职资格合法合规的管理层人选。

　　（４）战略委员会：对公司发展方向进行调查研究，为公司长期发展规划提供指导。

　　七、利润分配及资本公积转增股本预案

　　根据江苏天华大彭会计师事务所出具的审计报告，母公司２０１０年度实现利净利润２７８０．９９万元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，母公司应提取１０％的法定盈余公积金２７８．１０万元，加年初未分配利润１０，７０１．１２万元，２０１０年度可供股东分配的利润１３２０４．０２万元。

　　董事会提议２０１０年度公司利润分配及资本公积转增股本预案：

　　１、以２０１０年１２月３１日总股本１４０７６万股为基数，以未分配利润向全体股东每１０股送３股、每１０股派发现金０．８元（含税）。

　　２、以资本公积金向全体股东按每１０股转增５股的比例转增股本。

　　综上所述，公司本次合计派发现金股利１１２６．０８万元（含税），以未分配利润按每１０股送３股的比例送股４２２２．８万股，同时用资本公积金向全体股东按每１０股转增５股的比例转增股份７０３８万股。本次股利分配后母公司会计报表可分配利润余额为７８５５．１４元，结转以后年度分配，公司资本公积金由８７７３．７３万元减少为１７３５．７３万元。本次送股及转增股本后，公司股本总额增加至２５３３６．８万股。

　　上述预案，尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　八、公司控股子公司的经营情况及业绩分析：

　　１、南通阿斯通电器制造有限公司。

　　该公司生产加工综合类及低压开关成套设备、风电项目电气工程配套和机械加工制造，注册资本６２０万美元，本公司实际投资额４６０万美元，持有其７４．１９４％的股权。

　　截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产９７６３万元，总负债３７１１万元，净资产６０５２万元；报告期内实现主营业务收入９８００万元，营业利润８１１万元；实现净利润 ６９３万元。

　　２、南通泰富电器制造有限公司

　　该公司生产销售１０－１１０ＫＶ系列真空断路器、ＳＦ６断路器、机械、新型电子产品及元器件，注册资本２０００万元人民币，本公司实际投资额７００万元人民币，持有其５１．２５％的股权。

　　截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产 ８０６６万元，总负债２７１８万元，净资产５３４８万元；报告期内实现主营业务收入 ７４７４万元，营业利润 １６９２万元；实现净利润 １５１８万元。

　　３、江苏东源集团南通电器工程有限公司（原名通州市东源电器机械工程有限公司）

　　该公司主营轻钢网架结构、钢结构件、输变电钢构、高压电器元件、各种彩钢制造与销售、钢材销售，注册资本１５００万元人民币，本公司实际投资额８００万元人民币，持有其５３．３３％的股权。

　　截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产３７７６万元，总负债 ２３４０万元，净资产１４３６万元；报告期内实现主营业务收入２８０５万元，营业利润 －２０万元，实现净利润１４万元。

　　４、苏州东源天利电器有限公司

　　该公司主要研发、生产、销售电力变、特种变、整流变和调压器，注册资本３０００万元人民币，本公司实际投资额２９１５．７万元人民币，持有其９７．１９％的股权。

　　截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产 ９９０６万元，总负债 ６９７２万元，净资产２９３３万元；报告期内实现主营业务收入 ５９８５万元，营业利润－２３３万元；实现净利润 －１６５万元。

　　５、南通东源互感器制造有限公司

　　该公司主营１０－１１０ｋｖ电流、电压互感器，绝缘材料制造、销售，注册资本７８５万元人民币，本公司实际投资额４００万元人民币，持有其５０．９６％的股权。

　　截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产 １６０７万元，总负债 ６５３万元，净资产９５４万元；报告期内实现主营业务收入１１５８万元，营业利润６５万元；实现净利润 １０４万元。

　　６、南通东源电力智能设备有限公司

　　该公司系新成立的控股９０％的子公司，主营范围为电力智能开关设备、光纤数字式电流电压互感器、智能化成套高低压开关柜生产、销售。注册资本１２０００万元人民币，目前实收资本２４００万元。公司目前实际投资额１２００万元人民币。

　　目前，公司尚未投入运营，正在进行基础设施建设。

　　九、公司一贯认真作好投资者关系管理工作，积极接待投资者的咨询和来访，加强同投资者的交流和沟通，按时准确完整披露应该披露的信息。公司通过投资者关系管理电话、电子邮箱、传真、巨潮资讯网站等多种渠道增强与投资者的互动，并尽可能解答投资者的疑问。２０１０年４月２６日，公司通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台上召开了２００９年度报告说明会，公司董事长孙益源先生，总经理邱卫东先生，时任董事会秘书、财务总监吴永钢先生，独立董事张长青先生就公司业绩、未来发展以及其他投资者关心的问题，与投资者进行了深入交流。２０１０年度，公司接待投资调研５次，接待投资者１０人。

　　十、其他内容详见公司２０１０年年度报告全文。

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：万元

　　■

　　６．３ 主营业务分地区情况

　　单位：万元

　　■

　　６．４ 采用公允价值计量的项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　６．５ 募集资金使用情况对照表

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　变更募集资金投资项目情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．６ 非募集资金项目情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　■

　　公司最近三年现金分红情况表

　　单位：元

　　■

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．２ 出售资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　　７．３ 重大担保

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．４．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．５ 委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　（下转D114版）