证券时报多媒体数字报

　　（上接D117版）

②与上年相比本年减少合并单位１２家，具体为：

６、对公司未来发展的展望

２０１１年，世界经济将继续缓慢复苏，不稳定的因素仍然较多；国内经济由于体制性矛盾和结构性问题的叠加，宏观调整依旧充满不确定性。

面对复杂的国际国内形势，雅戈尔将继续坚持稳健与开拓并举的经营思路，围绕产业升级和转型创新，夯实发展基础，孕育突破创新。

（１）所处行业的发展趋势及子公司面临的市场竞争格局

①品牌服装

尽管国内市场消费需求持续旺盛，但随着国外品牌的不断涌入以及国内品牌的实力增强，行业竞争进一步加剧，新产品的开发能力和品牌创建能力已成为企业竞争力的核心；另一方面，原材料价格上涨带来的成本压力以及汇率波动对外销业务的冲击，亦是影响公司盈利能力的不稳定因素，产业转型势在必行。

②地产开发

国家及地方调控政策将陆续出台和深入实施。在信贷趋紧的情况下，房地产企业的融资成本提高，融资渠道和融资总量被压缩；房产税的征收以及“限购限贷”政策的实施带来需求的较大下降和房价的下行压力；行业整合的步伐将进一步加快。

③金融投资

资本市场的风险与机遇并存，市场波动将直接影响公司的资产规模以及盈利水平。但资本市场长期健康发展的趋势不会改变，维稳与创新依然是资本市场建设的主题。

（２）公司未来发展规划

①品牌服装：坚持多品牌发展战略，深耕国内市场，加速产业升级。

·加强人才的引进与培养，提高自主研发水平，着手“引领市场导向”的远景构建；加强成本控制和质量管理，提升产品技术含量与品牌附加值。

·完善品牌工作室建设，逐步向独立核算的事业部转型；优化供应链培育，规范供应商的评估与考核，加速生产企业向高端产品制造转型。

·强化市场拓展力度，加强自营专卖店特别是大型旗舰店的投入与建设，积极建立并维系与大型商场的战略合作关系，提升品牌形象与凝聚力。

·完善信息化建设，强化物流的调剂功能，通过跟踪分析客户档案和产品发销动态情况，实现各品牌的产品定位调整和渠道结构梳理。

②地产开发：坚持长三角发展战略，探索经营方式的转型与创新。

·密切关注宏观政策，顺应市场形势变化，加快反应速度和销售节奏，强化资金管理以及风险防控，重视财务安全。

·完善总部职能建设，加强精细化管理，提高项目节点控制能力和体验式营销水平，提升现有资源使用效率。

·推进传统业务创新，逐步向多元化发展转型，研究普通房、小户型和商业房产的开发运营，积极开拓新的盈利增长点。

·加强人才引进与储备力度，充实专业研发、营销、管理团队，为公司房地产开发业务的可持续发展增强后劲。

③金融投资：完善制度体系建设，提升资产管理水平。

·审慎应对宏观环境的变化，推进内控体系的建设与完善，提高投资决策的规范性和科学性，强化财务管理和风险控制。

·加强对现有资产的跟踪评估，权衡投资项目的持有和置换，提高金融资产的总体收益率。

·积极接触筛选投资项目，谨慎判断价值空间和投资周期，合理增持优质项目储备，逐步完善战略投资布局。

（３）实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划

公司品牌服装业务现金流稳定，地产开发业务亦将通过灵活的销售策略加速资金回笼，且公司已在多年的经营过程中，树立了良好的企业信用，银行授信额度相对充足，自有资金不足部分可以通过银行、债券融资等渠道解决。

（４）对公司未来发展可能产生的风险因素

①国内市场竞争加剧的风险：日益激烈的市场竞争可能会对公司新推子品牌的运营产生一定冲击。公司将延续并发挥原主导品牌Ｙｏｕｎｇｏｒ的技术研发、质量管控以及营销规模优势，促进新品牌的发展以及整体品牌价值的提升。

②调控下压力增大的风险：随着一系列房地产调控政策的出台和实施，房地产市场的需求下降和流动性收紧，将带来销售和资金压力的增大。公司将密切关注政策形势，依托品牌效应，加快销售节奏，加强风险管控，保证地产开发业务的持续健康发展。

③资本市场波动的风险：资本市场的行情波动无法避免，直接受影响的公司资产规模和投资盈利能力因此具有不确定性。公司将坚持稳健与开拓并举的投资思路，加强投资决策的科学性，将投资风险置于可控水平。

6．２ 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6．３ 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

6．４ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6．５ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经立信会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年度按母公司实现的净利润１，９９３，３８５，９６４．７７元进行分配，提取１０％的法定公积金１９９，３３８，５９６．４８元，加上年初未分配利润２，８６２，４７４，３７０．３７元，减去２００９年度分红１，２２４，６３６，４３２．２５元，加上因吸收合并增加的当期未分配利润２１，２０４，０１０．５６元，期末可供分配的利润为３，４５３，０８９，３１６．９７元。

公司董事会提出以下利润分配方案：以公司２０１０年末的总股本２，２２６，６１１，６９５股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利５．００元（含税），剩余利润结转下年度。公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7．１ 收购资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

7．２ 出售资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

7．３ 重大担保

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

7．４ 重大关联交易

7．４．１ 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

7．４．２ 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7．５ 委托理财

□适用 √不适用

7．６ 承诺事项履行情况

7．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

（１）股改承诺：

宁波雅戈尔控股有限公司（以下简称“雅戈尔控股”）承诺：

所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在３６个月内不上市交易或转让，在４８个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持有雅戈尔原非流通股股份总数的２０％，在６０个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持有雅戈尔原非流通股股份总数的４０％，在７２个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持有雅戈尔原非流通股股份总数的６０％，在８４个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持有雅戈尔原非流通股股份总数的８０％。

雅戈尔控股严格履行承诺。

（２）其他对公司中小股东所作承诺：

２００９年，雅戈尔控股与宁波市鄞州青春职工投资中心（以下简称“投资中心”）签订股权转让协议，雅戈尔控股将其持有的公司４１５，０００，０００股限售股转让给投资中心。在本次转让过程中，雅戈尔控股、投资中心和公司实际控制人李如成先生分别作出如下承诺：

·雅戈尔控股的承诺：

本次权益变动完成后，雅戈尔控股就其持有的雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“雅戈尔”）２６．０４％的股份（５７９，８９６，１８５ 股）承诺如下：

本公司持有的上述股份将承继权益变动前本公司在雅戈尔股权分置改革中所作的关于股份锁定及限制转让的承诺；并进一步承诺，自２００９年５月１６日起，在未来十年内，不通过证券交易所挂牌交易出售本公司持有的雅戈尔股份。

·投资中心的承诺：

本次权益变动完成后，投资中心就其持有的受让雅戈尔控股持有的雅戈尔集团股份有限公司１８．６４％的限售股份（４．１５ 亿股）承诺如下：

投资中心受让的上述股份将承继受让前雅戈尔控股在雅戈尔股权分置改革中所作的关于股份锁定及限制转让的承诺；并进一步承诺在目前分四年逐年解禁的基础上延长一年变为分五年逐步解禁，即自２０１０年５月１６日起每年可流通２０％（在１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持公司原非流通股股份总数的２０％，在２４个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持公司原非流通股股份总数的４０％，在３６个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持公司原非流通股股份总数的６０％，在４８个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持公司原非流通股股份总数的８０％）。

·实际控制人李如成先生的承诺：

实际控制人李如成先生就其所持有的雅戈尔集团股份有限公司的股份承诺如下：

本人承诺，自承诺做出日起，在未来五年内，本人不在证券交易所挂牌交易出售直接持有的雅戈尔股份，也不通过投资中心在证券交易所挂牌交易出售间接持有的雅戈尔股份。

雅戈尔控股、投资中心和李如成先生严格履行承诺。

7.6.2公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

公司于２００２年与上海鸿利投资有限公司（以下简称＂上海鸿利＂）和上海瑞康投资有限公司（后更名为上海瑞攀实业有限公司，以下简称＂上海瑞攀＂）签订股权转让协议，出让公司持有的天一证券有限责任公司（以下简称＂天一证券＂）全部股权，并已收到全部股权转让款１４，７６０万元（已扣除分红款７５０万元），后因受让方的原因股权转让未被中国证监会核准。

２００９年１月１６日，浙江省宁波市中级人民法院受理了上海鸿利和上海瑞攀诉本公司股权转让纠纷一案。上海鸿利和上海瑞攀请求法院判决本公司偿还股权转让款１４，７６０万元及至股权转让款还清日止的利息。

２００９年７月１６日浙江省宁波市中级人民法院以（２００９）浙甬商初字第１７－２号和（２００９）浙甬商初字第１８－２号进行了裁定，天一证券有限责任公司及其高管人员因涉嫌经济犯罪已被宁波市公安局立案侦查，所涉犯罪的事实认定对本案有可能产生重大影响，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十六第一款第（六）项之规定，做出本案中止诉讼裁定。

２０１０年１１月２２日浙江省宁波市中级人民法院以（２００９）浙甬商初字第１７－３号和（２００９）浙甬商初字第１８－３号进行了裁定，准许上海鸿利和上海瑞攀撤回起诉。

２０１０年１２月１６日，上海鸿利和上海瑞攀重新就该股权转让纠纷提起诉讼，请求法院判决本公司偿还股权转让款１４，７６０万元及至股权转让款还清日止的利息。２０１１年１月３０日，该案件被浙江省宁波市中级人民法院受理。

公司已就该案件提交相关证据。截至年报披露日，法院尚未开庭审理。

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8．１ 证券投资情况

√适用 □不适用

7.8．２持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

7.8．３持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

7.8．４ 买卖其他上市公司股份的情况

√适用 □不适用

报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额２２０，６７１．７０元。

7.9 公司披露了内部控制的自我评价报告以及履行社会责任报告，详见年报全文。

§8 监事会报告

8．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司依法决策，规范运作，不断推进公司治理结构的完善和内控体系的健全。公司董事、高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

8．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会依法履行检查公司经营管理和财务状况的职责，认为公司财务报告能够真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所对公司年度财务报告出具的审计报告客观、公允。

8．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司无募集资金投入。

8．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，监事会对公司收购、出售资产的相关资料进行了认真审阅，认为公司收购、出售资产的行为合法合规，并符合公司未来发展的整体战略规划，且定价合理，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。

8．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，监事会依法查阅了公司关联交易的相关资料，认为公司与关联方发生的各项交易均遵循了公开、公平和公正的原则，并符合公司业务发展的需要，程序合法，定价公允，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。

8．６ 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

公司未被会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见、保留意见、保留意见带强调事项段、无法表示意见带强调事项段、无法表示意见或否定意见的审计报告。

§9 财务会计报告

9．１ 审计意见

9．２ 财务报表

雅戈尔集团股份有限公司

资产负债表

２０１０年１２月３１日

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

企业法定代表人：李如成 主管会计工作负责人：吴幼光 会计机构负责人：吴幼光

雅戈尔集团股份有限公司

资产负债表（续）

２０１０年１２月３１日

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

企业法定代表人：李如成 主管会计工作负责人：吴幼光 会计机构负责人：吴幼光

雅戈尔集团股份有限公司

合并资产负债表

２０１０年１２月３１日

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

企业法定代表人：李如成 主管会计工作负责人：吴幼光 会计机构负责人：吴幼光

雅戈尔集团股份有限公司

合并资产负债表（续）

２０１０年１２月３１日

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

企业法定代表人：李如成 主管会计工作负责人：吴幼光 会计机构负责人：吴幼光

雅戈尔集团股份有限公司

利润表

２０１０年度

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

企业法定代表人：李如成 主管会计工作负责人：吴幼光 会计机构负责人：吴幼光

雅戈尔集团股份有限公司

合并利润表

２０１０年度

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

企业法定代表人：李如成 主管会计工作负责人：吴幼光 会计机构负责人：吴幼光

雅戈尔集团股份有限公司

现金流量表

２０１０年度

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

企业法定代表人：李如成 主管会计工作负责人：吴幼光 会计机构负责人：吴幼光

雅戈尔集团股份有限公司

合并现金流量表

２０１０年度

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）