证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４５０ 证券简称：康得新 公告编号：２０１１－０１７

北京康得新复合材料股份有限公司

第一届董事会第二十八次会议公告

本公司全体董事会、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京康得新复合材料股份有限公司（以下简称：“公司”）第一届董事会第二十八次会议于２０１１年４月１８日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的通知已于２０１１年４月１５日前以专人送达、通讯形式通知了全体董事、监事。

本次会议应出席董事９人，实际参加会议表决的董事９人（其中独立董事３人）及全体监事。会议的内容以及召集召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长钟玉先生召集并主持。

与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

一、《关于修改＜公司章程＞的议案》

根据监管部门近日要求，为进一步细化《公司章程》中对控股股东、实际控制人、对外担保的规定，结合公司实际，董事会决定对《公司章程》中相应内容予以修订，具体如下：

原公司章程中：

１、第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。

２、第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

３、第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在２日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

修改为：

１、第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对该股东所持股份进行司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不能以现金清偿的，公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事和高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有。给公司造成损失的，还应当承担赔偿责任。同时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会提请罢免该董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。”

２、第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的３０％；

（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额超过５，０００万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）对除前项规定外的其他关联人提供的担保。

股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

３、第一百条 董事、独立董事可以在任期届满以前提出辞职。董事、独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在收到书面辞职报告后２个交易日内披露有关情况。

如因董事、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事、独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事、独立董事职务。

除前款所列情形外，董事、独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

上述方案尚需提交公司股东大会审议批准后执行。

二、《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》

董事会以同意票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过上述议案。

上述信息详见公司指定披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》。

备查文件：

本公司第一届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

北京康得新复合材料股份有限公司董事会

二〇一一年四月十五日

证券代码：００２４５０ 证券简称：康得新 公告编号：２０１１－０１８

北京康得新复合材料股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次股东大会召开的基本情况

１、召集人：公司董事会。

２、会议的合法合规性：公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

３、会议召开日期和时间：２０１１年５月４日１３：３０

４、会议召开方式：现场记名投票表决

５、出席对象：

（１）截至２０１１年４月２７日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是股东；

（２）公司第一届董事会董事、第一届监事会监事及高级管理人员；

（３）见证律师。

６、会议地点：北京市昌平区振兴路２６号公司会议室

二、会议审议事项

关于修改公司章程的议案。

详见２０１１年４月１９日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、《中国证券报》及《证券时报》刊登的相关公告。

三、会议登记方法

１、登记方式：

（１）法人股东登记须持有营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证；

（２）个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡或持股凭证；

（３）受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡；

（４）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳为准，不接受电话登记。

２、登记时间：２０１１年４月２８日９：００—１１：００和１４：００—１６：００；

３、登记地点：北京市昌平区振兴路２６号证券部办公室。

四、其他

会议联系人：金大鸣　王山；

电话：０１０－８９７１０７７７；

传真：０１０－８０１０７２６１－６２１８；

电子邮件：ｋｄｘ＠ｋａｎｇｄｅｘｉｎ．ｃｏｍ；

会议费用：出席者所有费用自理。

特此公告。

北京康得新复合材料股份有限公司

董事会

２０１１年４月１８日

附件

２０１１年第一次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为北京康得新复合材料股份有限公司的股东，委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人（本公司）出席北京康得新复合材料股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票。

投票指示：

１、上述审议事项，委托人若同意请在对应栏中划“√”， 若反对请在对应栏附注： 中划“×”， 若弃权请在对应栏中划“○”，做出投票指示。

２、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）： 证件名称：

委托人股东账户： 证件号码：

委托人持有股份：

受委托人签名：

身份证号码：

委托日期： 年 月 日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。