证券时报多媒体数字报

　　保荐机构（主承销商）:日信证券有限责任公司

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、本次发行前的公司股东关于其所持股份锁定期的承诺

　　１、山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“圣阳电源”）实际控制人宋斌等十一名一致行动人承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　２、公司股东上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司、山水控股集团有限公司、烟台东阳投资有限公司承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　３、公司股东山东省高新技术投资有限公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。同时，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，并经山东省国资委同意，山东省高新技术投资有限公司为本公司国有股东，其国有出资人——山东省鲁信投资控股集团有限公司承诺：“鉴于我公司直接持有鲁信高新７３．０３％的股权以及高新投为鲁信高新全资子公司，我公司作为国有独资公司，愿意承担高新投在圣阳电源公司首发上市过程中的国有股转持义务，同意以鲁信高新的分红或自有资金一次或分次上交中央金库（具体金额为：首发规模×１０％×７３．０３％×发行价）。”

　　４、本次发行前持有本公司股份的其余５９名自然人股东均承诺：自公司本次发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　５、担任公司董事、监事或高级管理人员的股东均承诺：除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过持有公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司的股票数量占持有的公司股票总数的比例不超过５０％。

　　承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　二、滚存利润分配方案

　　根据２０１０年６月１９日召开的公司２０１０年第二次临时股东大会决议，本次股票发行成功后，发行前滚存的未分配利润由公司股票发行后新老股东共享。

　　三、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　（一）主要原材料价格波动风险

　　铅及铅制品是公司最主要的原材料，报告期内，铅及铅制品成本占主营业务成本的比例分别为６６．３７％、６７．９０％、６７．１３％。公司采购和使用的原材料主要是１＃铅，１＃铅市场价格的波动对公司主营业务成本产生重要影响。报告期内，公司主要原材料１＃铅的价格波动幅度较大。２００８年最低市场价格（不含税）为７，０９４．０２元／吨，最高市场价格（不含税）为１９，９１４．５３元／吨，波动幅度±４７．４７％；２００９年最低市场价格（不含税）为９，０５９．８３元／吨，最高市场价格（不含税）为１４，１０２．５６元／吨，波动幅度±２１．７７％；２０１０年最低市场价（不含税）为１１，７０９．４０元／吨，最高市场价格（不含税）１５，５５５．５６元／吨，波动幅度±１４．１１％。

　　铅价波动对公司成本管理能力提出了较高的要求。公司与下游主要客户签订了铅价联动的框架协议，约定铅的基准价，若一段时间内市场现货均价与基准价格差额达到一定幅度，双方则相应调整铅酸蓄电池的价格。虽然铅价联动机制能够规避铅价的大幅波动，但不能完全化解铅价波动对公司经营业绩的影响。如果公司产品销售价格与原材料价格变动不能完全同步，在其他因素不变的情况下，铅价波动将导致毛利率发生变动，影响公司的经营业绩。此外，塑料、钢材、铜、硫酸等原材料的价格波动也将对公司生产成本及经营业绩产生一定影响。

　　（二）市场竞争风险

　　公司产品主要集中在通信用电池、新能源储能电池以及动力电池等领域。通信用后备电池领域准入资质较高，对技术要求、资本支出、生产规模以及环境保护的要求较为严格，对通信运营商的销售需要取得采购商以及第三方的资格认证，市场进入难度大。目前该领域已形成了几家规模较大的企业相互竞争的格局，公司面临的主要竞争者为业内具有规模实力的企业。公司新能源储能电池居于市场领先地位，具有一定竞争优势，在国家对新能源行业进行资金补贴和政策大力扶持下，该领域迎来快速发展的契机，同样在这个市场参与竞争的企业将增加。电动自行车动力蓄电池市场由于进入门槛较低，产品差异化小，生产企业较多，因此公司在动力电池领域面临较为激烈的市场竞争。

　　市场经济条件下的企业竞争是综合实力的竞争，对技术创新、产品研发、市场开拓、品牌形象、质量保障、售后技术支持、商业信用、管理团队等各方面提出了更高的要求。若公司不能继续保持目前的竞争优势，不能及时实现工艺、生产设备升级，技术研发创新，扩大产能等，以满足客户的更高及更多的市场需求，市场其他竞争者可能抢占先机，公司将面临增长速度放缓，不能继续提高甚至保持现有市场份额的风险。

　　（三）产能扩张带来的销售风险

　　公司经过多年发展拥有了覆盖全国主要区域以及海外部分市场的销售网络，但本行业企业数量较多、市场集中度不高、竞争激烈的行业特点将使公司面临一定的销售风险。报告期内公司ＡＧＭ电池、胶体电池等主要产品产销率一直保持较高水平，目前上述主要产品继续保持产销两旺的势头。但随着公司主要产品产能的逐步提高，特别是本次募集资金投资项目建成投产后，公司胶体电池的产能将达到１００万ＫＶＡｈ。如果募投项目产品市场供求发生变化、新的市场开拓受阻，公司将面临产能扩张带来的销售风险，导致新产品的产销率和产能利用率下降，从而影响公司经营业绩。

　　（四）对外担保风险

　　经公司董事会和股东大会审议通过，本公司和非关联方曲阜天博汽车零部件制造有限公司于２００９年６月３０日签订《互相担保协议》，双方互保最高金额为５，０００万元整，双方保证从金融机构获得的贷款用途合法，并适当向对方披露。截至本招股书签署日，曲阜天博为本公司实际提供的担保金额为３，０００万元，本公司为曲阜天博实际提供担保金额为２，６００万元，公司对曲阜天博的担保金额占公司２０１０年末经审计的净资产的比例为１１．０７％。曲阜天博主要从事汽车、摩托车零部件的制造销售业务，２０１０年未经审计净资产为９，６７２．８０万元，净利润为４，５４８．４５万元。根据工商银行曲阜支行提供的证明，曲阜天博在该行开立基本账户，无不良信用记录，还本付息正常，信用等级为ＡＡ。如果曲阜天博不能按期偿还债务，公司将承担相应还款义务。尽管目前曲阜天博经营状况良好，偿债能力较强，但该或有事项还是会对公司形成一定的潜在风险。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人设立及改制重组情况

　　（一）发行人设立方式

　　发行人系由山东圣阳电源实业有限公司以截至２００７年１０月３１日经审计的净资产５８，５８３，８５６．２８元为基础，按照１．４７：１的比例折为３，９８０万股，整体变更设立股份公司，实际出资额超过认缴的注册资本金额１８，７８３，８５６．２８元计入资本公积。

　　中和正信会计师事务所山东分公司为本次整体变更出具了中和正信审字〔２００７〕第２－３５１号标准无保留意见《审计报告》和中和正信验字〔２００７〕第２－０４０号《验资报告》。

　　２００７年１２月２５日，山东圣阳电源股份有限公司依法在济宁市工商局注册登记。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　发行人的发起人为圣达动力和宋斌等４３名自然人。公司整体变更时，发起人股东将圣阳实业的全部资产和负债全部投入到股份公司。

　　三、发行人的股本情况

　　（一）本次发行前后公司的股本情况

　　本次发行前公司总股本为５，６３０万股，本次拟发行不超过１，８８０万股，不超过公司发行后总股本的２５．０３％。

　　实际控制人宋斌等十一名一致行动人承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　公司股东上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司、山水控股集团有限公司、烟台东阳投资有限公司承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　公司股东山东省高新技术投资有限公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。同时，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，并经山东省国资委同意，山东省高新技术投资有限公司为本公司国有股东，其国有出资人——山东省鲁信投资控股集团有限公司承诺：“鉴于我公司直接持有鲁信高新７３．０３％的股权以及高新投为鲁信高新全资子公司，我公司作为国有独资公司，愿意承担高新投在圣阳电源公司首发上市过程中的国有股转持义务，同意以鲁信高新的分红或自有资金一次或分次上交中央金库（具体金额为：首发规模×１０％×７３．０３％×发行价）。”

　　本次发行前持有本公司股份的其余５９名自然人股东均承诺：自公司本次发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　担任公司董事、监事或高级管理人员的股东均承诺：除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过持有公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司的股票数量占持有的公司股票总数的比例不超过５０％。

　　（二）发行人股东持股情况

　　１、本次发行前后股东持股情况

　　本次拟公开发行不超过１，８８０万股社会公众股，占发行后股本总额的２５．０３％。本次发行前后公司股权结构如下：

　　２、发行人前十名股东

　　３、发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

　　４、国家股、国有法人股股东

　　本次发行前，公司股东山东高新投为国家股股东，该公司持有本公司９００万的股份，占发行前总股本的１５．９９％。

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　１、宋斌、高运奎、李恕华、景勇、隋延波、翟凤英、孔德龙、杨玉清、王平、于海龙和宫国伟等十一名股东为一致行动人。

　　２、上海阳光和山水控股为关联方，本次发行前持股情况如下：

　　３、孔德龙和孔德豹为兄弟关系，孔德龙持有公司２．７５％股份，孔德豹持有公司０．４５％股份。

　　除上述情形外，其他各股东之间不存在关联关系。

　　四、业务和技术

　　（一）公司的主营业务、主要产品

　　公司是国内最早自主研发和生产阀控密封式铅酸蓄电池的企业之一，自设立以来，专业从事吸附式（ＡＧＭ）、胶体（ＧＥＬ）等新型阀控密封式铅酸蓄电池的研发、制造和销售。公司主要产品为“圣阳”、 “ＡＢＴ” 、“赛耐克” 牌高容量阀控密封式铅酸蓄电池，广泛应用于通信、新能源储能、车用动力、电力、计算机后备电源、轨道交通等领域。

　　公司自成立以来，主营业务及主要产品未发生重大变化。

　　（二）产品销售方式

　　公司主要采取直接销售模式，包括销售给最终使用客户或系统集成商，直接销售模式减少了销售环节，有效保证了公司的毛利空间。对于动力电池销售，公司根据行业特性采用为整车配套和向经销商销售相结合的销售模式。

　　（三）主要原材料

　　公司生产经营所需的主要原材料为铅及铅制品（包括铅、铅合金、极板、端子）、电池壳、隔板、硫酸等。

　　（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　１、通信用电池领域的竞争情况

　　国内通信运营商目前主要采用集中采购、公开招标方式确定供应商，对供应商的资质条件、生产规模、履约能力、产品质量、管理水平等提出较高的准入要求，对供应商设立严格的认证体系，对于新的进入者来说，客观上形成较高的进入壁垒，通信用电池领域呈现市场集中度不断提高的趋势。２００８－２０１０年公司占整个通信用电池市场份额的５％左右，具有较强的市场竞争力。根据中国电池工业协会提供的证明，２００９年，公司通信用电池的产销量位居行业前五名。

　　２、新能源储能电池领域的竞争情况

　　我国是世界上能源消耗增长最快的国家，随着国民经济的发展，能源缺口的增大，能源安全及能源在国民经济中的地位越来越突出。为保证我国经济增长和社会可持续发展，必须大力发展各种新能源、高效能源转换与储能技术及高效节能技术和产品。公司于１９９８年开始涉足新能源储能领域，是ＧＢ／Ｔ２２４７３－２００８《储能用铅酸蓄电池》、ＧＢ／Ｔ２４４６０－２００９《太阳能光伏照明装置总技术规范》、ＣＧＣ／ＧＦ００４－２００７《太阳光伏能源系统用铅酸蓄电池认证技术规范》的主要起草单位之一，已成为新能源储能领域的龙头企业。２０１０年１０月，公司中标成为“金太阳示范工程和太阳能光电建筑应用示范工程”五家铅酸蓄电池供应商之一。２０１０年１１月，本公司成为“上海轨道交通一号线、一号线北延伸、二号线、三号线、四号线、五号线部分车站变电所直流屏改造项目”合格制造及供货单位。根据中国电池工业协会提供的证明，２００９年，公司新能源储能用电池的产销量位居行业前三名。

　　３、动力电池领域的竞争情况

　　目前动力用电池领域市场需求量最大的为电动自行车用电池，电动自行车是最适合中国国情的交通工具之一，目前市场保有量超过１亿辆，并且每年以２，０００万辆左右的速度增加，其中２００９年新增２，３６９万辆，市场容量巨大。公司２００８～２０１０年该领域销量年均增长速度远超过行业平均增长速度。“赛耐克”品牌在２０１０年举办的首届中国电动车行业年会上被评为“２００９年度消费者喜欢的电动车电池品牌”。

　　五、与发行人业务和经营有关的资产权属情况

　　（一）发行人的固定资产情况

　　截至２０１０年１２月３１日，公司的固定资产具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　（二）发行人的主要无形资产

　　１、商标

　　截至２０１０年１２月３１日，公司拥有２０项注册商标，上述注册商标均在有效期限内，商标有效期满后，可以申请续展。商标权属清晰，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。

　　２、专利

　　截至２０１０年１２月３１日，公司及子公司已取得专利２５项，不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。

　　３、土地使用权

　　截至２０１０年１２月３１日，公司拥有土地使用权共６宗，其中５宗为工业用地，１宗为住宅用地，均以出让方式取得，并办理了国有土地使用权证。

　　４、发行人拥有的特许经营权

　　２００５年１０月８日，公司生产的“铅酸蓄电池”取得国家质量监督检验检疫总局颁发的《全国工业产品生产许可证》，２００９年４月２２日，公司按照规定换领新的《全国工业产品生产许可证》，证书编号为ＸＫ０６－００６－００３９２，有效期至２０１４年４月２１日。

　　公司从事货物进出口业务，根据《对外贸易经营者备案登记办法》，公司进行了对外贸易经营者登记备案，公司进出口企业代码为３７００１６９５２４６８６。

　　２０１０年９月１日，公司取得山东省环境保护厅颁发的鲁危废临００９７ 号《危险废物经营许可证》，获得危险废物经营资格，核准收集、贮存ＨＷ４９阀控式密封废铅酸蓄电池，有效期至２０１１年８月３１日。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　公司控股股东及实际控制人为宋斌等十一名一致行动人，目前宋斌等十一名一致行动人除持有本公司股份之外，未投资其他任何企业。因此，宋斌等十一名一致行动人与本公司不存在同业竞争。

　　为避免同业竞争，宋斌等十一名一致行动人均出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺内容如下：

　　“本人将不直接或间接从事或参与任何与圣阳电源相同、相近或类似的业务或项目，不为自己或者他人谋取属于圣阳电源的商业机会，不进行任何损害或可能损害圣阳电源利益的其他竞争行为；如本人或本人关系密切的家庭成员实际控制的其他企业违反上述承诺与保证，本人承担由此给圣阳电源造成的经济损失。”

　　（二）关联交易

　　１、经常性关联交易

　　董事、监事、高级管理人员报酬 （含个人所得税）

　　单位：万元

　　２、偶发性关联交易

　　（１）２００８年２月１５日，公司全体股东与中国银行曲阜支行签订《最高额保证合同》（２００８年曲额保字０２１５号），为公司与该行之间自２００７年６月２２日至２００９年６月２２日签订的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充提供连带责任保证，最高本金为８，３００万元。截至２０１０年１２月３１日，该担保合同项下的所有有关主合同均已正常履行完毕。

　　（２）２００９年７月２８日，宋斌、高运奎、孔德龙、隋延波、李恕华与中国银行曲阜支行签订《最高额保证合同》（２００９年曲额保字０７２８０２号），为公司与该行之间自２００９年７月２８日至２０１０年７月２２日签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充提供保证，最高额为６，９００万元，保证合同按份担保，所担保比例为：宋斌５９．１５％，高运奎１１．６７％，隋延波１０．２１％，李恕华１０．２１％，孔德龙８．７６％。截至２０１０年１２月３１日纳入“２００９年曲额保字０７２８０２号”项下的关联方担保为短期借款２，７００．００万元。

　　３、本次募投项目涉及关联交易情况

　　公司本次募集资金投资项目不涉及关联交易情况

　　４、独立董事对关联交易公允性所发表的意见

　　独立董事向本公司出具了《独立董事关于公司报告期内关联交易的独立意见函》，就关联交易事项发表如下意见：“１、同意公司与关联方所发生的关联交易事项和签署的协议。２、公司与关联方之间发生的关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，履行了相关决策程序或已经其他非关联股东的认可，符合《公司章程》、《关联交易规则》等有关制度的规定，关联交易价格没有偏离市场独立主体之间进行交易的价格，关联交易公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。关联董事并在上述相关董事会依法回避了表决。”

　　七、董事、监事、高级管理人员情况

　　八、公司控股股东及实际控制人的简要情况

　　公司实际控制人为宋斌、高运奎、李恕华、景勇、隋延波、翟凤英、孔德龙、杨玉清、王平、于海龙和宫国伟十一名一致行动人；截至本招股意向书签署之日，宋斌等十一名一致行动人合计持有公司４３．４７％的股份，超过公司其他任何单一股东的表决权比例。具体持股情况如下：

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司近三年合并财务报表

　　１、合并资产负债表

　　单位：元

　　(下转D3版)