证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　上海医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十三次会议（以下简称"会议"或"本次会议"）于2011年4月16日在上海市太仓路200号上海医药大厦召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名，曾益新独立董事、白慧良独立董事、汤美娟独立董事以电话方式出席本次会议。符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和本公司章程之规定。会议由董事长吕明方先生主持，本公司监事和其他高级管理人员列席本次会议。

　　本次会议系根据公司发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）主板上市（以下简称"本次发行"）的工作安排，依据香港联交所《上市规则》的相关要求而召开的程序性会议，其主要目的是由董事会对公司本次发行上市相关事项作进一步确认，对相关文件进行批准并对本次发行的下一步具体工作作出安排。经与会董事审慎讨论和认真审议，会议通过了以下议案：

　　一、《关于全球发售及上市的议案》

　　对计划进行的全球发售（包括超额配股权）及香港上市等相关事项的安排进行批准和确认、确认并批准提交的决议文件草稿及为本次发行而将采取的相关行动、委任与本次发行相关的中介机构（其中委任高盛（亚洲）有限责任公司、中国国际金融香港证券有限公司、德意志银行香港分行、瑞士信贷（香港）有限公司及其各自的联属公司担联席全球协调人、联席帐簿管理人和联席牵头经办人）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、《关于授权有关人士全权办理全球发售及上市相关事宜的议案》

　　确认授权并/或追溯授权董事会任何一名成员、或公司联席秘书韩敏、或公司副总裁葛剑秋全权就本次发行同意和批准相关文件及采取相关行动。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、《关于提请股东大会给予董事会配发、发行、处理股份的一般性授权的议案》

　　确认提请股东大会无条件一般性授权公司董事会于有关期间内决定公司单独或同时配发、发行及/或处理A股及/或H股，发行A股及/或H股总面值不得超过本议案获通过之日公司已发行的A股及/或H股各自总面值的20%。上述有关期间指本议案获通过之日起至下列最早日期止的期间：1、本议案通过后公司下届年度股东大会结束时；2、本议案经股东大会通过后12个月届满当日；3、公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订根据本决议赋予董事会授权的日期。

　　根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果发行A股新股仍需获得股东大会批准。

　　该议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、《关于修订公司章程及三会议事规则的议案》

　　1. 批准修订后的公司章程。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　2. 批准修订后的公司《股东大会议事规则》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　3. 批准修订后的公司《董事会议事规则》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　4. 批准修订后的公司《监事会议事规则》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、《关于修订总裁办公会议事规则案的议案》

　　批准修订后的《总裁办公会议事规则》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、《关于制定投资者关系管理制度的议案》

　　批准制定的《投资者关系管理制度》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、《关于制定关于加强公司内审工作的管理办法的议案》

　　批准制定的《关于加强公司内审工作的管理办法》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、《关于2011年度对外担保补充计划的议案》

　　根据公司持续经营发展要求和新并购企业的实际情况，批准公司2011年度对外担保补充计划，即公司控股子公司对外担保新增额度为18,250万元。授权公司管理层在本次会议审议通过后在2011年度对外担保计划额度内负责落实担保的具体实施工作。

　　2011年度对外担保计划尚需提交公司2010年度股东大会审议，决议有效期限自2010年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开日止。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司董事会

　　二零一一年四月十九日