证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次有限售条件的流通股上市数量为２７２，５３３，０４１股

● 本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１１年４月２２日

一、股权分置改革方案的相关情况

１．“公司股权分置改革于２００６年３月２７日经相关股东会议通过，以２００６年４月３日作为股权登记日实施，于２００６年４月５日实施后首次复牌。”

２． 云天化向公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每１０股获送１．２股，向登记在册的全体股东派发２００５年度现金红利１．００元／股（含税），非流通股股东向全体流通股股东支付现金对价，流通股股东每１０股获送１７．１４元（不含税）现金，以云化转债全部转股后的公司总股本计，非流通股股东共需支付３２１，８７２，２８１元现金，流通股股东实际每１０股获得２７．１４（含税）现金，不含税实际所得现金为２６．１４元。

公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

（１）其所持非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在三十六个月内不通过上海证券交易所以竞价交易方式出售。

（２）在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，并且在此期间通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股份的价格将不低于 １２ 元／股（遇除权除息进行相应调整）

（３）自 ２００６ 年开始连续三年提出云天化现金分红比例不低于当年实现可分配利润的４０％的年度股东大会预案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

公司原非流通股东履行了在股权分置改革时做出的各种承诺。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

股改实施后至今公司因可转债转股及认购权证行权导致股本结构、股东持股比例发生变化。变化情况如下表所示：

股权分置改革后，股本结构历次变化的详细情况如下：

２００６年９月９日，云天化发行的“云化转债”可转换公司债券到期。“云化转债”转股后，有限售条件的流通股仍为３２６，１４１，９７７股，无限售条件的流通股增长为２１０，２０８，２９２股。

２００９年２月２３日至３月６日，云天化于２００７年１月２９日公开发行的“云化ＣＷＢ１”认股权证进行行权。共计５３，７７１，０１２份“云化ＣＷＢ１”认股权证成功行权，有限售条件的流通股仍为３２６，１４１，９７７股，无限售条件的流通股由２１０，２０８，２９２股增长为２６３，９７９，３０４股。

２００９年８月１８日，云天化集团所持有限售条件股份２６，８０４，４６８股解除锁定并上市流通，云天化有限售条件的流通股由３２６，１４１，９７７股减少为２９９，３７７，５０９股，无限售条件的流通股由２６３，９７９，３０４股增长为２９０，７８３，７７２股。

２０１０年４月１５日，云天化集团所持有限售条件股份２６，８０４，４６８股解除锁定并上市流通，云天化有限售条件的流通股由２９９，３７７，５０９股减少为２７２，５３３，０４１股，无限售条件的流通股由２９０，７８３，７７２股增长为３１７，５８８，２４０股。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金。

五、保荐机构核查意见

中国国际金融有限公司认为，持有公司有限售条件流通股的股东均履行了在股权分置改革时所作出的各项承诺；公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定。

六、本次有限售条件的流通股情况

１、本次有限售条件的流通股上市数量为２７２，５３３，０４１股；

２、本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１１年４月２２日；

３、有限售条件的流通股上市明细清单

４、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

５、此前有限售条件的流通股上市情况：

本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市是在２００９年８月１８日，详见公司２００９年８月１２日公告。第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市是在２０１０年４月１５日，详见公司２０１０年４月９日临２０１０－０１１号公告。

七、股本变动结构表（如无股本变动，免本项内容；如果某行没有数字，公司应该予以省略，序号作相应调整）

特此公告。

云南云天化股份有限公司董事会

２０１１年４月１９日

备查文件：

１、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

２、保荐机构核查意见书