证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２２２３ 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：２０１１－０１０

　　江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

　　第二届董事会第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　２０１１年４月１８日，江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决方式召开了第二届董事会第三次临时会议。公司于２０１１年４月１３日以书面送达、电子邮件及传真方式向公司全体董事、监事发出了召开第二届董事会第三次临时会议的通知以及提交审议的议案、表决票。会议应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议以传真方式记名表决，审议通过了如下议案：

　　一、审议关于《公司２０１１年第一季度报告》的议案

　　表决结果： 同意： ９票；反对： ０票；弃权： ０票

　　《公司２０１１年第一季度报告》全文刊登于２０１１年４月１９日《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　二、审议关于子公司２０１１年日常性关联交易的议案

　　表决结果： 同意： ９票；反对： ０票；弃权： ０票

　　公司对全资子公司苏州医疗用品厂有限公司２０１１年日常性关联交易进行了合理的估计，预计２０１１年日常性关联交易总金额不超过人民币２０００万元。

　　公司独立董事对此事项事前认可并发表了同意的独立意见。《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司独立董事关于子公司２０１１年日常性关联交易的独立意见》详见信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　公司保荐机构平安证券有限责任公司对该事项进行了核查，并发表同意意见。《平安证券关于公司控股子公司２０１１年度日常关联交易的核查意见》详见信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年４月１９日

　　证券代码：００２２２３ 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：２０１１－０１１

　　江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

　　关于子公司２０１１年度日常性关联交易公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

　　一、关联交易概述

　　苏州医疗用品厂有限公司为江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“本公司”）的全资子公司，２０１０年开始合并财务报表。在苏州医疗用品厂历史形成的业务结构中，其与关联方苏州华佗医疗器械有限公司存在业务往来。苏州医疗用品厂有限公司将生产的一次性无菌针灸针针胚等器械出售给苏州华佗医疗器械有限公司。苏州华佗医疗器械有限公司对上述器械进行灭菌处理并包装后部分外销，部分返销给苏州医疗用品厂有限公司。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　１、苏州医疗用品厂有限公司

　　苏州医疗用品厂有限公司是本公司的全资子公司，注册资本３，８３８万元人民币，实收资本３，８３８万元人民币，法定代表人为曹炀。注册地和主要经营地为苏州市金阊区西麒麟巷１２－１４号。经营范围为生产、加工、销售：针灸针、针灸器械、医疗器械、家用保健器械及电子产品、可吸收缝合线、采血系列产品等。

　　截至２０１０年１２月３１日，苏州医疗用品厂有限公司资产总额为７４０２．１１万元，净资产５７４１．６２万元。２０１０年１－１２月实现销售收入５３４６．２３万元，净利润 ９１５．４３万元。

　　２、苏州华佗医疗器械有限公司

　　苏州华佗医疗器械有限公司注册资本为３０万美元，法定代表人曹炀，经营场所为江苏省苏州市相城区黄桥镇工业园，经营范围为生产经营一次性使用无菌针灸针及其他医疗保健用品。

　　截至２０１０年１２月３１日，苏州华佗医疗器械有限公司资产总额为１１９１．３５万元，净资产７１３．６７万元。２０１０年１－１２月实现销售收入２２２８．２３万元，净利润１８７．１万元。

　　３、关联关系

　　苏州华佗医疗器械有限公司为苏州医疗用品厂有限公司的参股子公司。苏州医疗用品厂拥有苏州华佗医疗器械有限公司５０％的股权。

　　４、履约能力分析

　　苏州华佗医疗器械有限公司资信情况良好，财务指标和经营情况正常，具备充分的履约能力。

　　５、日常关联交易总额

　　２０１０年，苏州医疗用品厂有限公司与苏州华佗医疗器械有限公司总计发生关联交易金额为２０１３８７６２．６元。本公司对苏州医疗用品厂有限公司与苏州华佗医疗器械有限公司２０１１ 年日常交易情况进行了合理的估计，预计２０１１年日常性关联交易总金额不超过２０００万元人民币。

　　三、定价政策和定价依据

　　苏州医疗用品厂有限公司与苏州华佗医疗器械有限公司在交易时以市场价格为基础，遵循公平、公正、合理的原则，未产生利益转移事项。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　上述关联交易系历史原因形成的业务结构，是在公平、互利的基础上进行的，未损害本公司利益，不会对本公司当期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，不会影响本公司的独立性，由于关联交易金额占本公司销售收入的比例较低，本公司不会对上述关联方产生依赖。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　１、独立董事独立意见

　　公司独立董事对此事项事前认可并发表了同意的独立意见：苏州医疗用品厂有限公司与苏州华佗医疗器械有限公司发生的２０１１年日常性关联交易，预计交易金额为不超过２０００万元。上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易决策制度》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　２、保荐机构独立意见

　　经核查，上述关联交易已经公司第二届董事会第三次临时会议审议通过，公司独立董事已对上述关联交易事项出具独立意见。

　　平安证券认为，上述关联交易事项的形成系因苏州医疗用品厂历史形成的业务结构造成与苏州华佗医疗器械有限公司间的业务往来，公司已履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定，关联交易采用市场价格定价，价格公允，关联交易对象苏州华佗医疗器械有限公司财务指标和经营情况正常，具备充分的履约能力，苏州医疗用品厂与苏州华佗医疗器械有限公司间的关联交易不存在利益输送及可能损害公司及股东利益的情况，平安证券对上述关联交易无异议。

　　六、备查文件

　　１．公司第二届董事会第三次临时会议决议

　　２．平安证券有限责任公司出具的专项意见

　　３．独立董事事前认可该交易的书面文件和独立董事意见

　　江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年４月１９日