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青岛汉缆股份有限公司公告(系列) 2011-04-19 来源:证券时报网 作者:
证券代码:002498 证券简称:汉缆股份 公告编号:2011-009 青岛汉缆股份有限公司 第二届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 青岛汉缆股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三次会议于2011 年4月17日下午在公司二楼会议室召开。本次临时董事会会议采用现场会议方式召开。本次会议由张华凯先生主持,会议通知已于2011 年4月7日以书面、传真、电子邮件等方式发出。本次会议应到董事九人,实到董事九人。公司监事张论业列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事讨论审议,本次会议形成如下决议: 一、审议通过《2010年度总经理工作报告》 表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。 二、审议通过《2010年度董事会工作报告》 《2010年度董事会工作报告》全文详见公司《2010年年度报告》。 表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。 《2010年度董事会工作报告》需提交公司股东大会审议。 三、审议通过《2010年度财务决算报告和2011年度财务预算报告》 具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。 表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。 《2010年度财务决算报告和2011年度财务预算报告》需提交公司股东大会审议。 四、审议通过《2010年年度报告及摘要》 2010年年度报告具体内容巨潮资讯网www.cninfo.com.cn,2010年年度报告摘要详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。 表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。 《2010年年度报告及摘要》需提交公司股东大会审议。 五、审议通过《2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 根据山东汇德会计师事务所有限公司的审计,公司2010年度实现净利润 402,756,673.71元,加上年未分配利润670,201,183.86元,可供分配的利润为1,072,957,857.57元;公司按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金40,603,740.90元,可供股东分配的利润为1,032,354,116.67元。 依据《公司章程》中规定的利润分配政策,公司此次拟定的2010年度利润分配预案为:以截止2010年12月31日公司股份总数47,000万股为基数,向公司全体股东每10股派发现金股利人民币2元(含税),合计派发现金股利人民币94,000,000元,剩余未分配利润人民币938,354,116.67元予以结转下一年度;公司资本公积金转增股本预案为:以截止2010年12月31日公司股份总数47,000万股为基数,每10股转增5股,共计转增23,500万股。转增后公司总股本将从47,000万股增加至70,500万股,注册资本将从人民币47,000万元增加至人民币70,500万元。 表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过 此议案需提交公司股东大会审议。 六、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》 具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。 表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。 此议案需提交公司股东大会审议。 七、审议通过《2010年度内部控制的自我评价报告》 具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。 经过认真核查,董事会一致认为:公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立了各项内控制度。公司现有的内部控制制度体系基本健全、合理和有效,符合我国有关法规和证券监管部门的要求,各项制度得到了充分有效的实施,能够适应公司现行管理的要求和发展的需要,保证公司经营活动的有序开展,确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现;确保公司所有财产的安全、完整;能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露;确保公开、公平、公正地对待所有投资者,切实保护公司和投资者的利益。公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况,不断完善内部控制制度,强化规范运作意识,加强内部监督机制,促进公司稳步、健康、高效发展。公司内部控制制度执行情况总体上符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关要求。 表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。 八、审议通过《2010年度企业社会责任报告》 具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。 表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。 九、审议通过《关于续聘2011年度审计机构及确认2010年度审计费用的议案》 山东汇德会计师事务所在担任本公司审计机构过程中,坚持独立审计准则,较好地履行了审计机构责任与义务,为公司提供了优质的审计服务,公司决定续聘山东汇德会计师事务所为公司2011年度审计机构,并确认2010年审计费用为人民币60万元。 表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。 此议案需提交公司股东大会审议。 十、审议通过《关于公司2011年度向银行申请综合授信额度的议案》 公司拟在农业银行崂山支行、交行四方支行、中行香港中路支行、建行四方支行、中信海尔路支行、浦发香港东路支行、兴业青岛分行等银行申请银行授信额度总计不超过人民币30亿元。 表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。 此议案需提交公司股东大会审议。 十一、审议通过《关于使用部分超额募集资金永久性补充流动资金的议案》 根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号——超募资金使用及募集资金补充流动资金》等规范性文件的有关规定,公司结合自身实际经营情况,本着股东利益最大化的原则,为提高募集资金的使用效率,在保证募集资金项目建设的资金需求前提下,拟使用超额募集资金中的20,000万元资金(占超额募集资金的30.10%)用于永久性补充公司日常经营流动资金需要。 具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。 表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。 此议案需提交公司股东大会审议。 十二、审议通过《关于公司董事、监事薪酬的议案》 公司董事、监事的薪酬由基本年薪与绩效奖励金两部分组成。基本年薪根据各岗位的责任大小、所需要的技能、工作强度等因素确定;绩效奖励金根据当年公司业绩情况考核; 确认2010年度公司董事、监事实际薪酬数额,具体内容详见2010年年度报告全文公告。 表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。 此议案需提交公司股东大会审议。 十三、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》 公司高级管理人员的薪酬由基本年薪与绩效奖励金两部分组成。基本年薪根据各岗位的责任大小、所需要的技能、工作强度等因素确定;绩效奖励金根据当年公司业绩情况考核;确认2010年度公司高级管理人员实际薪酬数额,具体内容详见2010年年度报告全文公告。 表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。 十四、审议通过《关于公司2011年第一季度报告的议案》 2011年第一季度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn,摘要详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。 表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。 十五、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》 根据公司拟定的资本公积金转增股本预案:以截止2010年12月31日公司股份总数47,000万股为基数,每10股转增5股,共计转增23,500万股。转增后公司总股本将从47,000万股增加至70,500万股,注册资本将从人民币47,000万元增加至人民币70,500万元。 在本次资本公积金转增股本方案经公司股东大会审议通过后,公司根据本次资本公积金转增股本的实施结果,对《公司章程》第六条、第十九条进行修改(见章程修改对比表): 章程修改对比表
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。 此议案需提交公司股东大会审议。 十六、《关于召开公司2010年度股东大会的议案》 具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。 表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过 青岛汉缆股份有限公司董事会 2011年4月17日 证券代码:002498 证券简称:汉缆股份 公告编号:2011- 010 青岛汉缆股份有限公司 第二届监事会第二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 青岛汉缆股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第二次会议于2011年4月17日下午在公司二楼会议室召开。本次会议已于2011年4月7日以书面、传真、电子邮件等方式发出通知。会议以现场会议方式召开,应出席会议监事3人,实际出席会议监事3人,会议由张论业先生主持,会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司章程的规定。经与会监事认真审议,形成如下决议: 一、审议通过《2010年度监事会工作报告》 《2010年度监事会工作报告》全文详见公司《2010年年度报告》。 表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。 《2010年度监事会工作报告》需提交公司股东大会审议。 二、审议通过《2010年度财务决算报告和2011年度财务预算报告》 具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。 表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。 《2010年度财务决算报告和2011年度财务预算报告》需提交公司股东大会审议。 三、审议通过《2010年年度报告及摘要》 经审核,监事会认为董事会编制和审核公司2010年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2010年年度报告具体内容巨潮资讯网www.cninfo.com.cn,2010年年度报告摘要详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。 表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。 《2010年年度报告及摘要》需提交公司股东大会审议。 四、审议通过《2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 根据山东汇德会计师事务所有限公司的审计,公司2010年度实现净利润402,756,673.71元,加上年未分配利润670,201,183.86元,可供分配的利润为1,072,957,857.57元;公司按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金40,603,740.90元,可供股东分配的利润为1,032,354,116.67元。 依据《公司章程》中规定的利润分配政策,公司此次拟定的2010年度利润分配预案为:以截止2010年12月31日公司股份总数47,000万股为基数,向公司全体股东每10股派发现金股利人民币2元(含税),合计派发现金股利人民币94,000,000元,剩余未分配利润人民币938,354,116.67元予以结转下一年度;公司资本公积金转增股本预案为:以截止2010年12月31日公司股份总数47,000万股为基数,每10股转增5股,共计转增23,500万股。转增后公司总股本将从47,000万股增加至70,500万股,注册资本将从人民币47,000万元增加至人民币70,500万元。 表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过 此议案需提交公司股东大会审议。 五、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》 具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。 表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。 此议案需提交公司股东大会审议。 六、审议通过《2010年度内部控制的自我评价报告》 具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。 经过认真核查,监事会一致认为:公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立了各项内控制度。公司现有的内部控制制度体系基本健全、合理和有效,符合我国有关法规和证券监管部门的要求,各项制度得到了充分有效的实施,能够适应公司现行管理的要求和发展的需要,保证公司经营活动的有序开展,确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现;确保公司所有财产的安全、完整;能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露;确保公开、公平、公正地对待所有投资者,切实保护公司和投资者的利益。公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况,不断完善内部控制制度,强化规范运作意识,加强内部监督机制,促进公司稳步、健康、高效发展。公司内部控制制度执行情况总体上符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关要求。 表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。 七、审议通过《关于续聘2011年度审计机构及确认2010年度审计费用的议案》 山东汇德会计师事务所在担任本公司审计机构过程中,坚持独立审计准则,较好地履行了审计机构责任与义务,为公司提供了优质的审计服务,公司决定续聘山东汇德会计师事务所为公司2011年度审计机构,并确认2010年审计费用为人民币60万元。 表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。 此议案需提交公司股东大会审议。 八、审议通过《关于公司2011年度向银行申请综合授信额度的议案》 公司拟在农业银行崂山支行、交行四方支行、中行香港中路支行、建行四方支行、中信海尔路支行、浦发香港东路支行、兴业青岛分行等银行申请银行授信额度总计不超过人民币30亿元。 表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。 此议案需提交公司股东大会审议。 九、审议通过《关于使用部分超额募集资金永久性补充流动资金的议案》 根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号——超募资金使用及募集资金补充流动资金》等规范性文件的有关规定,公司结合自身实际经营情况,本着股东利益最大化的原则,为提高募集资金的使用效率,在保证募集资金项目建设的资金需求前提下,拟使用超额募集资金中的20,000万元资金(占超额募集资金的30.10%)用于补充公司日常经营流动资金需要。 监事会认为:公司本次使用部分超额募集资金永久性补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触,不会影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号——超募资金使用及募集资金补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。 表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。 此议案需提交公司股东大会审议。 十、审议通过《关于公司董事、监事薪酬的议案》 公司董事、监事的薪酬由基本年薪与绩效奖励金两部分组成。基本年薪根据各岗位的责任大小、所需要的技能、工作强度等因素确定;绩效奖励金根据当年公司业绩情况考核;确认2010年度公司董事、监事实际薪酬数额,具体内容详见2010年年度报告全文公告。 表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。 此议案需提交公司股东大会审议。 十一、审议通过《关于公司2011年第一季度报告的议案》 经审核,监事会认为董事会编制和审核公司2011年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2011年第一季度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn,摘要详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。 表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。 十二、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》 根据公司拟定的资本公积金转增股本预案:以截止2010年12月31日公司股份总数47,000万股为基数,每10股转增5股,共计转增23,500万股。转增后公司总股本将从47,000万股增加至70,500万股,注册资本将从人民币47,000万元增加至人民币70,500万元。 在本次资本公积金转增股本方案经公司股东大会审议通过后,公司根据本次资本公积金转增股本的实施结果,对《公司章程》第六条、第十九条进行修改(见章程修改对比表): 章程修改对比表
表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。 此议案需提交公司股东大会审议。 青岛汉缆股份有限公司监事会 2011年4月17日 证券代码:002498 证券简称:汉缆股份 公告编号:2011-012 青岛汉缆股份有限公司 关于使用部分超额募集资金永久性 补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1398号”文核准,公司于2010年10月27日首次公开发行人民币普通股5,000万股,募集资金总额为1,800,000,000元,扣除发行费用125,590,000元后,募集资金净额为1,674,410,000元。本次实际超额募集资金人民币66,441万元。山东汇德会计师事务所有限公司已于2010年11月1日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了(2010)汇所验字第6-005号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储。 根据公司2009年度第四次临时股东大会决议以及公司首发上市的《招股说明书》,公司首次公开发行股票募集资金投资项目为: 1、 超高压交联聚乙烯绝缘智能节能电缆及附件产品成套生产建设项目,投资总额43,000万元; 2 、年产1,500km 海洋系列电缆建设项目,投资总额14,000万元; 3 、年产22,500t 特种导线建设项目,投资总额 19,000 万元; 4 、高压及超高压电缆工程技术中心建设项目,投资总额 5,000万元; 5、 补充流动资金项目 ,投资总额20,000万元。 合 计 101,000万元。 公司本次发行超额募集资金金额为66,441万元。 二、公司本次使用部分超额募集资金永久性补充流动资金的计划及其必要性和合理性。 (1)本次募集资金的使用计划 根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号——超募资金使用及募集资金补充流动资金》等规范性文件的有关规定,公司结合自身实际经营情况,本着股东利益最大化的原则,为提高募集资金的使用效率,在保证募集资金项目建设的资金需求前提下,拟使用超额募集资金中的20,000万元资金(占超额募集资金的30.10%)用于永久性补充公司日常经营流动资金需要。 (2)本次募集资金使用的合理性与必要性 公司产品的主要原材料为铜和铝,价格较高,且公司主要产品为高压超高压电缆,生产周期较长。随着公司业务规模的不断扩大,公司存货备货和应收账款占用的资金相应增加,流动资金缺口较大。公司拟使用超募资金20,000万元永久性补充流动资金,可提高募集资金的使用效率,降低公司财务费用,实现公司和股东利益最大化。本次补充的流动资金主要用于原材料采购及公司其他日常营运支出。 公司此次使用部分超额募集资金补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的,不会影响公司募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。 三、公司关于本次使用部分超额募集资金补充流动资金的说明与承诺 针对本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项,公司郑重说明和承诺: 1、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资; 2、在使用部分超额募集资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。 公司将严格按照募集资金管理相关政策法规的要求, 规范使用募集资金并及时进行信息披露。 四、本次超额募集资金使用计划相关审核及批准程序 1、公司第二届董事会第三次会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超额募集资金补充流动资金的议案》,同意公司使用人民币20,000万元的超额募集资金用于永久补充流动资金。 2、公司独立董事已发表明确意见同意本次超额募集资金使用计划。 公司独立董事王圣诵、陈昆、樊培银对本次超额募集资金使用计划发表如下独立意见: 公司本次使用超额募集资金20,000万元永久性补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,满足公司伴随经营业务增长对流动资金增长的需求,提高公司盈利能力,符合全体股东的利益。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。 本次使用超额募集资金补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号——超募资金使用及募集资金补充流动资金》等法律法规的相关规定。 基于上述意见,同意公司使用20,000万元超额募集资金永久性补充流动资金。 3、公司监事会对本次超额募集资金使用计划的意见为:公司本次使用部分超额募集资金补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触,不会影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号——超募资金使用及募集资金补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 4、保荐机构对本次超额募集资金使用计划的意见 华泰联合证券有限责任公司对本次超额募集资金使用计划发表如下意见: 汉缆股份本次使用部分超募资金永久性补充流动资金方案符合公司发展需要,有利于提高募集资金使用效率,没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形;该方案履行了必要的审批程序,经公司第二届第三次会议决议通过,独立董事和监事会发表了明确的同意意见;汉缆股份最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资,并承诺在本次使用部分超募资金永久性补充流动资金后十二个月不进行证券投资等高风险投资,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规的要求。 综上,华泰联合证券同意汉缆股份本次使用部分超募资金20,000万元永久性补充流动资金。 六、备查文件 (1)青岛汉缆股份有限公司第二届董事会第三次会议决议; (2)青岛汉缆股份有限公司第二届监事会第二次会议决议; (3) 青岛汉缆股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第三次会议审议有关事项的独立意见; (4)华泰联合证券有限责任公司关于青岛汉缆股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资资金的保荐意见。 特此公告。 青岛汉缆股份有限公司董事会 二〇一一年四月十七日 证券代码:002498 证券简称:汉缆股份 公告编号:2011-013 青岛汉缆股份有限公司 关于举行2010年年度网上说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 青岛汉缆股份有限公司(以下简称“公司”)将于2011年4月26日(星期二)下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2010年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆投资者关系互动平台(网址:http://irm.p5w.net)参与本次说明会。 公司出席本次年度报告说明会的人员有:公司董事长张华凯、总经理张创业、独立董事樊培银先生、财务总监曲庶先生、副总经理兼董事会秘书王正庄先生及保荐代表人王骥跃先生。 欢迎广大投资者积极参与! 特此公告。 青岛汉缆股份有限公司 董事会 二〇一一年四月十九日 (下转D55版) 本版导读:
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