证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００７０２ 证券简称：正虹科技 公告编号：２０１１－００３

　　湖南正虹科技发展股份有限公司

　　第五届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　湖南正虹科技发展股份有限公司第五届董事会第六次会议于２０１１年４月２日以电话、传真和邮件方式发出会议通知，于２０１１年４月１５日上午九点半在公司长沙办事处湘域中央３０楼会议室以现场形式召开。公司应到董事７人，实到董事７人，公司监事会全体成员和财务总监列席了本次会议。会议由董事长徐仲康先生主持，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议审议通过了如下议案：

　　一、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了公司《２０１０年年度报告》、《２０１０年年度报告摘要》，并同意提请年度股东大会审议。

　　二、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了公司《董事会年度工作报告》，并同意提请年度股东大会审议。

　　三、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了公司《２０１０年度总裁工作报告》。

　　四、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了公司《２０１０年度财务报告》，并同意提请年度股东大会审议。

　　五、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了公司《关于续聘２０１１年度财务审计机构的议案》，并同意提请年度股东大会审议。

　　公司２０１０年度聘请的天健会计师事务所有限公司聘期届满，依据《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司董事会拟定２０１１年续聘天健会计师事务所有限公司为公司的财务审计机构，聘期为一年。

　　公司２０１１年度支付给天健会计师事务所有限公司的审计费用为６０万元，其在对公司审计期间的食宿费用将由本公司另支付。

　　公司独立董事发表独立意见如下：鉴于该事务所在公司２０１０年度审计工作中的专业表现，提议续聘天健会计师事务所有限公司为公司２０１１年度的会计审计师事务所，聘期为一年。

　　六、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了公司《２０１０年度利润分配预案》，并同意提请年度股东大会审议。

　　经天健会计师事务所有限公司审计，本报告期母公司共实现净利润３４５．９４万元，上年末公司未分配利润为－８２１．８５万元，报告期末，公司可供分配利润为－４７５．９万元，由于可供分配利润为负值，无利润可供分配，因此，根据《公司法》、《公司章程》及相关规定，公司拟定本年度不进行利润分配。

　　公司独立董事发表意见如下：该分配方案充分考虑了公司的实际情况，同意公司本年度不进行利润分配的２０１０年度利润分配预案。

　　七、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了公司《关于董事会、监事会成员报酬的预案》，并同意提请年度股东大会审议。

　　１、公司董事会、监事会成员实行年薪制；

　　２、经营目标

　　（１）销量：基本销量以２０１０年度实际完成数为基数增长４％，预算销量以２０１０年度实际完成数为基数增长２６％。

　　（２）利润：基本利润以２０１０年度实际完成数为基数增１４％，预算利润以２０１０年度实际完成数为基数增长１０７％。

　　３、核定董事、监事年薪总额为２２５万元；

　　４、年薪及年薪奖惩具体由董事会薪酬与考核委员会另行确定。

　　公司独立董事发表独立意见如下：通过对公司２０１１年公司董事会、监事会成员报酬的方案进行慎重审核，认为上述薪酬考核方案合理有效。

　　八、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了公司《关于公司高级管理人员报酬的预案》。

　　１、公司高级管理人员实行年薪制；

　　２、经营目标

　　（１）销量：基本销量以２０１０年度实际完成数为基数增长４％，预算销量以２０１０年度实际完成数为基数增长２６％。

　　（２）利润：基本利润以２０１０年度实际完成数为基数增１４％，预算利润以２０１０年度实际完成数为基数增长１０７％。

　　３、核定高级管理人员年薪总额为１４５万元（董事兼职高管的人员除外）；

　　４、年薪及年薪奖惩具体由董事会薪酬与考核委员会另行确定。

　　九、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了公司《变更公司企业法人营业执照经营范围及修改《公司章程》的议案》，并同意提请年度股东大会审议。

　　（一）、变更公司企业法人营业执照

　　原营业执照经营范围为：

　　“各类饲料的研制、生产、销售；饲料原料销售；农业产业化的系列开发；生物工程科技项目的投资、开发；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。”

　　变更为：

　　“各类饲料的研制、生产、销售；饲料原料销售；粮食的收购、加工、销售；农业产业化的系列开发；生物工程科技项目的投资、开发；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。”

　　（二）、公司经营范围变更后，拟对《公司章程》的相应条款进行修改

　　修改《公司章程》第十三条：

　　原“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：各类饲料的研制、生产、销售；饲料原料销售；农业产业化的系列开发；生物工程科技项目的投资、开发；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。”

　　修改为：

　　“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：各类饲料的研制、生产、销售；饲料原料销售；粮食的收购、加工、销售；农业产业化的系列开发；生物工程科技项目的投资、开发；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。

　　十、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了公司《内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事发表独立意见如下：报告期内，公司董事会修订、完善和批准了公司一系列内部控制制度，目前已初步建立起一整套较为健全和完善的公司内部控制制度。建立健全和完善各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，也适合公司目前生产经营情况的需要。公司内部控制自我评价基本符合公司内部控制的实际情况，公司在重大投资、对外担保、关联交易等方面的内部控制严格、有效，内部控制制度对企业管理的重点环节的控制发挥了较好的作用。公司内部控制是一项系统化工程，希望公司随着外部经营环境的变化和相关新政策新规定的要求，不断完善，并进一步增强内部控制的执行力，使董事会各项决策更加科学化。

　　十一、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了公司《关于增加正虹海原注册资本金的议案》，并同意提请年度股东大会审议。

　　湖南正虹海原绿色食品有限公司（以下简称正虹海原）截止到２０１０年１２月３１日，总资产８６００．３万元，净资产１７９４．４万元，负债总额６５５５．９万元（其中有增值税留抵额１７８０万元，抵消了负债），实际负债额为８３３５．９万元，负债中主要是对公司负债。现为便于公司的管理，降低有关费用，同时，也为了真实体现正虹海原的资产情况，根据目前的现状，拟充实正虹海原的注册资本金，将正虹海原的注册资本金增加７５００万元。

　　十二、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了公司《关于召开２０１０年度股东大会的议案》，具体见《关于召开２０１０年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　湖南正虹科技发展股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年４月１５日

　　证券代码：０００７０２ 证券简称：正虹科技 公告编号：２０１１－００４

　　湖南正虹科技发展股份有限公司

　　第五届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　湖南正虹科技发展股份有限公司第五届监事会第四次会议于２０１１年４月１５日上午在公司长沙办事处湘域中央３０楼会议室召开。公司应到监事３人，实到监事３ 人。会议由监事会主席夏壮华先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；根据《公司章程》的有关规定，会议通过了如下议案：

　　一、以３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》，并同意提请年度股东大会审议。

　　二、以３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了公司《２０１０年年度报告》、《２０１０年年度报告摘要》，并同意提请年度股东大会审议。

　　监事会认为：

　　１、公司２０１０年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

　　２、公司２０１０年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会承诺对公司２０１０年年度报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　３、天健会计师事务所有限公司对公司２０１０年年度报告出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

　　三、以３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了公司《２０１０年度财务报告》，并同意提请年度股东大会审议。

　　四、以３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过了公司《２０１０年度利润分配预案》，并同意提请年度股东大会审议。

　　五、以３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了公司《内部控制自我评价报告》。

　　公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：报告期内，公司能够根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。监事会对公司内部控制运行情况进行了检查监督，在检查中没有发现内部控制重大缺陷和异常事项。综上所述，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，公司内部控制自我评价真实、完整、客观，反映了公司内部控制的实际情况。

　　特此公告。

　　湖南正虹科技发展股份有限公司

　　监 事 会

　　２０１１年４月１５日

　　证券代码：０００７０２ 证券简称：正虹科技 公告编号：２０１１－００５

　　湖南正虹科技发展股份有限公司

　　关于召开２０１０年度股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　１．召集人：公司董事会

　　２．会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十二次会议决议审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　３．会议召开时间：２０１１年５月１１日（星期三）上午９：３０

　　４．会议召开方式：现场召开

　　５．出席对象：

　　（１）截至２０１１年５月４日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（２）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（３）本公司聘请的律师。

　　６．会议地点：岳阳市屈原管理区营田镇公司会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议审议的提案由公司第五届董事会第十二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　（二）本次会议的提案如下：

　　１．审议公司《２０１０年年度报告》、《２０１０年年度报告摘要》；

　　２．审议公司《董事会年度工作报告》；

　　３．审议公司《２０１０年度监事会工作报告》；

　　４．审议公司《２０１０年度财务报告》；

　　５．审议公司《关于续聘２０１１年度财务审计机构的议案》；

　　６．审议公司《２０１０年度利润分配预案》；

　　７．审议公司《关于董事会、监事会成员报酬的预案》；

　　８．审议公司《变更公司企业法人营业执照经营范围及修改《公司章程》的议案》；

　　９．审议公司《关于增加正虹海原注册资本金的议案》；

　　（三）２０１０年度股东大会所有提案内容详见公司于２０１１年４月１９日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的公司《第五届董事会第十二次会议决议公告》 ［公告编号：２０１１－００ ３］。

　　三、会议登记方式

　　１．登记方式：

　　（１）法人股股东持营业执照复印件、法人代表身份证明进行登记；

　　（２）自然人股东持深圳证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；

　　（３）委托代理人持本人身份证、授权委托书（后附）、授权人身份证明、深圳证券帐户卡及持股凭证进行登记。

　　（４）异地股东可在登记日截止前用信函或传真的方式办理登记，开会前确认委托人身份证、营业执照复印件、股东帐户原件、被委托人身份证件等上述（１）（２）．（３）项规定的有效证件后有效。

　　２．登记时间：２０１１年５月６日（上午８：３０－１１：００，下午１：００－４：００ ）

　　３．登记地点：湖南长沙市五一大道２３５号湘域中央一栋３０楼公司董事会秘书办公室

　　四、其他事项

　　１．会议联系方式：

　　联系人：姜 玲

　　联系电话：０７３１－４５９９９０９

　　联系传真：０７３１－４５９９９９９

　　２．会议半天，股东（或代理人）与会费用自理。

　　３．若有其他事宜，另行通知。

　　特此公告。

　　湖南正虹科技发展股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年４月１８日

　　附：

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席湖南正虹科技发展股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权。

　　股东帐号：　　　　　　　　　　所持股数：

　　委托人签名： 委托人身份证号码：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期： 委托有效期限：

　　是否具有表决权：

　　参加会议回执

　　截止２０１１年５月６日下午３时，本人（单位）持有湖南正虹科技发展股份有限公司股票，拟参加公司２０１０年度股东大会。

　　股东帐号：　　　　　　　　　所持股数：

　　股东代表签名（盖章）：

　　年 月 日