证券时报多媒体数字报

证券代码：０００４３０ 证券简称：ＳＴ张家界 公告编号：２０１１－１６

张家界旅游开发股份有限公司

七届第十六次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）七届十六次董事会于２０１１年４月１８日在海南省三亚市亚龙湾度假区华宇皇冠假日酒店召开，会议应到董事７名（廖朝晖女士、吴强先生已辞去董事职务），５名董事出席了会议，袁祖荣董事、岳意定独立董事因公务出差未出席会议，已分别书面授权罗选国董事、彭锡明独立董事代为行使表决权，监事会成员及公司部分高管人员列席了会议。会议由李智勇董事长主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。所议事项表决情况如下：

一、审议通过《关于审议＜２０１１年度第一季度报告＞的议案》

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

二、审议通过《关于修订﹤公司章程﹥的议案》

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。本议案事项尚须获得２０１０年年度股东大会审议通过。

三、审议通过《关于提名李军先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》

公司董事会于２０１１年４月１５日收到副董事长、董事廖朝晖女士的辞职申请，辞职自公司董事会收到申请时生效，廖朝晖女士辞职后不在公司担任任何职务。公司董事会同意提名李军先生为公司第七届董事会董事候选人。本次公司董事会董事候选人的提名、审议符合有关法律法规和公司章程的规定。李军先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其任职资格均符合担任上市公司董事的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养均能够胜任所聘岗位职责的要求。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。本议案事项尚须获得２０１０年年度股东大会审议通过。

四、审议通过《关于提名侯启雄先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》

公司董事会于２０１１年４月１５日收到董事吴强先生的辞职申请，辞职自公司董事会收到申请时生效，吴强先生辞职后不在公司担任任何职务。公司董事会同意提名侯启雄先生为公司第七届董事会董事候选人。本次公司董事会董事候选人的提名、审议符合有关法律法规和公司章程的规定。侯启雄先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其任职资格均符合担任上市公司董事的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养均能够胜任所聘岗位职责的要求。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。本议案事项尚须获得２０１０年年度股东大会审议通过。

五、审议通过《关于张家界易程天下环保客运有限公司申请贷款的议案》

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

六、审议通过《关于召开公司２０１０年年度股东大会的议案》

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。同意于２０１１年５月１０日在张家界国际大酒店召开２０１０年年度股东大会。

七、审议通过《关于王安祺先生辞去公司常务副总裁、董事会秘书职务的议案》

公司董事会于２０１１年４月１５日收到公司常务副总裁、董事会秘书王安祺先生的书面辞职报告，王安祺先生因个人原因提出辞去在公司所任全部职务。根据王安祺先生的实际情况，公司董事会同意王安祺先生的辞职请求。按照《深圳证券交易所股票上市规则》，经董事长李智勇先生提议，在公司聘任新的董事会秘书之前，指定公司财务总监苏涛先生代行董事会秘书职责。公司将尽快聘任新的董事会秘书。

董事会对王安祺先生在公司任职期间所做的卓有成效的工作及突出贡献表示感谢。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告。

张家界旅游开发股份有限公司董事会

２０１１年４月１８日

附件一：章程修订案

一、原第四条进行修改

修改前：“公司中文名称：张家界旅游开发股份有限公司。公司英文名称为：ＺＨＡＮＧ ＪＩＡ ＪＩＥ ＴＯＵＲＩＳＭ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＣＯ．ＬＴＤ。”

修改后：“公司中文名称：张家界旅游集团股份有限公司。公司英文名称为： ＺＨＡＮＧ ＪＩＡ ＪＩＥ ＴＯＵＲＩＳＭ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．ＬＴＤ。”

二、原第六条进行修改

修改前：“公司注册资本为人民币２２０，０３５，４１７元”

修改后：“公司注册资本为人民币 ３２０，８３５，１４９元”

三、对原第十九条进行修改

修改前：“公司股份总数为２２０，０３５，４１７股，公司的股本结构为：普通股２２０，０３５，４１７股，其他种类股０股

修改后：“公司股份总数为 ３２０，８３５，１４９ 股，公司的股本结构为：普通股３２０，８３５，１４９股，其他种类股０股。”

附件二：李军先生的简历

李军，男，１９６５年，大学文化，中国共产党。曾任市征稽处处长，武陵源区委常委、区人民政府副区长。现任公园管理处处长，公园党委副书记。李军先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件三：侯启雄先生的简历

侯启雄，男，１９６２年，本科学历，中共党员。曾任协合乡政府财政所副所长、武陵源财政局副局长，现任武陵源旅游产业公司董事长。侯启雄先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：０００４３０ 证券简称： ＳＴ张家界 公告编号：２０１１－１７

张家界旅游开发股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１． 召集人：张家界旅游开发股份有限公司董事会

２．召开时间：２０１１年５月１０日（星期二）下午１４∶００

３． 股权登记日：２０１１年５月４日（星期三）

４、会议召开方式：由于会议现场的网络系统不稳定，截至会议召开时无法确保符

合网络投票的条件，因此本次股东大会仅采取现场投票方式举行。

５、出席对象：

（１）截止至２０１１年５月４日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（２）本公司董事、监事和高级管理人员；

（３）本公司聘请的律师。

６、会议地点：张家界国际大酒店二楼会议室

二、会议审议事项

１、本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。

２、提案名称：

１） 《２０１０年度董事会工作报告》；

２） 《２０１０年度监事会工作报告》；

３） 《２０１０年度独立董事述职报告》；

４） 《２０１０年度财务决算报告》；

５） 《关于２０１０年度利润分配及公积金转增股本预案》；

６） 《关于预计负债转回的议案》；

７） 《２０１０年年度报告》及其摘要；

８） 《关于修订﹤公司章程﹥的议案》；

９） 《关于补选李军先生为公司第七届董事会董事的议案》；

１０）《关于补选侯启雄先生为公司第七届董事会董事的议案》；

１１）《关于续聘会计师事务所的议案》。

３、披露情况：详见２０１１年１月２５日、４月１９日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网《张家界旅游开发股份有限公司七届董事会第十五次会议决议公告》、《张家界旅游开发股份有限公司七届董事会第十六次会决议公告》。

三、会议登记方法

１．登记方式：

（１）法人股股东由法定代表人亲自办理时须持法定代表人证明书及本人的身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、深交所股票账户卡，委托代理人办理时须持出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、深交所股票账户卡。

（２）社会公众股股东亲自办理时须持本人身份证原件及复印件、深交所股票账户卡，委托代理人办理时须持双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人深交所股票账户卡；

（３）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２．登记时间：２０１１年５月６日（星期五）

３．登记地点：张家界市永定区子午路中信建投大厦五楼 邮编：４２７０００

电话：０７４４－８２８８６３０ 传真：０７４４－８２９０２１８

四、其他

１．会议联系方式：

公司地址：张家界市永定区子午路中信建投大厦五楼

电话：０７４４－８２８８６３０

传真：０７４４－８２９０２１８

２．会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

五、备查文件

１、《张家界旅游开发股份有限公司七届董事会第十五次会议决议》

２、《张家界旅游开发股份有限公司七届董事会第十六次会议决议》

张家界旅游开发股份有限公司董事会

２０１１年４月１８日

授权委托书

兹全权授权 先生（女士）作为股东代理人，代理本人（本公司）出席张家界旅游开发股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代为行使表决权。

代理人应对本次股东大会以下事项进行审议：

委托人签（章）： 委托人持有股数：

委托人股东帐号： 委托有效期限：

委托人身份证或营业执照号码：

代理人签名： 代理人身份证号码：

签发日期：

证券代码：０００４３０ 证券简称：ＳＴ张家界 公告编号：２０１１－１８

张家界旅游开发股份有限公司

关于公司董事会秘书辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会于２０１１年４月１５日收到公司常务副总裁、董事会秘书王安祺先生的书面辞职报告，王安祺先生因个人原因提出辞去在公司所任全部职务。根据王安祺先生的实际情况，公司第七届董事会第十六次会议审议批准了其辞职请求。按照《深圳证券交易所股票上市规则》，在公司聘任新的董事会秘书之前，公司董事会指定公司财务总监苏涛先生代行董事会秘书职责。公司将尽快聘任新的董事会秘书。

公司对王安祺先生在任职期间所做的卓有成效的工作及突出贡献表示感谢。

特此公告。

张家界旅游开发股份有限公司董事会

二零一一年四月一十八日

证券代码：０００４３０ 证券简称：ＳＴ张家界 公告编号：２０１１－１９

张家界旅游开发股份有限公司

关于董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会于近日接到廖朝晖副董事长、吴强董事的辞职申请，廖朝晖女士、吴强先生因个人理由，已提出辞任本公司董事职务，辞职自公司董事会收到辞职申请时生效。公司七届十六次董事会审议通过了提名李军先生、侯启雄先生为公司第七届董事会董事候选人的议案，并将上述议案提交２０１０年年度股东大会上进行审议。

　　特此公告。

　　张家界旅游开发股份有限公司董事会

　　２０１１年４月１８日

证券代码：０００４３０ 证券简称： ＳＴ张家界 公告编号：２０１１－２０

张家界旅游开发股份有限公司

业绩预告公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

１．业绩预告类型：扭亏

二、业绩预告预审计情况

业绩预告未经过注册会计师预审计。

三、业绩变动原因说明

１、２０１１年公司重大资产重组完成，公司新增子公司张家界市易程天下环保客运有限公司，公司盈利能力大幅度增强；

２、２０１０年我公司处置临湘山水、浏阳山水、猛洞河、坐龙峡、德夯五个持续亏损的子公司，因此２０１１年我公司亏损幅度较往年大幅度减小。

四、其他相关说明

公司２０１１ 年１－６ 月具体财务数据将在２０１１ 年度半年度报告中详细披露。《上海证券报》、《证劵时报》为本公司指定信息披露报纸和中国证监会指定网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ（巨潮资讯网），本公司将严格按照有关法律法规要求，及时做好信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

特此公告，敬请广大投资者注意投资风险。

张家界旅游开发股份有限公司董事会

二零一一年四月一十八日

张家界旅游开发股份有限公司

独立董事关于关联方资金占用和对外担保情况的

专项说明及独立意见

根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔２００３〕５６号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔２００５〕１２０号）的有关规定，我们作为张家界旅游开发股份有限公司的独立董事，现对截至２０１１年３月３１日公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，现出具核查意见如下：

（１）截至２０１１年３月３１日，公司控股股东及其他关联方严格遵守有关法律法规的规定，未存在违规占用公司资金的情况。

（２）截至２０１１年３月３１日，公司３９７５５．５万元的涉讼担保已经全部解除，并于２０１０年相继完成了猛洞河公司、坐龙峡公司、德夯公司等不良资产的处置工作，但为原两子公司所作担保仍未解除，该保证项下借款余额１，４０７万元并早已于２００７年到期，且原两子公司并不具备还款能力。公司 ２０１０年７月１６日与湘西芙蓉镇景点圈旅游投资开发股份有限公司（以下简称景点圈公司）签订《股权转让协议》，转让猛洞河公司１００％股权、坐龙峡公司１００％股权、德夯公司８０％股权，鉴于公司为猛洞河公司、德夯公司１４０７万元逾期贷款所做的担保，同时签订了《反担保协议》，在２０１０年７月２３日、８月６日办理以上公司的股权过户手续同时办理了猛洞河公司、德夯公司的工商出质登记，截止目前债权银行仍未启动法律程序要求公司履行担保责任，就是债权银行要求公司履行担保责任本公司也可通过法律途径维护自己的权益。我们认为不可能出现公司为以上担保承担或有负债的可能。

独立董事：岳意定、王飞亚、彭锡明

２０１１年４月１８日

张家界旅游开发股份有限公司

独立董事对提名董事候选人的独立意见

２０１１ 年 ４月 １８ 日，张家界旅游开发股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第十六次会议（下称“本次董事会会议”）审议通过了《关于提名李军先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》、《关于提名侯启雄先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》。根据法律、法规和公司章程的有关规定，我们作为公司独立董事，对本次董事会会议提名董事候选人事项发表如下独立意见：　　

经本次董事会会议审议通过，董事会同意提名李军先生、侯启雄先生作为公司第七届董事会董事候选人。董事会已提请公司 ２０１０ 年年度股东大会对该候选人进行选举表决。经审阅李军先生、侯启雄先生的个人简历，未发现该候选人存在《公司法》第１４７ 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。

我们认为，本次董事提名程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，董事候选人具备法律、法规及公司章程规定的任职条件，故同意本次提名。　

独立董事：岳意定、彭锡明、王飞亚

２０１１年４月１８日