证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７１６ 证券简称：*ＳＴ南方 公告编号：２０１１—０２０

广西南方食品集团股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、广西南方食品集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１１年４月７日以书面直接送达或电子邮件的方式向全体董事发出关于召开第六届董事会２０１１年第二次临时会议（以下简称“本次会议”）的通知。

２、本次会议以通讯方式于２０１１年４月１８日按通知如期召开，各董事以书面传真的方式对提交本次会议审议的议案进行表决。

３、本次会议由公司董事长韦清文先生主持，本公司本届董事会共有董事九名，应参加表决的董事人数九名，实际参加表决的董事人数为九名。

４、本次会议的通知、召开、参会人数和表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过了《公司２０１１年第一季度报告》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

具体详情请查阅本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的《公司２０１１年第一季度报告》（公告编号：２０１１－０２１号）。

（二）审议并通过了《关于属下控股子公司日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

本公司属下的控股子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称“广西南方公司”）因经营业务的发展需要，与江西南方黑芝麻食品有限责任公司（以下简称“江西南方公司”）发生日常关联交易，由广西南方公司向江西南方公司销售芝麻粒、芝麻粉和大米膨化粉等原料半成品，并为对方提供食品代工包装服务，预计前述交易在２０１１年发生的交易金额不超过７，０００万元人民币。

交易双方为同一实际控制人广西黑五类食品集团股份有限公司（以下简称“黑五类食品集团”）控制下相互之间不存在控制关系的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的有关规定，本次交易构成关联交易。关联董事韦清文、李汉朝、张雄斌、陈德坤、李文杰在审议本议案时回避表决，其他四名非关联董事参加表决。

董事会认为：本次交易能进一步拓展公司的经营业务，提高公司的经济效益，同时交易公平、公正、合理，不会对本公司的独立性构成影响，因此同意控股子公司广西南方公司与关联方江西南方公司发生日常关联交易业务，同意双方签订《日常关联交易框架协议》，交易双方在２０１１年发生的该项日常关联交易总金额不得超过７，０００万元人民币。

董事会同意将本议案提交股东大会审议，股东大会在审议本项议案时，关联股东需回避表决（召开股东大会通知另行发出）。

本次会议审议本项议案之前获得了公司独立董事的事前认可，同时独立董事也就本项关联交易事项发表了独立意见（独立董事的事前认可意见和发表的独立意见同日登载在巨潮资讯网上）。

具体的关联交易详情请查阅本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的《关于２０１１年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：２０１１－０２２号）。

（三）审议并通过了《关于注册商标使用许可暨关联交易的议案》

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

为规范本公司的商标管理，理顺上述商标历史遗留问题并获得合理的商标使用许可费，拟将第８５３１２３号“南方”注册商标许可给江西南方公司使用，每年收取的商标许可使用费为２００万元。

交易双方的控制股东为黑五类食品集团，根据上市规则的有关规定，双方为关联法人，因此本次交易构成关联交易。关联董事韦清文、李汉朝、张雄斌、陈德坤、李文杰在审议本议案时回避表决，其他四名非关联董事参加表决。

董事会认为：本项交易可以进一步规范公司的商标管理，可通过交易对方大幅度提高“南方”品牌的广告宣传投入，对提升品牌的知名度，树立公司的良好形象和促进产品销售将带来积极的作用，可为公司增加收益；同时交易公平、公正、合理，不会对本公司的独立性构成影响，因此同意将８５３１２３号“南方”商标许可给对方使用，同意双方签订《商标使用许可合同》。

董事会同意将本项议案提交股东大会审议，股东大会在审议本项议案时，关联股东需回避表决（召开股东大会通知另行发出）。

具体的关联交易详情请查阅本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的《关于２０１１年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：２０１１－０２２号）。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会２０１１年第二次临时会议决议。

广西南方食品集团股份有限公司

董 事 会

２０１１年４月１９日

证券代码：０００７１６ 证券简称：*ＳＴ南方 公告编号：２０１１－０２１

广西南方食品股份有限公司

监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

１、广西南方食品集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１１年４月７日以书面直接送达或电子邮件的方式向全体监事发出了关于召开第六届监事会２０１１年第一次临时会议（以下简称“本次会议”）的通知。

２、本次会议以通讯方式于２０１１年４月１８日按通知如期召开，各监事以书面传真的方式对提交本次会议审议的议案进行表决。

３、本次会议由监事会主席胡 泊先生主持，本公司本届监事会共有监事三名，应参加表决的监事人数三名，实际参加表决的监事人数为三名。

４、本次会议的通知、召开和表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过了《公司２０１１年第一季度报告》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

与会监事认为：董事会编制和审核《公司２０１１年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规、《公司章程》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确，完整地反映了公司２０１１年第一季度实际的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

有关季报的具体详情请查阅本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的《公司２０１１年第一季度报告》（公告编号：２０１１－０２２号）。

（二）审议并通过了《关于属下控股子公司日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

本公司属下控股子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称“广西南方公司”）因经营业务的发展需要，与江西南方黑芝麻食品有限责任公司（以下简称“江西南方公司”）发生日常关联交易，由广西南方公司向江西南方公司销售芝麻粒、芝麻粉和大米膨化粉等原料半成品，并为对方提供食品代工包装服务，预计２０１１年发生的该项交易金额不超过７０００万元人民币。

交易双方为同一实际控制人广西黑五类食品集团股份有限公司（以下简称“黑五类食品集团”）控制下相互之间不存在控制关系的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的有关规定，本次交易构成关联交易。

监事会认为：本项交易能进一步拓展公司的经营业务，提高公司的经济效益，同时交易公平、公正、合理，不会对本公司的独立性构成影响，因此同意广西南方公司与江西南方公司发生日常关联交易业务，同意双方签订《日常关联交易框架协议》。交易双方在２０１１年发生的该项日常交易总金额不得超过７，０００万元人民币。

监事会同意将本议案提交股东大会审议，股东大会在审议本项议案时，关联股东需回避表决（召开股东大会通知另行发出）。

具体的关联交易详情请查阅本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的《关于２０１１年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：２０１１－０２２号）。

（三）审议并通过了《关于注册商标使用许可暨关联交易的议案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

为规范本公司的商标管理，理顺上述商标历史遗留问题并获得合理的商标使用许可费，拟将第８５３１２３号“南方”注册商标许可给江西南方公司使用，每年收取的商标许可使用费为２００万元。

交易双方的控制股东为黑五类食品集团，根据上市规则的有关规定，双方为关联法人，因此本次交易构成关联交易。

监事会认为：本项交易可以进一步规范公司的商标管理，可通过交易对方大幅度提高“南方”品牌的广告宣传投入，可提升品牌的知名度，对树立公司的良好形象和促进产品销售将带来积极的作用，可增加公司的收益；同时交易公平、公正、合理，不会对本公司的独立性构成影响，因此同意将该商标许可给对方使用，同意双方签订《商标使用许可合同》。

监事会同意将本项议案提交股东大会审议，股东大会在审议本项议案时，关联股东需回避表决（召开股东大会通知另行发出）。

具体的关联交易详情请查阅本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的《关于２０１１年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：２０１１－０２２号）。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第六届监事会２０１１年第一次临时会议决议。

广西南方食品股份有限公司

监 事 会

２０１１年４月１９日

证券代码： ０００７１６ 证券简称：*ＳＴ南方 公告编号：２０１１－０２２

广西南方食品集团股份有限公司

关于日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广西南方食品集团股份有限公司（以下简称“本公司”）及属下控股子公司根据经营与业务发展的需要，在２０１１年与关联法人江西南方黑芝麻食品有限责任公司（以下简称“江西南方公司”或“交易对方”）发生日常关联交易业务，预计２０１１年发生的该项交易总金额约为７，２００万元人民币，现将有关情况公告如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

１、本公司及属下控股子公司在２０１１年之前没有与江西南方公司发生过交易业务，预计２０１１年与其发生的日常关联交易总金额约为７，２００万元人民币，其中：

（１）属下控股子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称“广西南方公司”）向江西南方公司销售芝麻粒、芝麻粉和大米膨化粉等原料半成品，并为其提供杯装食品代工包装服务，预计交易金额约为７，０００万元。

（２）本公司将注册号为第８５３１２３号的“南方”商标许可给江西南方公司使用，本公司每年向其收取２００万元的商标使用费。

２、本公司与江西南方公司为同一控股股东控制下的关联法人，广西南方公司为本公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的有关规定，本公司及属下控股子公司与江西南方公司存在关联关系，因此上述交易构成了关联交易。

３、本公司于２０１１年４月１８日以通讯方式召开了第六届董事会２０１１年第二次临时会议，以４票同意、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于属下控股子公司日常关联交易预计的议案》和《关于注册商标使用许可暨关联交易的议案》。

应出席本次会议的董事共九名，实际出席的董事九名。在审议上述关联交易事项时，五名关联董事（韦清文、李汉朝、张雄斌、陈德坤、李文杰）均回避表决，其他四名非关联董事参加表决。公司独立董事蒙南生、陈芳、谢凡对上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

４、上述日常交易事项尚须获得股东大会的批准，召开股东大会的通知另行发出。在本公司召开股东大会审议相关交易事项时，关联股东广西黑五类食品集团有限责任公司（原名为广西南方投资有限公司，以下简称为“黑五类食品集团”）必须回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额预计

金额单位：人民币万元

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

本年年初至本公告披露日，本公司（包括属下子公司）与关联人江西南方公司累计已发生的关联交易的总金额为２８１万元人民币。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人（交易对方）江西南方公司基本情况

名称：江西南方黑芝麻食品有限责任公司

注册资本：贰仟万元人民币

法定代表人：李汉朝

注册住所：江西省南昌市望城新区璜溪北大道东侧

经营范围：预包装食品的批发兼零售；国内贸易

税务登记证号：赣国税字 ３６０１２２５６１０６４３８９

股东情况：该公司为法人独资企业，黑五类食品集团持有其１００％的股权。

财务状况：截止２０１０年１２月３１日总资产６，９６２．９３万元，净资产２，８６６．７３万元，２０１０年度实现营业收入４１１．９３万元，实现净利润８５４．７１万元。

（二）关联人与上市公司的关联关系

本公司与关联人江西南方公司的控股股东均为黑五类食品集团，双方为同一实际控制人控制下的关联法人，该关联人符合《上市规则》第十章第１０．１．３条规定的关联关系情形。

（三）履约能力分析

本次日常关联交易的交易对方具有较强的经济实力和履约能力：

１、该公司财务状况良好，主要资产为货币资金，具有按合同付款的能力。

２、该公司具有较强的产品经营能力且发展势头强劲，具有良好、持续的盈利能力和发展前景。

３、上述关联交易预计的总金额为年度交易金额的累计，并非一次性支付的金额，每个月度实际所需支付的金额平均在６００万元左右，交易对方完全不存在资金支付的压力。

４、根据交易协议的约定，在实际交易时该公司需向本公司（含属下子公司）预付货款，对其形成较强的约束力，可保证合同的有效执行。

三、关联交易主要内容

本次与江西南方公司发生的关联交易由两部分构成，一是属下控股子公司广西南方公司向交易对方销售商品并为其提供杯装食品代工包装服务；二是本公司将 “南方”商标许可给交易对方使用并收取商标使用费，具体情况如下：

（一）商品销售及提供代工服务的日常关联交易主要内容

１、交易双方名称

甲方：广西南方黑芝麻食品股份有限公司

乙方：江西南方黑芝麻食品有限责任公司

２、交易种类及范围

（１）甲方向乙方销售芝麻粉、芝麻粒、大米膨化粉等原料半成品，并为乙方提供杯装食品的代工包装服务。

（２）具体的交易品种及范围可在约定的种类及范围的基础上，根据经营实际另行签订协议加以明确。

３、交易定价

本次交易遵照公平、公开、公正的定价原则，并按以下标准及顺序确定：

（１）国家、地方物价管理部门规定或批准的价格。

（２）行业指导价或自律价规定的合理价格。

（３）若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取的市价以及作为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价）。

（４）若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据适用的会计准则确定的实际成本加上一定利润而构成的价格）。

（５）不适用上述价格确定方法的，按协议价格。

４、付款方式

本次交易双方遵守如下付款原则：

（１）在签订每批（次）原料采购具体协议后五个工作日内，由乙方向甲方预付该批（次）实际交易金额２０％的货款；

（２）甲方向乙方交货后五个工作日内，乙方向甲方结算并全额支付货款；

（３）加工服务项目由乙方向甲方按月结算并全额支付加工服务费。

５、交易总量及金额的确定

预计双方在２０１１年度发生的在上述种类和范围内的交易金额约为７，０００万元人民币。

（１）双方应按照经本公司董事会及股东大会批准的交易种类及范围、交易总量及金额进行交易。

（２）如果在实际执行中交易金额超过预计总金额的，甲方应根据《上市规则》的规定，将超出部分按照金额重新提交本公司董事会及者股东大会批准。

６、双方签订的具体交易协议应约定的事项

双方在发生交易业务时，应在遵守关联交易框架协议的基础上根据实际情况另行签订具体的交易协议，签订的具体交易协议应详细约定的内容包括但不限于以下各方面：

（１）交易的具体品种、交易数量或服务内容；

（２）交货时间或服务期限；

（３）交易价格、交易金额、付款时间、结算方式；

（４）产品的规格、标准、质量要求或服务要求；

（５）产品或服务的验收标准、验收方式；

（６）产品的保管责任、交货方式及物流费用承担；

（７）违约责任；

（８）争议及解决方式；

（９）双方认为应明确的其他约定条款。

７、违约责任

任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、赔偿对方损失）。

（二）商标使用许可交易的主要内容：

１、交易双方

甲方：广西南方食品集团股份有限公司

乙方：江西南方黑芝麻食品有限责任公司

２、许可使用商标名称及商标注册号

（１）商标名称：“南方”

（２）商标注册证号：８５３１２３

３、许可使用的商品

许可使用商标的商品为：甲方经营的杯装、罐装冲调或饮料类芝麻产品。

（１）甲方不得超过注册商标核准的商品许可使用范围。

（２）乙方不得在上述许可范围之外的任何商品使用题述商标。

（３）乙方不得利用获得题述商标的许可使用权生产经营与甲方（包括甲方属下各子公司）经营的相同商品，一旦乙方经营与甲方（包括甲方属下各子公司）相同的商品，甲方有权单方终止乙方的商标使用权，并要求乙方赔偿由此产生的全部损失。

（４）如乙方需要增加许可使用的商标及增加使用商品的类别，须获得甲方的重新许可。

４、许可使用期限

本次许可期限为三年，有效期从２０１１年１月１日起至２０１３年１２月３１日止。期满后如乙方仍需使用题述商标的，提前两个月向甲方申请，在获得甲方董事会及股东大会批准后另行签订许可协议。

５、商标使用费

题述商标的许可为有偿使用方式，每年的商标使用费为贰佰万元（小写：２００．００万元）人民币。该商标使用费的收费定价是双方在充分考虑如下情况及相关因素后协商确定：

１、乙方目前正在办理与江西黑五类公司的重组事项，而江西黑五类公司已获得黑五类食品集团（原“南方”商标的持有人）许可的“南方”商标使用权且尚在有效期内（至２０１３年１２月３１日到期），重组完成后，江西黑五类公司拥有的“南方”商标使用权由乙方继承存续，乙方无须甲方的许可将获得“南方”商标使用权且无须支付商标使用费。本次许可是甲方为规范商标管理，理顺上述商标历史遗留问题并获得合理的商标使用许可费。

２、上述商标使用费仅为单个注册商标（第８５３１２３号“南方”商标）在本合同指定的商品范围使用的收费标准，如乙方需要增加许可使用的商标及增加使用商品的类别，则商标使用费另行协商。

５、违约责任

任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、赔偿对方损失）。

（三）关联交易协议签署情况

本公司及广西南方公司于２０１１年３月３１日在广西南宁市分别与江西南方公司签订了《商标使用许可合同》和《关于日常关联交易框架协议》，合同（协议）有关情况如下：

１、《日常关联交易框架协议》

（１）协议的生效条件

本协议自以下各项条件均满足时生效：

Ａ、甲乙双方法定代表人或授权代表签订本协议并加盖双方公章；

Ｂ、依据各方的《公司章程》规定的权限获得有审批权限的机构的批准；

Ｃ、甲方的控股股东广西南方食品集团股份有限公司的董事会及股东大会审议通过本协议项下关联交易事宜。

（２）协议的有效期

协议有效期自２０１１年１月１日起至一年后甲方的控股股东广西南方食品集团股份有限公司董事会及股东大会批准新的协议取代前述协议之日止，经协议各方协商一致可以续签，确需续签协议的，在本协议有效期届满之前二个月，甲乙双方应协商确定本合同有效期续展事宜。

２、《商标使用许可合同》

（１）合同的生效条件

Ａ、甲乙双方法定代表人或授权代表签订本合同并加盖双方公章；

Ｂ、经甲方董事会及股东大会审议通过；

Ｃ、乙方依据《公司章程》规定的权限获得有审批权限的机构的批准。

（２）合同的有效期

本次许可使用期限为三年，自２０１１年１月１日起至２０１３年１２月３１日止。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

１、以上关联交易均属于公司日常经营活动的正常业务范围，属下控股子公司向交易对方销售商品和提供代工服务，有利于扩大公司的经营业务、可充分发挥公司的产能规模效益，提高公司的经营能力和提升市场竞争力；

２、以上关联交易增加了公司在市场的农副产品的市场采购量，加大了公司与原料供应商的谈判筹码，有利于公司降低原料采购成本；

３、上述关联交易在２０１１年度共可增加公司的收入约７２００万元，增加利润约５００万元；

４、公司向交易对方许可商标使用权，一方面通过交易对方的广告宣传投入，提高“南方”品牌的知名度和提升商标价值，促进本公司现有产品的销售，另一方面可增加公司无形资产的收益；

５、可进一步规范商标管理，理顺历史遗留的商标使用许可问题；

６、上述关联交易公平、公允、合理，没有损害本公司利益，对本公司独立性没有影响，本公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事事前认可和独立意见

１、事前认可意见

在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了与本次交易有关的详尽资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询问与探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为：

公司本次的关联交易事项均符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于提高公司品牌的知名度，增加公司的经营业务收入，提高公司的经济效益，不会损害上市公司和社会公众股东的利益。因此同意将上述交易事项的议案提交公司第六届董事会２０１１年第二次临时会议审议。

２、独立意见

我们认为，公司上述日常关联交易（包括商标许可使用）公开、公平、公正，有利于提高“南方”品牌的知名度，增加公司的经营业务收入，提高公司的经济效益；关联交易合同双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则确定；本次关联交易程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会对公司构成同业竞争，不会损害公司和非关联股东的利益。

十二、备查文件

１、本公司第六届董事会２０１１年第二次临时会议决议；

２、本公司独立董事关于关联交易的事前认可意见；

３、本公司独立董事关于关联交易的独立意见；

４、广西南方公司与江西南方公司签订的《日常关联交易框架协议》；

５、本公司与江西南方公司签订的《商标使用许可合同》。

特此公告

广西南方食品集团股份有限公司

董 事 会

２０１１年４月１９日